并购融资

第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。

中新经纬1月27日电 (薛宇飞)华润置地、招商蛇口并购融资正式落地。25日，华润置地及所属万象生活分别与招商银行签署《并购融资战略合作协议》，招商银行将分别授予华润置地200亿元、华润万象生活30亿元人民币并购融资额度，专用于华润置地和华润万象生活并购业务。同日，招商蛇口、建发地产分别在银行间市场成功发行并购票据。近来，有关房地产项目并购的事件不断，此前融创、世茂、雅居乐等相继出让项目股权，地产行业项目并购颇有山雨欲来风满楼之势。业内认为，房企间合作项目的股权收并购将率先发力，但如果要大规模开展，还需多个具体政策的支持与配合。多路资金入局据华润置地官方微信公众号26日公告，此次与招商银行合作协议的签署，将支持华润置地把握市场机会参与房地产项目并购，有利于发挥并购在防范化解行业风险、推动行业健康发展和良性循环中的积极作用；同时本次合作将助力华润万象生活中长期业务发展需要，为华润万象生活在物业、商业、数字化等各类业务拓展上提供金融支持。同日，招商蛇口、建发地产分别在银行间市场成功发行并购票据。招商蛇口中期票据发行金额为12.9亿元，募集资金全额用于房地产项目并购，助力资金需求量高的在建房地产项目顺利完工。建发地产此次成功募集资金10亿元，募集资金中4.6亿元用于并购2个标的房地产项目公司股权。1月12日、13日，华侨城集团发行了合计15亿元的中期票据，其中9.6亿元用于偿还并购贷款。房企能发行并购票据，缘于2021年12月央行、银保监会联合印发的《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，通知明确支持优质房地产企业在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于重点房地产企业风险处置项目的兼并收购。另外，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款也不再计入“三条红线”相关指标。平安证券指出，根据上海清算所披露，2020年至今发行的5笔并购票据涉及并购对象主要集中为基础设施、商务办公类资产，并购票据用于房地产业较为罕见，政策鼓励意图明显。除了中期票据，1月13日，保利置业拟发行的公司债获上交所受理，类别为小公募，拟发行金额50亿元，用途之一就包括了“房地产项目的兼并收购”。浦发银行于1月21日公告称，已完成第一期金融债券簿记定价，债券发行规模为300亿元，其中，有50亿元为房地产项目并购主题债券。这是金融机构发行的首单房地产项目并购主题债券。平安证券认为，过往楼市低迷期，大多通过放开限购、限贷(如2014年-2015年)刺激需求来释放市场风险。当前行业面临的困局为信用危机，购房者、金融机构普遍信心不足，在“房住不炒”总基调下，仅靠需求刺激手段已无法从根本上化解风险。因此，房企项目并购成为化解风险、实现出清最有效的市场化手段之一。央企国企唱主角从以上动态可以看出，获得各路资金支持的主要还是央企、国企类房地产公司，虽然此前万科、碧桂园、龙湖也发行或计划发行中期票据，但用途均没有指向房地产项目并购。事实上，经过一段时间的沉寂，央、国企类房地产公司已经开始在收并购市场出手。在获得上述资金支持之前，过往鲜有收并购的华润万象生活就先后进行了两笔大额并购。1月5日，华润万象生活公告称，拟购买禹洲物业全部注册资本，最终协定价不得高于10.6亿元。1月20日，华润万象生活又公告称，计划以不超过22.6亿元的代价将中南服务收入囊中。禹洲集团、中南建设这两家房企的资金面较为紧张，若最终能够成功出售各自的物业公司，将在一定程度上缓解资金压力。1月24日，雅居乐、世茂集团相继公告称，将各自持有广州亚运城商住混合式综合体项目约26.66%、26.67%出售给中海地产，代价分别为18.43亿元、18.445亿元。1月21日，世茂集团还以10.6亿元的总价出售上海北外滩项目公司股权，收购方为隶属上海市国资委的一家地产开发公司。近段时间，融创相继转让了位于武汉、昆明等城市多个项目公司的股权，接盘方有首创置业、武汉城建、华发地产，这三家分别是北京、武汉、珠海的国企。广东省住房政策研究中心首席研究员李宇嘉对中新经纬称，此前，由于企业债务情况复杂，房地产市场持续低迷，并购案例相对较少，而从近期看，并购明显提速。“这既与房地产市场逐渐稳定、各地积极搭建并购对接平台、金融市场发放并购资金等因素有关，也是受到部分企业愿意出售优质资产的影响，比如，世茂将上海、广州、深圳等地的核心资产都拿来出售。”“央企、国企类房地产公司无疑是目前收并购的主角，而在未来，个别优质民企，例如万科、龙湖这种，也可能会参与进来。至于其他大部分民营房企，它们的资金链都比较紧张，不太可能参与。”李宇嘉判断。除了央企、国企类房地产公司，资管巨头也有参与迹象。据中国证券报26日报道，近日金融管理部门召集几家全国性资产管理公司(AMC)开会，研究资产管理公司按照市场化、法治化原则，参与风险房地产企业的资产处置、项目并购及相关金融中介服务。能否拯救出险房企？华泰证券研究所副所长张继强指出，考虑收并购的意愿与难度，潜在标的将主要是一线与强二线资质较优、原先就有国企参与合联营及股权结构清晰的民营企业项目。中信证券也称，合作项目是并购市场的开端，因为并购发起方对于合作项目具体情况十分熟悉，且一般并购行为发生后才能解除项目层面的资金监管。中信证券更是预测，合作项目并购的空间不小，“根据测算，十家高信用公司所涉及的少数股东权益总计高达7452亿元，而假设其中有25%的比例是与资金困难公司的合作，相关合作项目按照成本价收购，有70%的项目需要通过收并购解决，则这十家高信用公司需要付出1304亿元并购合作项目的股权。这个估算是保守的。”各路资金相继汇集，再加上并购贷款不计入“三道红线”，那是否意味着大规模的并购潮将就此开启？李宇嘉认为，项目收并购不同于企业破产重组，它会是实现民营房企软着陆的重要方式，提高民营房企的自救能力，未来的规模会不断扩大。但张继强提醒，当前并购融资如何不计入“三道红线”，债券募集资金使用要求和信披等政策细节尚不明确，因此，并购融资大范围的落地，还需要多个监管部门具体政策的支持与配合。此外，销售受阻是房企当前最大痛点，只有金融体系放松还不足以从根本上改变预期。(中新经纬APP)

并购对于兼并方(收购方)实质是一种投资活动，企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中，不仅要保证总量的需求，还要充分考虑融资的成本及融资的风险。 根据融资来源不同，融资可分为负债性融资和权益性融资。1.负债性融资成本：负债融资主要包括长期借款与发行债券。长期借款一直是我国企业进行融资的主要方式，融资速度快，手续简便，融资费用少，融资成本主要是借款利息。一般地讲，借款利息低于发生债券。通过发行债券融通资金，能聚集社会上大量的闲散资金，筹集到比借款更多的资金。同时还可根据市场情况，发行可转换债券，增加融资弹性。对于负债性融资，其优点是融资成本较低，且能保证所有者的控制权，并能获得财务杠杆利益。但会承担较大的财务风险，且影响以后的筹资能力。2.权益性融资成本：权益性融资主要包括普通股、优先股和留存收益。通过权益性融资融通的资金，构成企业的自有资本，不存在到期偿还的问题，且数量不受限制，并能增加举债能力。但成本高于负债性融资。 1.融资方式风险分析：融资风险是企业融资中的重要因素，在选择融资方式时，不仅要考虑成本，更要降低总体风险。降低融资风险的手段一方面应选择融资风险小的权益性融资方式，另一方面，还可考虑使用弹性较大的融资方式，如可转换债券、可转换优先股等。2.融资结构风险分析：企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。 1.间接融资分析：间接融资是企业通过银行或非银行金融机构进行资金的融通。其主要形式有：银行贷款、银行或非银行金融机构购买企业股票或以其它形式向企业投资。间接融资成本相对较低，筹资速度快，但一般数量有限。难于满足并购所需资金，并且在我国受政府约束较大。2.直接融资分析：直接融资分为企业内部融资与企业外部融资两部分。内部融资主要指以企业留存收益作为并购资金来源。是最便利的融资方式，但数额有限。外部融资是指企业通过资本市场通过发行有价证券等形式筹集并购资金。这种方式有利于充分利用社会闲散资金，一般地筹资数额较大，但成本相对较高，并受到发行额度的限制。

我觉得主要不同在于:1、融资的目的不同，一个明确了是用于兼并和收购，一个用途限制较小，可能是增加注册资本、可能是购置新设备；2、偿还方式不同，用于并购的融资也许会通过股权来偿还，从而使提供融资者称为控股公司，一般融资可能就是单纯借贷关系。

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

内部融资渠道，是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括：1. 企业自有资金企业自有资金是企业在发展过程中所积累的、经常持有的、按规定可以自行支配、并不需要偿还的那部分资金。企业自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。通常企业可用内部自有资金主要有税后留利、闲置资产变卖和应收账款等形式。2. 未使用或未分配的专项资金这部分资金在其未被使用和分配以前，是一个可靠的资金来源，一旦需要使用或分配这些资金，企业可以及时以现款支付。专项资金主要是指用于更新改造、修理、新产品试制、生产发展等经济活动的资金。从长期的平均趋势看，这是企业内部能够保持的一部分较为稳定的资金流量，具有长期占有性，在一定条件下，也可以用来进行并购活动。3. 应付税款和利息虽然从资产负债表看，企业应付税款和利息属于债务性质，但从长期的平均趋势看，其本源仍在企业内部，是企业内部筹资的一个来源。 外部融资渠道是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员及雇员）筹措并购所需资金。外部融资渠道可以划分为：1.直接融资直接融资就是指不通过中介机构（如银行、证券公司等）直接由企业面向社会融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道。在美国，企业融资的70%是通过证券市场实现的。从经济的角度看，直接融资可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的融资结构，降低筹资成本，同时又可以通过发行有价证券提高公司的知名度。企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。2.间接融资间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构（如信托投资公司、保险公司、证券公司）贷款。间接融资多以负债方式表现出来，其影响与企业发行债券类同。所不同的是，一则由于金融中介组织的介入，简化了融资操作，但也增加了融资成本；二则企业面向银行等金融组织，受到的压力更大。

企业并购融资的支付方式：按照并购合同约定的方式支付。例如，现金支付方式、换股支付、杠杆收购、资产置换等。根据相关法律规定，贷款人应当与借款人签订借款合同。借款合同应当约定借款种类，借款用途、金额、利率，借款期限，还款方式，权利、义务等内容。【法律依据】《贷款通则》第二十九条签订借款合同：所有贷款应当由贷款人与借款人签订借款合同。借款合同应当约定借款种类，借款用途、金额、利率，借款期限，还款方式，借、贷双方的权利、义务，违约责任和双方认为需要约定的其他事项。保证贷款应当由保证人与贷款人签订保证合同，或保证人在借款合同上载明与贷款人协商一致的保证条款，加盖保证人的法人公章，并由保证人的法定代表人或其授权代理人签署姓名。抵押贷款、质押贷款应当由抵押人、出质人与贷款人签订抵押合同、质押合同，需要办理登记的，应依法办理登记。

并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括企业银行信贷资金、非银行金融机构资金、发行证券筹集资金等。

一、并购融资风险有哪些？　　第一，融资环境的不利趋向。融资环境主要包括融资主体（企业）的融资能力和投资主体的投资信心。企业融资能力的强弱一般由其经营业绩和市场信誉来决定。一个企业的经营业绩反映了企业的偿债能力和给予投资者的回报，企业的市场信誉则反映了公司长期建立的信用形象。企业的经营业绩和市场信誉对投资者的投资趋向与投资信心具有决定性的作用。我国多数企业的经营业绩并不理想，再加上企业财务欺诈案件层出不穷使得整体融资环境逐渐恶化，进而破坏了企业融资的可能性和稳定性，导致融资风险的增加。　　第二，融资成本上升的风险。由于对股市的种种误解，我国股市对公司的评价功能很弱，投机性很强，对公司发行股票和实施配股及其筹集资金使用的监督不力，特别是一些上市公司利用其上市的“特权”融资，导致了大量资金低效甚至是无效的运用。这种透支公司信用和市场融资能力所蕴藏的风险在股市规模不大的情况下，其负面效应被股市火爆掩盖和弱化了，但风险积累到一定时候就会使融资环境进一步恶化，融资机会减少，融资难度增加，融资环境向不利于公司投资的方向演变，导致融资成本上升，经营风险和财务风险进一步加大。　　第三，市场风险。市场风险是指那些对所有的公司产生影响的因素所引起的风险，如战争、经济衰退、通货膨胀、高利率等。市场风险是所有公司都共同面对的，属于系统风险，是不可分散的。　　二、不同融资方式的风险防范对策　　（一）股票融资风险的防范　　1. 加强企业经营管理是防范股票风险的重要内容。通过加强经营管理，增强企业的经营能力，能更好地吸引投资者，从根本上规避股票的融资风险。　　2. 运用多角化经营来分散经营性风险。即指企业跨行业、跨地区多角化经营，以盈抵亏，以优补劣，分散经营性风险。　　例如，海尔集团、娃哈哈集团都成功实行了多角化经营，又如美国的IBM公司1990年的利润几乎全部来自海外经营，而国内部门可能都是亏本的。正是由于IBM公司实施了跨国界的多角化经营才分散了在国内经营的风险。　　3. 运用法律手段规避企业风险。指筹资者要善于运用法律手段维护自身的合法权益。首先，筹资者要以审慎的态度签订经营合同；其次，一旦对方发生违约，要运用法律手段追究违约者的责任，降低自身的损失程度。　　（二）债券融资风险的防范　　1. 防范债券融资风险首先要建立风险预测体系。具体采用两个步骤：　　（1）找出财务风险的盈亏临界点，即企业利润等于零时的经营收益和销售收入。公式如下：　　盈亏临界点的经营收益=借入资金利息　　盈亏临界点的销售收入=借入资金利息/（销售利润率-销售税率）　　当公司经营收益等于借入资金利息时，公司利润等于零，即公司处于损益平衡状态，而只有当经营收益大于盈亏临界点时，企业才具有偿债能力。　　（2）利用财务杠杆，确定负债比率，在企业资本结构既定的情况下，企业从息税前利润中支付的债务利息是相对固定的，当息税前利润增加时，每一元息税前利润所负担的债务利息相对降低，扣除所得税后，可分配给企业所有者的利润就增加，从而给企业所有者带来额外的收益。　　2. 提高债券融资风险能力的根本在于降低债券融资成本。公式：　　资金成本率=债券年利息×（1-所得税率）/债券总额×（1-筹资费率）　　可见，债券资金成本率与债券的每年实际利息成正比，与债券发行总额成反比，与筹资费用率成正比。增加债券发行总额必须有限度，即企业负债经营要适度，并作定量性分析。在通常情况下，企业发放债券，负债能力以自有资产为限，但对资信高的企业，预期经济效益项目的负债就有很大的弹性。　　（三）银行信用风险防范包括利率风险防范和汇率风险防范两个方面　　1. 利率选择。在世界性贷款利率趋升时采用固定利率反之则应尽量采用浮动利率。　　2. 汇率防范采取措施。如妥善选择国际市场上可自由兑换的货币，采用划拨清算方式、黄金保值条款、远期外汇买卖等措施来化解风险。　　（四）可转换债券的风险防范　　1. 合理地确定票面利率。由于可转换债券不仅按期获取利息、到期收回本金，还有机会转换成公司的股票，因此公司给持有人支付较低的利息是合乎情理的。但是，如果利息过低严重背离市场，会造成可转换债券收益率低，影响可转换债券的成功发行。因此，必须考虑市场情况和投资者的期望市场收益率，并以此来确定票面利率。　　2.合理地确定转换价格。发行的可转换债券在规定的转换期内可否转换为股票，主要取决于发行公司股票的市场价格能否按预期超过转换价格。发行公司股票的市场价格取决于未来市场走势和公司的经营业绩表现，带有不确定性。为了吸引投资者投资，让投资者有充分行使转换权的机会，应尽可能地进行稳健审慎的预期，将转换价格定得低一些。　　3. 合理地设计赎回条款。赎回条款是有利于发行人的条款。它既可避免市场利率下调给发行人带来的市场风险，又有利于加快债券转换为股票的过程。　　4.充分考虑资本结构。由于可转换债券对发行人的资本结构具有“双刃剑”的作用，同时对每股盈余又有稀释作用，因此债券发行人必须充分考虑自身的资产负债率、累计债券余额、偿债能力和未来盈利能力等因素，负债比例较高的企业更应审慎为之。　　由此可见，不同来源不同方式筹集的资金，其使用条件、融资条件、融资成本与融资风险各不相同，对企业所有者的收益的影响也就不同。在采取对单个融资工具防范其融资风险的同时，还应该从全局的角度谨慎地选择并购融资的时机，注意企业资产流动性以及进行融资期限组合，谋求最佳融资方式，这便是防范融资风险的可行之道。　　以上便是找法网的小编为您介绍的并购融资的风险以及相关的防范对策。当管理者一次次地获得、支付和归还资金时，他们也在为公司制造生命的血液，并购融资则在这个过程中扮演着举足轻重的角色。

在上市公司的战略发展过程，实质上是产业发展曲线与市值增长曲线二条曲线相生互动的过程。企业成长过程中会经历一波又一波的产业演进，构成一条又一条持续相接的产业发展曲线。每条产业发展曲线都是从零起步，随着企业的一步步增长，曲线越来越平缓，直到最后走向衰落。持续成功的企业，是在前一轮增长走向衰退之前即开始布局下一轮的增长基础（产品、产业及其对应的资源与能力），待到前一轮增长乏力或衰退之时，新一轮增长已然接力，或蓄势待发或步步为营。后一轮增长站在前一轮增长积累的资源和能力基础上，将走得更高更强，如此形成增长周期的美妙接力。与产业发展曲线相对应，市值增长曲线起初平缓，随着企业业绩不断得到验证，市值增长曲线开始逐渐变得陡峭，而且越来越陡，直至走向估值过度。而市值的陡升和高估，往往成为产业走出下一波制空力量和核打击能力（资金、并购、平台能力、品牌、士气、人才、资源整合能力、风险承受能力等）的不二神器。何谓产融互动？没有市值制空，往往走不出新一波的产业增长或者会走得很艰苦。反之，没有产业第二波、第三波、第四波的反复验证，也无法维持市值曲线的陡峭增长和高估值，制空终将落空。持续成功的企业，应该是产业发展和市值增长两条曲线的不离不弃、形影相吊、相生互动、螺旋上升。一、上市公司的现实状况和战略困境现实中多数上市公司的实际情况是：产业曲线第一波走得很好，但是能否走出第二波、第三波，至今还看不清楚；相应地，市值曲线曾经走得非常好，但由于看不到未来的产业增长预期，资金开始撤离，曾经的高市值往往托不住。因此对上市公司来说，当前的关键问题是，第二轮增长的产业布局是什么？支撑企业能持续做出第二波、第三波、第四波持续增长的组织能力和文化活力是否具备？如果看不到后面的产业发展曲线，市值曲线迟早会崩溃掉。而市值萎缩将产生可怕的产业后果和组织阴影，上市公司从此失去未来。二、商业新海盗时代来临，上市公司何去何从新技术、新经济商业潮流已然形成。移动互联网和大数据将改变一切产业。移动互联网产业化、产业移动互联网化二大趋势日渐明晰。新技术创造新需求，造就新商业、新产业。面对跨界翻墙、打家劫舍、屌丝逆袭的商业新海盗时代，企业命运要么跨越，要么颠覆。上市公司的战略命题因此演变为：一是传统业务面临如何应对挑战、逆袭和颠覆，如何保住地盘，如何实现转型和O2O改造？二是如何基于原有的业务和能力，开辟新业务，挺进新领域，发育新能力？三是如何甩开原有的业务和能力，全新出发，拥抱互联网，拥抱新经济，跨界去打劫，去逆袭，去弯道超车？三大命题实质上归结为一个命题：创新致胜。问题是，创新谈何容易？三、三股商潮造就千亿量级市值股市黑马当前两个聚焦性问题：上市公司关心的是如何实现成长与突破的问题；投资者和分析师关心的是未来几年什么样的上市公司有望成为股市黑马。三股商潮回答上述两个问题：并购、创新、全球化。谁擅长并购，谁就能实现成长突破，就能成为股市黑马；谁能够创新，谁就能实现成长突破，就能成为股市黑马；谁能走向世界，谁就能实现成长突破，就能成为股市黑马。未来最佳公司和最牛股票的核心逻辑，就是擅长“并购+创新+全球化”。十亿量级市值靠业务，百亿量级市值靠并购，千亿量级市值靠“技术创新+并购”。我们看到的情况是，目前2500多家上市公司中50亿元市值以下达到1500家，占比60%。上市公司未来的命运分野将更趋突出，新的千亿量级市值公司指日可待。四、并购成为商业潮流，产业王者从这里跑出当前，越来越多的上市公司开始形成并购的战略认识：甩开有机增长或内涵式增长乏力的困扰和纠结，利用上市公司地位，以并购成长作为突破方向。129家企业IPO终止，他们将去往哪里？并给上市公司。各细分行业被PE投资了的企业将近8000-10000家，其中几千家将梦断IPO，他们将去往哪里？并给上市公司。未来几年的产业趋势毫无疑义：以上市公司为龙头的并购和整合，将成长一股商业潮流。在这样的产业趋势下，产业集中、结构优化、规模经济和范围经济的效率提升等产业效应日益彰显。所谓中国经济结构转型和升级，这就是其中的一大主题内涵：产业整合。在这样的产业趋势下，行业内的企业竞争，在于上市赛跑；上市公司之间的竞争，在于并购赛跑。在两场赛跑中领先的企业，将甩开竞争对手，直奔行业寡头和产业王者的位置上去。两个问题由此破解，并购和产业整合的过程，就表现为上市公司的成长突破和高增长，长期上升趋势的黑马股将从这里跑出来。五、并购投资和产业基金的互动策略上市公司并购投资面临五大障碍：第一，视野、观念和思维受限；第二，人才和能力欠缺；第三，机制、文化和生态不支持；第四，资金有压力；第五，决策、信息披露及风险承担上的制约。产业基金是上市公司并购投资的创新性操作模式，有助于系统解决上述问题：第一，帮助导入新视野、新观念、新思维；第二、链接专业人才和团队；第三、创造机制、文化和生态；第四、放大资金来源；第五、决策速度、商业保密性及风险承担上的便利。在上市公司并购投资及与产业基金模式的互动策略上率先布局者，将率先走向未来。

债务：贷款融资、票据和债券融资、租赁融资；权益：普通股、优先股；混合：可转换证券、认股权证；其他：杠杆收购、卖方融资。

【答案】：A,B,C,D,E并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易，但最后由于种种原因，这些贷款大多出现了问题．甚至违约。如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款。因为一旦借款公司借款后不是投资在事先约定的项目上，而是用于购买其他公司的股权．对银行来说将产生很大的风险。所以，银行在受理公司的贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排。如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动。针对这一情况，比较好的判断方法就是银行通过与公司管理层的沟通来判断并购是否才是公司的真正借款原因。此外．银行还可以从行业内部、金融部门和政府部门等渠道获得相关信息。

【答案】：A, B, C, D, E并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易，但最后由于种种原因，这些贷款大多出现了问题，甚至违约。如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款。因为一旦借款公司借款后不是投资在事先约定的项目上，而是用于购买其他公司的股权，对银行来说将产生很大的风险。所以，银行在受理公司的贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排。如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动。针对这一情况，比较好的判断方法就是银行通过与公司管理层的沟通来判断并购是否才是公司的真正借款原因。此外，银行还可以从行业内部、金融部门和政府部门等渠道获得相关信息。

（一）现状随着企业改革的不断深入，国有企业之间、国有企业与非国有企业之间、上市公司与非上市公司之间、国内企业与外资企业之间的并购活动蓬勃发展。日益活跃的并购活动，对融资机制的健全和完善提出了更高的要求。为了更好地推动国有企业改革的步伐，广泛开展并购活动，企业在深入挖掘内部潜力，大力筹集自有资金的同时，还积极拓展外部融资渠道。随着现代资本市场尤其是证券市场的高度发展，越来越多的并购活动通过证券市场、产权交易市场等进行，资本市场的融资功能与资源配置功能越来越得以体现。大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较少应用。我国并购主要资金来源于内部股留存、首次公开发行（IPO）和增发配股时积累的资金。由于我国对外部融资的限制较多，所以外部融资并没有得到较好的发展，且不少企业在融资时走在政策的边缘，在交易公告中，企业具体的融资安排披露不充分。随着我国产业结构的调整、企业竞争的加剧，并购的规模将越来越大，频率也将增高，企业的自有资金将很难满足要求，如目青岛啤酒进行的一系列并购扩张，如何拓展外部融资成了企业的一个重要问题，随着管理层（MBO）在中国的出现，融资渠道成为了制约企业治理结构转换和规模扩张的瓶颈。我国融资从方式来看，与国外并无太大区别，可供企业选择的融资方式比较完全，但具体到并购，其可选用的融资方式十分有限，主要原因在于我国现有法规出于规避风险等考虑，对各种融资方式的应用有着严格且具体的规定。从权益融资和债务方面来看，主要有发行股票、股权协议筹资、发行债券（包括发行可转换债券）、贷款以及无偿划拨这几种情况。无偿划拨是我国国有经济特有的现象，它是指政府代表国家行使国有资产的所有权，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给收购方的产权重组行为，该中方式优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，收购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政行为，从而使收购方背上沉重的包袱。由于无偿划拨违反市场规律进行并购，很难实现企业的战略发展目标，并且由于强行进行企业间的合并，并购后的整合过程中企业存在着一系列的问题。收购方往往会被被收购方的债务或较差的经营状况拖垮，达不到真正的并购目的。蓝陵集团并购环宇股份，一汽集团并购云南蓝箭，天津泰达并购美纶股份，都是通过无偿划拨方式进行的。 （二）存在的问题1. 融资渠道狭窄、单一企业为并购进行的内源融资，在当前企业效益普遍不佳的状况下，融资数量十分有限；外源融资的三个主要方面即银行贷款、发行股票及发行企业债券也都存在不同程度的限制。2. 上市公司股权结构不合理，流通数量少，比例小，人为增大并购的融资需求量，从而对并购的顺利进行造成阻碍。随着我国上市公司股本结构的进一步完善，上市公司资产重组行为将越来越多地采用收购方式。但由于我国上市公司股权的特殊性，流通股比例低，因而这种方式对于收购方而言，则往往要付出高于非流通股转让方式数倍的成本。并购成本的提高，无疑会导致融资数量的增加，进而增大了融资的风险及其成功率。3. 缺乏融资工具。我国企业并购时主要依靠银行贷款、发行股票方式筹集资金，融资工具比较单调。再加上资本市场本身已有的缺陷，使得融通并购所需资金难上加难。4. 并购融资并未真正实现市场化。很多并购活动是由政府一手策划安排的，并非出于企业自愿，因而并购融资所遇到的难题也要靠政府出面解决，从而也会影响到其他企业的融资需求。5. 通过市场手段进行的企业并购，不仅要考虑并购前的资金情况，还有考虑并购后的资金注入即再融资情况。并购资金是支付给目标企业的所有者，并不进入目标企业；并购后资金的注入、偿还并购融资时的借款等对企业经营有至关重要的作用，也是并购活动是否成功的关键。而当前企业并购恰恰只关注并购时的资金需求，对并购后的资金再注入缺少准备，这样做不仅易造成并购活动的半途而废，也浪费了先期投入的资金。6. 对外融资的主要渠道——B股市场存在诸多问题，主要有：（1）市场规模狭小。尽管我国B股市场规模在逐年扩大，但扩张速度比较缓慢，从而导致市场规模一直较小。一方面减弱了国际大机构投资者的投资兴趣，另一方面使得抵御国际游资冲击的能力更加脆弱。（2）市场流动性差。相对于A股市场，B股市场交易清淡，个股换手率较低，为了消化一定量的卖盘，必然等待相当长的时间才能积累足够多的买盘，完成交易。所以，在小规模市场中，当卖方占主导地位时，整个市场行情就不会被看好。B股市场的低流动性导致入市交易人数较少，大资金在其中无法调度，进出都难，从而使市场陷入了流动性差——资金和入市人数减少——流动性更差的恶性循环之中。（3）业绩好、素质高的上市公司少。在现有的B股上市公司中，除了极少数业绩出色的公司外，相当数量的上市公司经营状况不够理想，净资产收益率低。与此相联系，B股上市公司的信息披露尚有欠缺，与投资者的要求还有很大差距。现有的这些问题显然阻碍了国内企业通过境内市场向海外融资。 为有效地进行企业并购，必须开辟更多的融资途径，使用更新的融资工具，建立合理融资机制。（一）寻求股权融资创新如前所述，要充分发挥股权融资在并购中的作用，已有的股权融资方式存在许多障碍，必须对其进行创新。1.股权融资新途径。（1）定向配售。定向配售在西方和香港资本市场是比较常见的。向特定的投资者发行公司股票购入其资产，其最大的优点在于股份公司不需要支付大量现金，从而使并购变得易于完成。我国资本市场处于初始阶段，此前，除初级发行和配股之外很少使用这种概念和做法。现已有部分上市公司向特定的投资者发行股票，开了我国资本市场定向配售之先河，为企业并购融资找到了一条新途径。（2）增发新股。在我国资本融资的实践中，企业公开发行新股有两种具体形式，一是初次发行，二是配股。这里所说的增发新股，其对象是社会公众，它既非配股又非初次发行，因而成为初次发行和配股以外的第三种公开发行方式。增发新股。在发行对象上，增发新股突破了向老股东配售的单一做法，按股份公司的一般规则，股份转让或发行新股，除了需经股东大会通过外，老股东一般有优先受让或优先认购的权利。配股就是这一原则的典型体现。在配股的条件下，股东的选择或者是无条件购买，或者是放弃。而增发新股，老股东可以有优先权购买，同时公募一部分，这也是考虑到老股东承受能力的一种比较实际的做法。但无论怎样，初次发行和配股之外的增发新股无疑将给并购融资市场注入新的成分，将推动企业并购继续向前深入。 2. 规范发展证券场外交易市场。为了更好地实现股权融资方式的创新，应大力培育证券二级市场交易，当前尤其应采取有力措施规范发展证券场外交易市场，这是企业通过资本市场融资的一个重要条件。通过场外交易（柜台交易），证券经纪人或证券商不通过证券交易所，把未上市的证券，有时也包括一小部分已上市的证券直接与顾客进行买卖。场外交易与场内交易作为证券市场中两种不同交易形式，可满足不同的交易需求，为并购企业融通资金。（二）扩大债券融资比例当前我国企业债券规模太小，远远落后于股票和国债，同国际上债权融资兴起、股权融资衰落的局面比较,正好形成一个强烈的对照。从80年代开始，国际上债权融资已成为发达国家企业融资的主要手段，在国际融资市场上所占比例正在不断扩大。美国债市规模大约为股市规模的5倍，特别是业绩好的公司担心把股权让给别人，更加关注债券融资。为了适应今后我国经济的发展，我们在积极发展股票市场的同时，更应重视债券市场，以“两条腿”走路，让企业债券也正常发展起来，成为企业直接融资的一个主要渠道。发展债券融资，在当前应主（三）充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融工具，降低并购融资成本可转换债券向持有者提供了一种选择权，使其可以在某一特点能够时间内，按某一特定价格将债券转换为股票。可转换债券作为一种新型并购融资工具，对并购方来说，其最大的优势体现在可以以一个低于普通债券的利率和较优惠的契约条件发行，从而大大降低并购融资成本。同时，在公司顺利度过并购时期进入发展时，债券持有者行使转换权，可以避免出现收购完成后企业过度负债的情况，降低收购后公司的财务风险。在大量公司并购完成初期，由于面临巨大的还本付息的压力，这无疑是一种较优的融资工具。认股权证同样可以使企业在并购过程中以低成本甚至是零成本筹集大量资金，但在我国并购中尚没有广泛应用。因此，在我国企业的并购融资中，应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时，充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融证券，作为一种有效的并购融资工具。（四）试行商业票据融资针对制约企业并购顺利进行的短期巨额资金缺口问题，采取发行商业票据的形式不失为一条有效的解决办法。在国外，票据发行融资是一种中期周转性的商业票据融资，是信誉较佳的大企业在金融市场上借助商业票据筹措短期资金的融资方式。由于商业票据是一种无担保票据，只有那些资本规模大、经营效益好、财务风险小的大公司才可以发行商业票据进行融资。其发行的对象主要是专业投资者和金融机构。票据发行融资的特点主要体现在较低的融资成本、充分的灵活性、广泛的资金来源以及借款人可以有多种选择等。我国企业的并购重组需要大量的资金支持，而这巨大的资金需求也为票据融资提供了发展空间，与目前我国企业常用的其他几种融资方式比较，票据发行融资比企业发行债券融资具有更大的灵活性，能随时根据市场、资金供求的变化采取不同的融资策略及应变对策。同时商业票据融资又可以避免其他股权融资方式带来的企业机会成本的增加，因此，票据发行融资应成为我国企业并购融资的一种现实选择。（五）商业银行发放并购贷款在拓宽企业并购融资渠道上，应鼓励商业银行向企业直接发放并购专项贷款，并实行封闭管理、专户使用。国家在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。商业银行向企业直接提供并购贷款将有力地促进企业并购的顺利就进行，提高并购绩效。（六）利用国外证券市场融资我国企业并购除了积极在国内需求资金支持外，还应大力拓宽境外融资渠道。在国际资本市场上，融资方式呈现证券化趋势，即大量的融资工具为证券形式，较过去以贷款为主发生了很大变化。国际资本市场的这一发展趋势为我国企业在国际进行并购融资带来了良好的机遇。（七）利用资产证券化融资资产证券化作为一项融资方式的创新，尽管在发达国家已经十分成熟并得到了一定程度的普及，但对于中国来说还是一项新生事物。资产证券化的实质是企业存量资产与货币资金的置换，投资者主要依据的是资产组合质量的状况、未来现金收入流量的可靠性和稳定性，而将资产发起人本身的资信能力置于一个相对次要的地位。通过资产证券化，既可以达到企业并购融资的目的，又可以提高存量资产的质量，加速资产周转和资金循环，提高资产收益率和资金使用率。因此，资产证券化可以作为应用于我国企业并购活动中的一种新的融资工具。（八）放松企业并购法律、法规限制，为企业并购提供合法的资金来源对上市公司进行收购的收购方往往需要筹措大量的资金，特别是用现金方式进行收购时，所需资金更为巨大。这时往往要求助于资本市场融通资金。通观资本市场发达国家的并购案例，几乎无一例外都伴随着巨额外源融资。但目前我国对并购所需资金的筹集设置了重重障碍，其结果是阻碍了正常并购的进行，同时也导致大量企业不得不为了并购融资进行违规操作，使相关的法规形同虚设，亵渎了法律、法规的严肃性，同时严重扰乱了资本市场秩序。因此，当前的明智之举应该尽快对现有法规进行适当修订，使企业正常并购所必需的资金渠道合法化。

债务是一种承诺，即债务人必须在未来一个确定的时间支付一笔确定的资金，通常这种承诺是以协议的形式达成的。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金。那么作为并购融资方式的企业债务融资也主要包括三个部分：贷款、票据和债券、租赁。1．贷款融资贷款是指企业根据借款协议或合同向银行或其他金融机构借入的款项，通常的银行贷款方式有二种：（1）定期贷款。（2）循环信用贷款。西方企业并购中常见的贷款还有过渡贷款，它主要是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还。与发行债券相比，贷款会给并购企业带来一系列的好处。由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。但是，要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。2．票据和债券融资（1）票据就是证明债权债务关系的一种法律文件。（2）债券是一种有价证券，是债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的长期债务证券。企业债券代表的是一种债权、债务之间的契约关系，这种关系明确规定债券发行人必须在约定的时间内支付利息和偿还本金，这种债权、债务关系给予了债权人对企业收益的固定索取权，对公司财产的优先清偿权。企业债券的种类很多，主要包括：①抵押债券。②信用债券。③无息债券（也称零票面利率债券）。④浮动利率债券。⑤垃圾债券（Junk bond）。3. 租赁融资企业债务融资工具除了上述以外，还有租赁融资。租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租让给承租人使用的一种经济行为。租赁业务的种类很多，通常可按不同标准进行划分。（1）以租赁资产风险与收益是否完全转移为标准，租赁可分为融资租赁和经营租赁；（2）以出租人资产的来源不同为标准，租赁可分为直接租赁、转租赁和售后回租；（3）以设备购置的资本来源为标准，租赁可分为单一投资租赁和杠杆租赁。企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。 权益资本是指投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式即股票融资，这包括普通股融资和优先股融资两种。1. 普通股发行普通股融资是企业最基本的融资方式。其优点在于：（1）普通股融资没有固定的股利负担。企业有盈余，并认为适合分配股利，就可以分配给股东；企业盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利；（2）二是普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本。利用普通股筹措的是永久性资金，它对保证企业最低的资金需求有重要意义；（3）利用普通股融资风险小。由于普通股无固定到期日，不用支付固定的股利，因此，实际上不存在不能偿付的风险。（4）普通股融资能增强企业的信誉。其缺点在于：（1）分散企业控制权。新股的发行使公司的股权结构发生变化，稀释了公司的控制权，留下了公司被收购的风险。（2）普通股的发行成本较高，包括审查资格成本高、成交费用高等因素。（3）由于股利需税后支付，故公司税负较大。2.优先股优先股是企业专为某些获得优先特权的投资者设计的一种股票。从法律角度讲，优先股是企业权益资本的一部分。优先股是不享有公司控制权，但享有优先索偿权的股票。优先股虽然没有固定的到期日，不用偿还本金，但往往需要支付固定的股利，成为企业的财务负担。其优点在于：（1）可以固定融资成本，将未来潜在利润保留给普通股股东，并可防止股权分散。（2）同样可取得长期资本，相对于负债而言，不会造成现金流量问题。其缺点在于：（1）优先股的税后资金成本较负债高。（2）优先股的收益不如普通股和负债，发行较为困难。在企业并购中，运用股票融资具体又分为两种不同的形式。一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股，另一种是以换股方式实现收购。下面分别予以介绍。（1）并购企业在股票市场上发行新股或向原股东配售新股，即企业通过发行股票并用销售股票所得价款为并购支付交易价款。在这种情况下，并购企业等于用自有资金进行并购，因而使财务费用大大降低，收购成本较低。然而在并购后，每股净资产不一定会增加，这是因为虽然总资产增加了，但公司总股份数也会随之增加。另外，每股收益率要视并购后所产生的效益而定，因此具有不确定性，会给股东带来很大的风险。（2）换股收购，即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同可以分为增资换股、母子公司交叉换股、库藏股换股等等，其中比较常见的是并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换。并购企业采用这种方法的优点在于可以取得会计和税收方面的好处。因为在这种情况下，并购企业合并报表可以采用权益联营法，这样既不用负担商誉摊销，又不会因资产并购造成折旧增加。从目标企业角度看，股东可以推迟收益实现时间，既能获得税收好处，又可以分享并购后新企业实现的价值增值。但这种方法会受到各国证券法中有关规定的限制，审批手续比较繁琐，耗费时间也较长，可能会给竞购对手提供机会，目标企业也有时间实行反收购。更重要的是，发行新股会改变原有股权结构，进而影响股权价值，股价的变动使收购成本难以确定，并购企业不得不经常调整方案。 除了上述常见的债务、权益融资方式以外，西方企业在并购融资中还大量使用一些混合型融资工具。常见的混合型融资工具包括以下两种——可转换证券和认股权证。1.可转换证券西方企业并购融资中最常使用的一种融资工具就是可转换证券。可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。它是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股或优先股的债券。由于这种债券可调换成普通股或优先股，因此，利率一般比较低。其优点在于：（1）灵活性较高，公司可以设计出不同报酬率和转换溢价的可转换证券，寻求最佳资本结构。（2）可转换证券融资的报酬率一般较低，大大降低了公司的筹资成本。（3）一般可获得较为稳定的长期资本供给。其缺点在于：受股价影响较大，当公司股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而使公司财务蒙受损失；当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对公司的信任危机，从而对未来融资造成障碍；顺利转换时，意味着公司原有控制权的稀释。2.认股权证除了可转换证券以外，企业为并购企业发行认股权证也属于混合型融资。所谓认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者。其优点在于：（1）可在金融紧缩时期或公司处于信用危机边缘时，可以有效地推动公司有价证券的发行；（2）与可转换债券一样，融资成本较低；（3）认股权证被行使时，原来发行的公司债务尚未收回，因此，所发行的普通股意味着新的融资，公司资本增加，可以用增资抵债。其缺点类同于可转换债券融资。 1.杠杆收购（Leverage Buy-out）杠杆收购是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。按目标公司经理层是否参与本公司的收购划分，杠杆收购可分为经理层收购（MBO）和非经理层收购。经理层收购是指股权投资者与经理层一起组成一个收购集团，与目标公司或目标公司董事会在友好的气氛下洽商收购条款，达成后即实施杠杆收购。在经理层收购中，担任发起人的多为投资银行或投资公司，他们承担着融资、策划和交易谈判等工作。成功的经理层收购有赖于目标公司经理层与投资银行的友好合作。2.卖方融资企业并购中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，或市场利率太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。比较常见的卖方融资是在分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业，即双方完成并购交易后，购买方不全额支付并购价款，而只是支付其中的一部分，在并购后若干年内再分期支付余额。但分期支付的款项是根据被收购企业未来若干年内的实际经营业绩而定，业绩越好，所支付的款项则越高。现越来越多的换股并购交易采用或有支付方式，因为这种方式一方面可以减少并购企业当期的融资需求量，另一方面在避免股权价值稀释问题上也起到了重要作用。

【答案】：A,B,C,D,E并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易，但最后由于种种原因，这些贷款大多出现了问题，甚至违约。如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款。因为一旦借款公司借款后不是投资在事先约定的项目上，而是用于购买其他公司的股权，对银行来说将产生很大的风险。所以，银行在受理公司的贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排。如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动。针对这一情况，比较好的判断方法就是银行通过与公司管理层的沟通来判断并购是否才是公司的真正借款原因。此外，银行还可以从行业内部、金融部门和政府部门等渠道获得相关信息。

比起并购贷款等传统方式，并购债券最大的问题是其在信息披露上不占优势。内部内部融资渠道，是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括：1. 企业自有资金企业自有资金是企业在发展过程中所积累的、经常持有的、按规定可以自行支配、并不需要偿还的那部分资金。企业自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。通常企业可用内部自有资金主要有税后留利、闲置资产变卖和应收账款等形式。2. 未使用或未分配的专项资金这部分资金在其未被使用和分配以前，是一个可靠的资金来源，一旦需要使用或分配这些资金，企业可以及时以现款支付。专项资金主要是指用于更新改造、修理、新产品试制、生产发展等经济活动的资金。从长期的平均趋势看，这是企业内部能够保持的一部分较为稳定的资金流量，具有长期占有性，在一定条件下，也可以用来进行并购活动。3. 应付税款和利息虽然从资产负债表看，企业应付税款和利息属于债务性质，但从长期的平均趋势看，其本源仍在企业内部，是企业内部筹资的一个来源。外部外部融资渠道是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员及雇员）筹措并购所需资金。外部融资渠道可以划分为：1.直接融资直接融资就是指不通过中介机构（如银行、证券公司等）直接由企业面向社会融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道。在美国，企业融资的70%是通过证券市场实现的。从经济的角度看，直接融资可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的融资结构，降低筹资成本，同时又可以通过发行有价证券提高公司的知名度。企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。2.间接融资间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构（如信托投资公司、保险公司、证券公司）贷款。间接融资多以负债方式表现出来，其影响与企业发行债券类同。所不同的是，一则由于金融中介组织的介入，简化了融资操作，但也增加了融资成本；二则企业面向银行等金融组织，受到的压力更大。

法律分析：一、 提高经营效率。二、降低进入新行业壁垒。三、提升经理人业绩。四、实现产业整合。五、获取投资收益。法律依据：《上市公司收购管理办法》 第六条 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。1、内源融资是指公司经营活动结果产生的资金，即公司内部融通的资金，它主要由留存收益和折旧构成。2、外源融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体筹集资金。

企业并购融资具有下列法律意义：一、可以有效的提高经营效率；二、降低进入新行业壁垒；三、提升经理人业绩；四、实现产业整合；五、获取投资收益；六、促进行业发展；七、促进社会主义市场经济繁荣兴盛。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律分析：1、外部权益融资，用企业的股权交换外部资金。2、外部债务融资，用企业的信用借贷外部资3、内部权益融资，用企业权益换取内部资金。4、内部债务融资，企业内部拆借或挪用资金。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

法律分析：并购融资作为企业融资的一部分，首先必须遵循一般的融资原则；同时由于并购融资区别于一般的企业融资，因而会对并购企业的财务状况及权益价值产生一些特殊的影响。因此，对于并购企业来说，在选择融资决策的过程中，除了应当根据具体情况选择适合企业情况及并购项目的融资方式以外。还应当分析不同的融资方式及融资结构安排对企业财务状况的影响，进而选择出适合本企业并购的融资决策。法律依据：《 中华人民共和国公司法 》 第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

法律分析：企业并购融资有如下支付方式：1、现金支付方式；2、换股支付；3、杠杆收购；4、资产置换。法律依据：《金融资产管理公司条例》第二十条 金融资产管理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利。第二十一条 金融资产管理公司持有的企业股权，可以按照国家有关规定向境内外投资者转让，也可以由债权转股权企业依法回购。第二十二条 企业实施债权转股权后，应当按照国家有关规定办理企业产权变更等有关登记。

法律分析：企业并购融资支付方式共有四种：第一、现金支付方式；第二、换股支付；第三、杠杆收购；第四、资产置换。款人与贷款人的借贷活动应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。法律依据：《贷款通则》 第四条 借款人与贷款人的借贷活动应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。

好。1、工资方面，天职国际事务所并购融资部门的员工薪资都是很高的，每个员工的职责不同薪资也是不同的，年薪收入在4万5到8万之间，所以天职国际事务所并购融资部门的工作工资很高。2、福利方面，天职国际事务所并购融资部门的每个员工都有五险一金，社会保障十分齐全，而且还有企业的年终奖金和带薪年假，所以天职国际事务所并购融资部门的待遇很好。

并购融资是指发生在企业并购时进行的融资方式。可以二者合并进行融资，能够为新的企业提供足够的资金。

法律分析：企业并购融资的方式具体有：1、通过依法发行股票来融资；2、通过依法发行公司债券来融资；3、通过借贷资金来融资；4、通过质押公司部分财产来融资。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

企业并购融资意义是：一、提高经营效率二、降低进入新行业壁垒三、提升经理人业绩四、实现产业整合五、获取投资收益【法律依据】《公司法》第184条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。更多关于企业并购融资意义是什么，进入：https://m.abcgonglue.com/ask/89d8021615837703.html?zd查看更多内容

【答案】：A、B、C、D、E并购融资的特点包括：(1)并购融资大多数是与杠杆收购相关的高杠杆交易；(2)如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易的控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款；(3)银行在受理公司的股权收购贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排；(4)如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动；(5)银行可以通过与公司管理层的沟通来判断并购是否是公司的真正借款原因。

并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括企业银行信贷资金、非银行金融机构资金、发行证券筹集资金等。