公司债券

1、定义：短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。在我国，短期融资券又被称为商业票据或者短期债券。属于具体的融资方式。在我国，短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。1）发行对象：融资券不对社会公众发行，只对银行间债券市场的机构投资人发行，在银行间债券市场交易。2）发行方式：融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商需报中国人民银行备案；需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。3）发行价格：融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。4）发行期限：融资券的期限最长不超过365天，发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。5）发行规模：企业发行的融资券将实行余额管理，即待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。6）投资风险：融资券的投资风险由投资人自行承担。 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。与其他融资方式相比，短期融资券具有三大优势。 一是成本优势。根据目前债券收益率结构，1年期短期融资券与短期贷款利率相比，具有约2个百分点的成本优势。二是短期融资券灵活性较强。比如，采取备案制，发行手续相对简单，发行周期明显缩短；余额管理制则使发行人可根据市场利率、供求情况和自身融资需要、现金流特点，灵活决定产品的发行时机和产品期限结构；银行间市场聚集了市场上最主要的机构投资者，包括商业银行、保险公司、基金等，它们资金规模大，有利于发行人在短期内完成融资。三是有利于建立市场信誉。通过发行短期融资券，定期披露财务信息，企业可在资本市场上树立良好的信用形象，为持续融资和进行长期债券融资以及股权融资打下信用基础。2、短期融资券的分类：1）按发行方式分类，可将短期融资券分为经纪人代销的融资券和直接销售的融资券。2）按发行人的不同分类，可将短期融资券分为金融企业的融资券和非金融企业的融资券。3）按融资券的发行和流通范围分类，可将短期融资券分为国内融资券和国际融资券。3、 短期融资券筹资的优点主要有：1）短期融资券的筹资成本较低； 2）短期融资券筹资数额比较大；3）发行短期融资券可以提高企业信誉和知名度。 短期融资券筹资的缺点主要有：1）发行短期融资券的风险比较大；2）发行短期融资券的弹性比较小；3）发行短期融资券的条件比较严格。 总结：短期融资券不属于商业信用，原因是超越企业和企业之间的商业交易的范围；短期融资券是企业的一种直接的融资方式，单纯的一种融资行为，并不依据一定的商业经济行为（购销活动）而发生的。这点要注意：商业信用主要是指预收货款、延期付款但不涉及现金折扣；延期付款，但早付款享受现金折扣。从中级课本的定义来看，企业的短期融资券属于融资活动，属于债权人和债务人之间的经济行为；而商业信用是指企业间的往来账款，属于购买双方的经济行为。5、商业票据和债券的区别：1）商业票据指由出票人签发，无条件约定自己或要求他人支付一定金额，可流通转让的有价证券，持有人具有一定权力的凭证。如汇票、本票、支票等。 2）债券是由国家机关、金融机构、社会团体、企业为了筹集资金向投资人出具的，保证在一定期限内按照约定的条件，到期还本付息的有价证券。 区别： 1）商业票据一般可以自由转让，企业债券的转让则需要一定的条件。 2）企业债券的发行需要一定的条件，商业票据不需要。 3）商业票据有带息和不带息之分；企业债券一般带息，在还本时一般要支付利息。

是由市场定价。公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。采取询价方式的，承销机构与发行人应当进 行询价，并协商确定发行价格或利率区间， 以簿记建档方式确定最终发行价格或利率簿记建档是指承销机构和发行人协商确定 价格或利率区间后。向市场公布说明发行 方式的发行文件，由簿记管理人记录网下 投资者认购公司债券价格或利率及数量意 愿，遵循公开、公平、公正原则，按约定 的定价和配售方式确定最终发行价格或利 率并进行配售的行为。非公开发行公司债 券的定价发行方式，由承销机构和发行人 协商确定。在定价过程中，承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、 信托等方式谋取不正当利或向其俏 利益主体输送利益。不得直接或通过其利 益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助；不得以任何方式向投资者发放或变相 发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投 资者的礼品、 、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做 出任何不当承诺。

公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？ 第一章 总 则 第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《 证券法 》和《 公司法 》，制定本办法。 第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。 第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第二章 定价与配售 第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。 上市公司 发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。 第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时，应当持有一 定金 额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。 第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。 第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。 第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。 第九条 首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由 社保 基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《 企业年金 基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。 第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。 除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。 第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。 第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。 第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。 第十五条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票： (一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股 子公司 和控股股东控制的其他子公司; (二)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工; (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员; (六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 第十六条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。 第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金 转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向 股权登记 日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 第十九条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。 第二十条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。 第三章 证券承销 第二十一条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任;采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。证券发行依照法律、行政 法规 的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。 第二十三条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告(或认购邀请书)中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。 第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。 第二十六条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告;还应当聘请 律师 事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四章 信息披露 第二十七条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十八条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。 第二十九条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。 第三十条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。 第三十一条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 第三十二条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。 第三十三条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息： (一)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。 (二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。 (三)如公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括： 1. 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。 2. 提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 (四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。 (五)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。 第三十四条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。 第五章 监管和处罚 第三十五条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。 第三十六条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监 管制 度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。 第三十七条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予 行政处罚 的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十八条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。 第三十九条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚： (一)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者; (二)以不正当竞争手段招揽承销业务; (三)从事本办法第十六条规定禁止的行为; (四)向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票; (五)未按本办法要求披露有关文件; (六)未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为; (七)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息; (八)未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料; (九)其他违反证券承销业务规定的行为。 第四十条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚： (一)从事本办法第十六条规定禁止的行为; (二)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者; (三)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息; (四)中国证监会认定的其他情形。 第六章 附 则 第四十一条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。 第四十二条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。 综合上面所说的，公司债券的发生与承销的管理办法是分不开的，而且投资人在购买公司债券的时候也必须要小心谨慎，查清楚公司的底细，按照法律的规定来看待这个项目，这样对于自己来说也是可以减少自己的风险，避免之后上当受骗 。

公开发行公司债券交易管理的办法有哪些内容？ 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《 证券法 》、《 公司法 》和其他相关法律 法规 ，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由 律师 事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 [2] 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者 公司章程 相关规定对以下事项作出决议： (一)发行债券的数量; (二)发行方式; (三)债券期限; (四)募集资金的用途; (五)决议的有效期; (六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 第十二条 上市公司 、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。 第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其 子公司 、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的 私募基金 管理人; (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金; (三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、 合伙企业 ; (四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII); (五)社会保障基金、 企业年金 等养老基金，慈善基金等社会公益基金; (六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者; (七)经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。 第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 [2] 第二节 公开发行及交易 第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。 第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： (一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为; (二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)对已发行的公司债券或者其他 债务 有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态; (四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： (一)发行人最近三年无 债务违约 或者迟延支付本息的事实; (二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍; (三)债券信用评级达到AAA级; (四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。 第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。 第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。 第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。 第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 [2] 第三节 非公开发行及转让 第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。 第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。 第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。 中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。 第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。 第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。 第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 [2] 第四节 发行与承销管理 第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融 股份有限公司 及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。 第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。 第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。 第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开 招标 等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。 第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 [2] 第三章 信息披露 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。 第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。 第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括： (一)发行人经营方针、 经营范围 或生产经营外部条件等发生重大变化; (二)债券信用评级发生变化; (三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (六)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十; (七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (八)发行人作出减资、合并、分立、解散及 申请破产 的决定; (九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大 行政处罚 ; (十)保 证人 、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关 立案 调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定： (一)按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告; (二)在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告; (三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。 第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 [2] 第四章 债券持有人权益保护 第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。 发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。 第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责： (一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议; (二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况; (三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告; (四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务; (五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取 财产保全 措施; (六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务; (七)发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管; (八)发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第(三)项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心 有限责任公司 承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。 第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。 第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。 第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。 债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议： (一)拟变更债券募集说明书的约定; (二)拟修改债券持有人会议规则; (三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; (四)发行人不能按期支付本息; (五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; (六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开; (八)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人 债务清偿 能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的; (九)发行人提出 债务重组 方案的; (十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式： (一)第三方担保; (二)商业保险; (三)资产 抵押 、 质押 担保; (四)限制发行人债务及对外担保规模; (五)限制发行人对外投资规模; (六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产; (七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。 第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、 违约责任 及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 [2] 第五章 监督管理和法律责任 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《 行政处罚法 》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以 警告 、罚款。 第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。 第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。 第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。 第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施： (一)以不正当竞争手段招揽承销业务; (二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为; (三)从事本办法第四十条规定禁止的行为; (四)未按本办法及相关规定要求披露有关文件; (五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为; (六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料; (七)其他违反承销业务规定的行为。 第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施： (一)从事本办法第三十八条规定禁止的行为; (二)从事本办法第四十条规定禁止的行为; (三)其他违反承销业务规定的行为。 第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。 第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。 第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对 公司债务 承担连带责任 。 [2] 第六章 附 则 第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。 第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。 第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。 第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。 第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。 综合上面所说的，公开发行公司债券对于我国来说是审查的比较严格的，国家也因此推出的交易就是为了能够更好的保障公民的利益，而且只有符合条件的公司才能发行这种债

参照企业债券发行利率。从理论上分析，如果两只企业债券的信用评级相同、资质相当，债券发行的市场时机接近，且前一只债券的市场认同度高，则本只债券利率的确定可参照前只债券来进行。但这首先严格依赖于信用评级的权威标准、评级结果可信度要高，其次，投资者对相同评级的企业债券，则会更加关注发行人所处的地域、行业、盈利保证、企业形象和政府的支持度等综合因素。采用本方法时必须要对以上因素给予充分考虑，可以一定的标准对以上因素进行权重分配并确定各因素分值，对债券总分值作比较分析，并按差异值修正前支债券的利率，最终确定本支债券的利率。以企业债券二级市场收益率作参考。目前，我国企业债券的上市集中于上海证券交易所，以上交所上市的企业债券的二级市场收益率水平为依据，寻找债券到期期限和信用级别与拟发行债券相同的品种，进而确定债券的利率。这一方法需要上市的企业债券品种足够充分，二级市场要有充分的流动性，市场收益率的确定不存在操纵或偶然现象（如某个投资者大量债券的急于变现）。以国债利率作参考。一国的国债利率水平作为无风险资金的成本水平，应成为各金融产品的定价基础。因此，企业债券的定价可以在国债利率的基础上进行。由于企业债券不同于国债，在税收、信用、流动性、功能（比如能否用于回购）等方面都存在较大差别，因此，企业债券定价应按照以下思路进行：“企业债券利率=国债利率+税收利差+信用利差+流动性利差+功能利差+发行时机利差+其他因素利差”。这是这一方法的基本思路，即按国债的利率水平进行因素利差调整后确定企业债券的利率。而如何确定国债的利率水平又成为一个关键的问题。

公司债券发行与交易管理办法 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第一节 一般规定第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 第二节 公开发行及交易第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 第三节 非公开发行及转让第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 第四节 发行与承销管理第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（一）第三方担保；（二）商业保险；（三）资产抵押、质押担保；（四）限制发行人债务及对外担保规模；（五）限制发行人对外投资规模；（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；（七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；（七）其他违反承销业务规定的行为。第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；（三）其他违反承销业务规定的行为。第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。 第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔2003〕106号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）同时废止。

　　公司债券承销业务规范有哪些呢?下面我为大家整理了公司债券承销业务规范，供大家参考! 　　第一章 总则 　　第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。 　　第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。 　　第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 　　第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 　　第二章 承接与申请 　　第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 　　取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 　　第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。 　　确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。 　　第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 　　公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 　　承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 　　第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。 　　第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。 　　第十条承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。 　　第十一条 承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。 　　第十二条 承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律责任。 　　对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。 　　对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。 　　第三章 推介 　　第十三条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。 　　采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。 　　非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。 　　第十四条 承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。 　　第十五条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。 　　第四章 定价与配售 　　第一节 一般要求 　　第十六条 承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。 　　第十七条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。 　　第十八条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。 　　第十九条 公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。 　　第二十条 承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 　　第二节 公开发行的定价与配售 　　第二十一条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。 　　采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。 　　采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。 　　第二十二条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。 　　第二十三条 公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 　　第二十四条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。 　　符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。 　　第二十五条 簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。 　　簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 　　簿记管理人应当做好簿记建档全过程的.记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。 　　簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。 　　第三节 非公开发行的定价与配售 　　第二十六条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。 　　第二十七条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。 　　第二十八条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。 　　非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。 　　第五章 信息披露 　　第二十九条 承销机构在公司债券承销期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查。 　　承销机构对信息披露的内容应当进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。 　　第三十条 公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书。 　　第三十一条 承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 　　第三十二条 公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。 　　第三十三条 非公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。 　　第六章 自律管理 　　第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。 　　第三十五条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。 　　第三十六条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 　　承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。 　　第三十七条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。 　　检查内容包括： 　　(一)承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况; 　　(二)项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况; 　　(三)督促发行人履行信息披露义务情况; 　　(四)存档备查资料的完备性; 　　(五)协会认为有必要的其他内容。 　　第三十八条 承销机构及其相关业务人员违反本规范规定，协会视情节轻重采取自律惩戒措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为发行公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律惩戒措施信息。 　　第三十九条 承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。 　　第四十条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。 　　第七章 附则 　　第四十一条 本规范由协会负责解释。 　　第四十二条 本规范自发布之日起施行。《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》(中证协发[2012]120号)同时废止。

公司债券发行承销规范 第一章 总则 第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律 法规 、规范性文件和自律规则，制定本规范。 第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。 第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章 承接与申请 第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。 第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、 律师 事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。 第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。 第十条承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。 第十一条 承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。 第十二条 承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律责任。 对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。 对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查 证据 ，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。 第三章 推介 第十三条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。 采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。 非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。 第十四条 承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。 第十五条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。 第四章 定价与配售 第一节 一般要求 第十六条 承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。 第十七条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。 第十八条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。 第十九条 公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。 第二十条 承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 第二节 公开发行的定价与配售 第二十一条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开 招标 等市场化方式确定。 采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。 采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。 第二十二条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。 第二十三条 公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 第二十四条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。 符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。 第二十五条 簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。 簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。 簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。 第三节 非公开发行的定价与配售 第二十六条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。 第二十七条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。 第二十八条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。 非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。 第五章 信息披露 第二十九条 承销机构在公司债券承销期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查。 承销机构对信息披露的内容应当进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。 第三十条 公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书。 第三十一条 承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 第三十二条 公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。 第三十三条 非公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。 第六章 自律管理 第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。 第三十五条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。 第三十六条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。 第三十七条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。 检查内容包括： (一)承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况; (二)项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况; (三)督促发行人履行信息披露义务情况; (四)存档备查资料的完备性; (五)协会认为有必要的其他内容。 第三十八条 承销机构及其相关业务人员违反本规范规定，协会视情节轻重采取自律惩戒措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为发行公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律惩戒措施信息。 第三十九条 承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。 第四十条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。 第七章 附则 第四十一条 本规范由协会负责解释。 第四十二条 本规范自发布之日起施行。 综上所述，证券机构是承销公司债券的主要机构，承销是公司债券发行的主要方式。有关部门颁布规范，就是明确承销机构的职责和义务，对公司债券发行、定价、承销模式等作出规定。如果承销人员违反规定导致公司债券发行出现问题，监督管理机关会追究法律责任。

公司债券转为股权的会计分录怎么做？债券转为股权可以理解为将依法持有的公式债券转化为公司的股权当债券转为股权时，企业通常计入长期股权投资等科目来核算，相关的会计分录该怎么做？公司债券转为股权的会计分录一、债务转为资本1、所购股权的公允市场价值明显低于应收帐款的账面资产价值：借：长期股权投资坏账准备营业外支出贷：应收账款2、被收购股权的公允市场价值明显高于企业应收账款的账面资产价值：借：长期股权投资坏账准备贷：应收账款资产减值损失二、对于企业债务人来说，债务管理转为股份：借：应付账款贷：股本资本公积——股本溢价营业外收入股本溢价是什么？股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。股本溢价是资本公积一种，而资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额超过法定资本部分的资金。资本公积包括：资本（或股本）溢价、接受捐赠非现金资产准备、拨款转入、股权投资准备、外币资本折算差额、关联交易差价以及其他资本公积。发行可转换债券如何做会计分录？企业发生债券业务，发行可转换公司债券时，应设置银行存款、应付债券等科目进行有关核算，相应的会计分录怎么做？发行可转换公司债券分录借：银行存款应付债券——可转换公司债券——利息调整贷：应付债券——可转换公司债券——面值资本公积——其他资本公积应付债券是指企业为筹集资金而对外发行的期限在一年以上的长期借款性质的书面证明，约定在一定期限内还本付息的一种书面承诺。它属于长期负债。可转换债券和可交换债券会计分录1、发债和偿债的主体不同可交换债券通常是上市公司的股东，可转换债券是上市公司本身；2、依据法规不同可交换债券是《公司债券发行试点办法》，可转换债券是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重债券融资，后者侧重股权融资；3、发行目的不同可交换债券包括投资退出、市值管理、资产流动管理，不一定用于投资项目。可转换债券一般是用于投资项目；4、股权稀释效应不同。可交换债券换股不会导致总股本的变化，可转换公司债券会使发行人的总股本扩大、摊薄每股收益。资本公积是什么意思？资本公积是企业收到投资者出资额超出其在注册资本(或股本)中所占份额的部分，以及其他资本公积等。资本公积包括资本溢价(或股本溢价)和其他资本公积等。资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所占份额的数额。股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。资本公积——资本/股本溢价是企业的一种储备资本，可以按法定程序转增注册资本。其他资本公积是指除资本溢价(或股本溢价)、净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动。

第一章　总则第一条　为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条　公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条　发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。第六条　为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。　　发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。第七条　发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第八条　中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第九条　中国证监会依法对公司债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规定对公司债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。　　证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券发行、承销、报备、上市交易或挂牌转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准或备案。第二章　发行和交易转让的一般规定第十条　发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：　　（一）发行债券的金额；　　（二）发行方式；　　（三）债券期限；　　（四）募集资金的用途；　　（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。　　发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。第十一条　发行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十二条　根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，公司债券投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准按照中国证监会的相关规定执行。　　证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求。　　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让。第十三条　公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。　　公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

高一政治有这些东西啊,

　　导语：在中国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。金融债券，是银行等金融机构作为筹资主体为筹措资金而面向个人发行的一种有价证券，是表明债务、债权关系的一种凭证。下面是关于金融债券、公司债券和企业债券的定义及分类的相关内容。 　　(一)金融债券 　　1.金融债券的定义 　　金融债券是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的`有价证券。 　　2.金融债券的分类 　　(1)根据利息的支付方式，金融债券可分为附息金融债券和贴现金融债券。 　　(2)根据发行条件，金融债券可分为普通金融债券和累进利息金融债券。 　　(二)公司债券 　　1.公司债券的定义 　　公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。 　　2.公司债券的类型 　　(1)信用公司债券。 　　(2)不动产抵押公司债券。 　　(3)保证公司债券。 　　(4)收益公司债券。 　　(5)可转换公司债券。 　　(6)附认股权证的公司债券。 　　(7)可交换债券。 　　(三)企业债券 　　1.企业债券的定义 　　我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 　　2.企业债券的分类 　　(1)按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。 　　(2)按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。 　　(3)按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。 　　(4)按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。 　　(5)按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。 　　(6)按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。 　　(7)按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。