证券发行注册制的概况

证券法美国纽约诉讼时效是4年。根据查询相关公开信息显示：在美国，所有的诉讼都受诉讼时效的制约，过了诉讼时效，就永远不能再依法诉讼索赔了，诉讼时效是指诉讼有效期，每个州有不同的诉讼有效期。

证券的法律法规体系是对于证券发行，证券交易以及证券管理的法律内容的一种规则性归类汇总，由于世界各国国情不同以及世界各国历史背景原因，不同国家对证券管理及其法律和法规的制定也是大相径庭，无论从制定法律法规的专业角度还是处理方式都是存在较大差异，形成了各具特色的证券 法律法规。 证券法世界三大主要法律体系 1、美国证券法体系：该体系是美国交易管理制度的一种体现，并且尤其注重公开透明原则。美国证券法律法规在 1933 年的时候，就已经出现了《证券法》，在之后的两年里，又相继出现了《证券交易法》以及《公共事业控股公司法》这些法律都是由美国联邦证券交易委员会统一执行，然后再由各州的政府监督实施，与此证券体系相类似的国家和地区还有日本、韩国和台湾； 2、英国证券法体系：该证券法体系规定，对证券交易所以及证券会员采取自由放任态度，政府并不进行干预英国证券交易所。具有严格的自律性，并且具有较高水准的专业性证券商，也是同样采取严格的自律制度和公开透明制度； 3、欧陆证券法体系：该体系证券法律有公司法证券交易所相关规则和银行法中的若干法律法规制度组成，对证券管理采用严格的实质性证券交易管理原则，对证券发行方带有特殊利益限制，比美国英国证券法体系要求更为更加严格，要求公司股东的实际出资比例一律公开透明，除了欧洲大部分国家之外，还有部分亚洲地区以及拉丁美洲少数国家。

　　《美国1933年证券法》（“《证券法》”），又称证券真实法（Truth in Securities Law），共28条，这是第一部真实保护金融消费者的联邦立法，也是美国第一部有效的公司融资监管法规，包含了州蓝天法的许多特色。《证券法》最引人注目的是确立了信息披露制度，并在附件A中详细列举了发行人必须披露的具体内容。此外，该法还要求，发行人提交注册申报材料后，应等待20天使证券交易委员会有时间对注册申报材料进行审查。如果发现注册申报材料在重要事项方面披露不完整或不准确，委员会有权发布停止令来暂停证券的公开发行；在注册申报材料生效后，如果其中存在虚假陈述或重大遗漏，发行公司的董事会、高级管理人员、会计师、承销商除能证明尽到勤勉谨慎之责外，将承担相应的法律责任。　　《证券法》的宗旨是保护证券投资者，在维护公共利益的同时，还应考虑提高效率、促进竞争及资本形成。除了所规定的一些例外之外，该法要求向公众发行的所有证券一般都要予以注册。该法的核心是避开州法要求的对待发行证券实质性条件的审查，选择了公开、充分的信息披露制度，其背后的理论是：如果市场出售的证券将所有相关情况都予以充分、公正的公开，投资者就是受到了充分的保护，因为充分公开为投资者提供了评估其投资价值的充分机会，使其能自我保护。联邦证券法的基本原则是：投资者有对适宜的投资进行评估的能力，不需要一些观察家所想象的政府对证券销售进行耗钱费时的实质性审查。因此，《证券法》没有授权对发行证券的实质作出判断，任何机关均无权来依据证券法引导资本流向最需要的产业。　　注册制得以体现到《证券法》并逐步在美国确立，首先应归功于罗斯福总统所信奉的证券监管哲学——信息公开。公开原则要求在股票发行与交易中，股份公司必须依法披露一切有关的信息资料，供投资者在投资决策时参考，不得含有虚假、误导性陈述或重大遗漏。公开原则的出发点在于增强股票发行与交易的透明度，为投资者提供及时、充分、准确的信息，它不仅是投资者作出合理投资决策的必要基础，而且是社会公众和监管机构对发行人进行监管的重要手段。　　《证券法》对由于违反该法而受到损害的投资者提供了许多私法救济，还制定了普通的发欺诈条款，禁止证券要约或出售过程中的重大遗漏和错误陈述。依据《证券法》，注册和公开披露的规定仅适用于公开发行证券对分销，且投资者的保护范围仅限于证券购买者，而不包括证券出售人。　　适合广大立法、研究、实务工作者外，对广大英语研究者和法律、金融英语爱好者、专业翻译人员，也具有一定的参考价值。

首次公开募股离纳斯达克上市敲钟要七天之内。根据中亿财经网可知首次公开募股离纳斯达克上市敲钟要七天之内，据了解，纳斯达克上市批复下来后七天之内上市敲钟，美国股票发行注册及上市审核周期为4-6个月，整体上市周期为6-9个月。纳斯达克资本市场又分为三层，以其中标准最高的纳斯达克精选市场为例，上市条件可选指标包括盈利、收入、市值、现金流等指标，而流动性要求是必不可少的。纳斯达克上市的原始股需要一年时间才可以上市交易。如果是老股东则只需要六个月。转板后原始股上市时间流程：股票审核时间，股票交易审核时间，企业资质审核时间，企业通过证监会批准审核时间。美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。

证券是不是必须公开发行 投资银行没有准确的定义，但一般的投资银行主要从事证券市场业务，不经营传统的商业银行业务，也不直接面向居民个人开展业务。像证券、基金的承销、风险企业的首次公开发行、企业的再发行、参与企业并购筹划等等，是常见的投资银行业务。在我国，投资银行就是证券公司，宋国良的《投资银行学》上是这么说的，这本书不错，对了解投资银行很有帮助。证券公司和投行业务确有重叠，但证券公司还有其他的经纪业务、IB业务等等，这些事投行所不具有的 美国证券法 sec5是不是公开发行 1933年美国证券法sea34.pdf《1933年证券法》是世界各国证券市场监管立法的典范，更为各国仿效和借鉴的物件，我国证券立法亦是如此。又称证券真实法（TruthinSecuritiesLaw），共28条，是第一部真实保护金融消费者的联邦立法，也是美国第一部有效的公司融资监管法，包含了州蓝天法的许多特色。《证券法》最引人注目的是确立了资讯披露制度，并在附件A中详细列举了发行人必须披露的具体内容。《美国1934年证券交易法》对世界许多国家证券法的影响极大，是许多国家证券法的蓝本。美国证券法由于比较好地反映了证券市场的法则，适应了证券市场健康发展的需要，因此，对我国也极具重要的参考和借鉴价值。 证券法对证券公开发行的界定? 证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定物件发行证券； （二）向累计超过二百人的特定物件发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券条件是什么？ 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定物件发行证券的； （二）向特定物件发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 证券法对证券公开发行的界定是什么？ 《证券法》第十条 (1)向不特定物件发行证券。这是指向社会公众发行证券，发行物件的不特定性，是公开发行的特征之一。无论发行物件人数多少，只要是不特定的社会公众，都属于公开发行。 (2)向累计超过二百人的特定物件发行证券。“特定物件"，主要包括发行人的内部人员如股东、公司员工及其亲属、朋友等，以及与发行人有联络的公司、机构和人员；另一类是机构投资者，如基金管理公司、保险公司等。向特定物件发行证券，一般涉及人数较少，发行物件与发行人有一定联络，对发行人的情况比较了解。所以向特定物件发行证券是非公开发行的特征之一。但是如果特定物件人数过多，就失去了非公开发行本身所具备的人数较少的特征，实质上属于变相的公开发行。因此，界定公开发行还应当考虑人数。为此，证券法对特定物件的人数规定为累计超过二百人即属于公开发行。对人数规定为“累计”，目的是防止发行人通过多次向不超过二百人的特定物件发行证券，规避国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的核准和监管。根据本条规定，如果向特定物件发行证券，无论发行多少次，累计不得超过二百人，否则，即属于公开发行，必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。 (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。这是一种概括性规定，即除前两项关于对公开发行的界定外，其他法律、行政法规规定的属于公开发行的行为。 此外，证券法还对非公开发行证券作了规范，即向二百人以下的特定物件发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，否则即属于公开发行，这是从发行手段上界定属于公开发行的情形。 法律，经济法：证券发行都得公开发行？ 证券发行不一定要公开发行。 公募是公开发行，只对特定物件发行的股票，并且不上市的公司就可能不属于公开发行。。 公开发行公司债的债券评级必须要AAA吗 不一定，3A评级是最高的评级，不一定所有公司都能达到。比如112097亚厦债的评级就是AA。 不同的评级，企业发行利率是不同的，而与公开市场发行并无多大关系。不过一般银行间债市和沪深债市的债券评级多在A级以上。 哪些情况构成证券的公开发行 　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公司公开发行新股，应当符合下列条件： (1)具备健全且执行良好的组织机构 (2)具有持续盈利能力，财务状况良好 (3)最近三年财务会计档案无虚假记载，无其他重大违法行为 (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 公开发行公司债券，应当符合下列条件： (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元 (2)累计债券余额不超过公司净资产的40% (3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 (4)筹集的资金投向符合国家产业政策 (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平 (6)国务院规定的其他条件 出版教材必须是公开发行的刊号吗 公开发行的需要书号，不会是刊号

律师在证券市场上发挥什么作用？ 世界各国律师参与证券市场的形式并无实质性区别，最主要的都是以法律咨询的形式参与其中。向证券市场参与主体（主要是证券发行和交易的公司）提供法律帮助。若以律师与证券市场联系的密切程度以及是否形成专业的“证券律师”来划分，国际上律师参与证券市场的形式大致可分为两种：第一种是通常方式，即律师通过法律咨询的形式参与证券市场，他们以其知识和经验为客户提供法律帮助，律师不仅要审定公示文件的真实性、准确性和完整性，有时还要亲自起草“强制公开原则”所要求的为证券经销所必需的文件。采用通常方式的有英国、意大利、澳大利亚、新加坡等国。第二种是“证券律师”式，是指律师参与证券市场，提供法律咨询并起草证券经销所必备的文件，承担大量的监督责任，井由此形成一批专业化的“证券律师”及其自治组织“证券律师协会”。这种方式在美国最为典型。所谓证券律师．是指那些以其对法律的精通和对证券事务的特殊经验而受雇于专门处理与证券业务有关的法律事务，并承担一定的对证券市场的监督责任的律师。证券律师在帮助证券市场参与伞体（主要是上市公司）遵守法律方面的作用非常广泛，几乎涉及证券业务的各个方面，由于美国证券法的“强制公开”原则对上市公司信息披露的要求范围很广，而几乎所有公示文件均需要律师主持或帮助编制，并需以律师意见作为佐证，律帅不得不花大量精力于证券事务上，这样的律师业务逐渐专业化，最终产生了证券律师。 在我国。律师事务所从事证券法律业务的内容主要有以下两个方面：①为公开发行和上市股票的企业出具有关法律意见书。承办律师应在审查有关事实和材料的基础上，依据法律规定、本行业公认的业务标准和道德规范，按照中国证监会规定的标准格式、草拟法律意见书初稿，经两位承办律师共同复核商定后，送律师事务所主任审批，并以公函发送委托人。律师及所在事务所应对出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性进行核查和验证。如果出具的法律意见书虚假，或者有严重误导性内容和重大遗漏，律师及律师事务所应承担相应责任。②审查、修改、制作上述机构的各种有关法律文件。此类文件包括：可行性研究报告、改组方案设计、公司章程草案等公司创立文件；招股说明书、企业债券发行章程等证券发行文件；证券承销协议等合同性文件；上市申请书、上市公告书等证券上市文件。律师在审查、修改、制作有关法律文件时，对其内存的真实性、准确性、完整性和合法性负有核查、验证的义务。 律师事务所的工作，是推动整个证券市场法制化建设的重要组成部分。从证券发行人的角度看，其创立、改组、发行、承销、上市等几乎一切环节都需要律师参与，上市公司资产重组协议的签订、起草和审查，日常股权纠纷的处理等具体事务也离不开律师。从证券投资人的角度看，其一切投资行为均以律师出具的法律意见书及律师审查、修改、制作的有关法律文件为根本依据，投资人在交易过程中产生的交易纠纷也需要律师参与处理。从证券承销人角度看，其承销证券的资格、能力和资信状况都要经过律师的审查，企业申报材料的内容是否完备、合法也要律师把关。从证券管理机关的角度看，需要律师谨慎、诚实和勤勉尽责地履行职责，保障法制、法规的正确实施，推进证券市场形成公开、公平，公正的市场环境。 为了对律师事务所在证券市场上的活动加以正确引导。司法部、中国证监会于1993年1月12日发布了《司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定》。规定从事证券法律业务的律师事务所必须有三名以上取得从事证券法律业务资格证书的专职律师，申请从事证券法律业务的律师应符合以下条件：①有三年以上从事经济、民事法律业务的经验，熟悉证券法律业务：或有两年以上从事证券法业务、研究、教学工作经验。②有良好的职业道德，在以往三年内没有受过纪律处分。③经过司法部、中国证监会或司法部、中国证监会指定或委托的培训机构举办的专门业务培训并考核合格。 目前，我国具有从事证券业务资格的律师事务所300多个，具有从事证券业务资格的律师1000多人。

围绕对冲基金的三个核心问题是：什么是对冲基金？对冲基金是否导致高风险，特别是是否引发了1997年的亚洲金融危机？要不要对对冲基金加强监管以及如何加强监管？ 虽然对冲基金早已成为全球舆论关注的焦点，但国内的研究并不多见。本文的报告分三部分：一是介绍对冲基金的概况，揭开对冲基金神秘的面纱；二是分析对冲基金是否一定导致金融风险，是否导致了1997年的亚洲金融危机；三是介绍是否要对对冲基金加强监管的讨论。 一、对冲基金概况 1、什么是对冲基金（定义和特点） 能说出对冲基金的许多别名，如套头基金、套利基金和避险基金，但要说清对冲基金是什么并非易事。90年代以来国内出版的多种大型金融工具书，如《新国际金融辞海》（刘鸿儒主编，1994年）、《国际金融全书》（王传纶等主编，1993年），选入了“对冲（hedging）”、“基金（fund）”、“套利（arbitrage）”、“共同基金（mutual fund）”等条目，却没有“对冲基金”的条目，说明直到90年代中期，虽然对冲基金的一些相关术语早已进入，对冲基金却还闻所未闻。 国外对对冲基金的理解也颇为混乱不一，试列举一些最新的研究文献对对冲基金的定义如下。IMF的定义是“对冲基金是私人投资组合，常离岸设立，以充分利用税收和管制的好处”。美国第一家提供对冲基金商业数据的机构Mar/Hedge的定义是 “采取奖励性的佣金(通常占15—25%)，并至少满足以下各标准中的一个：基金投资于多种资产；只做多头的基金一定利用杠杆效应；或者基金在其投资组合内运用各种套利技术。”美国另一家对冲基金研究机构HFR将对冲基金概括为：“采取私人投资合伙公司或离岸基金的形式，按业绩提取佣金、运用不同的投资策略。”著名的美国先锋对冲基金国际顾问公司VHFA的定义是 “采取私人合伙公司或有限责任公司的形式，主要投资于公开发行的证券或金融衍生品。” 美联储主席格林斯潘，在向美国国会就长期资本管理公司（LTCM）问题作证时给出了一个对冲基金的间接定义。他说，LTCM是一家对冲基金，或者说是一家通过将客户限定于少数十分老练而富裕个体的组织安排以避开管制，并追求大量金融工具投资和交易运用下的高回报率的共同基金 。 根据以上定义，尤其是格林斯潘的间接定义，我们认为，对冲基金并非 “天外来客”，实质仍不外乎是一种共同基金，只不过组织安排较为特殊，投资者（包括私人和机构）较少，打个形象的比方，它就像是“富人投资俱乐部”，相比之下普通共同基金便是“大众投资俱乐部”。由于对冲基金特殊的组织安排，它得以钻现行法律的空子，不受监管并可不受约束地利用一切金融工具以获取高回报，从而衍化出与普通的共同基金的诸多区别开来。 有人认为，对冲基金的关键是应用杠杆，并投资于衍生工具。但实际上正如IMF所指出的，另外一些投资者也参与对冲基金完全相同的操作，如商业银行和投资银行的自营业务部门持仓、买卖衍生品并以与对冲基金相同的方式变动它们的资产组合。许多共同基金，养老基金，保险公司和大学捐款参与一些相同的操作并且名列对冲基金的最重要投资者。此外，从一个细分的银行体系中商业银行的总资产和债务是它们的资本的好几倍这个意义上看，商业银行也在运用杠杆。 通过对文献的解读，试将对冲基金与一般共同基金作如下对比（表1），从中可清楚地看出对冲基金的特点，进而确切把握究竟什么是对冲基金。 表1 对冲基金与共同基金的特征比较 对冲基金 共同基金 投资者人数 严格限制 美国证券法规定：以个人名义参加，最近两年里个人年收入至少在20万美元以上；如以家庭名义参加，夫妇俩最近两年的收入至少在30万美元以上；如以机构名义参加，净资产至少在100万美元以上。1996年作出新的规定：参与者由100人扩大到了500人。参与者的条件是个人必须拥有价值500万美元以上的投资证券。 无限制 操作 不限制 投资组合和交易受限制很少，主要合伙人和管理者可以自由、灵活运用各种投资技术，包括卖空、衍生证券的交易和杠杆 限制 监管 不监管 美国1933年证券法、1934年证券交易法和1940年的投资公司法曾规定不足100投资者的机构在成立时不需要向美国证券管理委员会等金融主管部门登记，并可免于管制的规定。因为投资者对象主要是少数十分老练而富裕的个体，自我保护能力较强。 严格监管 因为投资者是普通大众，许多人缺乏对市场的必要了解，出于避免大众风险、保护弱小者以及保证社会安全的考虑，实行严格监管。 筹资方式 私募 证券法规定它在吸引顾客时不得利用任何传媒做广告，投资者主要通过四种方式参与：依据在上流社会获得的所谓“投资可靠消息”；直接认识某个对冲基金的管理者；通过别的基金转入；由投资银行、证券中介公司或投资咨询公司的特别介绍。 公募 公开大做广告以招徕客户 能否离岸设立 通常设立离岸基金 好处：避开美国法律的投资人数限制和避税。通常设在税收避难所如处女岛（Virgin Island）、巴哈马（Bahamas）、百慕大（Bermuda）、鳄鱼岛（Cayman Island）、都柏林（Dublin）和卢森堡（Luxembourg），这些地方的税收微乎其微。MAR于1996年11月统计的对冲基金管理的680亿美元中，有317亿美元投资于离岸对冲基金。这表明离岸对冲基金是对冲基金行业的一个重要组成部分。WHFA统计，如果不把“基金的基金”计算在内，离岸基金管理的资产几乎是在岸基金的两倍。 不能离岸设立 信息披露程度 信息不公开，不用披露财务及资产状况 信息公开 经理人员报酬 佣金＋提成 获得所管理资产的1％－2％的固定管理费，加上年利润的5％－25％的奖励。 一般为固定工资 经理能否参股 可以参股 不参股 投资者抽资有无规定 有限制 大多基金要求股东若抽资必须提前告知：提前通知的时间从30天之前到3年之前不定。 无限制或限制少 可否贷款交易 可以自有资产作抵押贷款交易 不可以贷款交易 规模大小 规模小 全球资产大约为3000亿。 规模大 全球资产超过7万亿 业绩 较优 1990年1月至1998年8月间年平均回报率为17％，远高于一般的股票投资或在退休基金和共同基金中的投资（同期内华尔街标准－普尔500家股票的年平均增长率仅12％）。据透露，一些经营较好的对冲基金每年的投资回报率高达30－50％。 相比要逊色 2、什么是“对冲（hedging）”，为什么要对冲？ “对冲”又被译作“套期保值”、“护盘”、“扶盘”、“顶险”、“对冲”、“套头交易”等。早期的对冲是指“通过在期货市场做一手与现货市场商品种类、数量相同，但交易部位相反之合约交易来抵消现货市场交易中所存价格风险的交易方式”（刘鸿儒主编，1995）。早期的对冲为的是真正的保值，曾用于农产品市场和外汇市场 。套期保值者（hedger）一般都是实际生产者和消费者，或拥有商品将来出售者，或将来需要购进商品者，或拥有债权将来要收款者，或负人债务将来要偿还者，等等。这些人都面临着因商品价格和货币价格变动而遭受损失的风险，对冲是为回避风险而做的一种金融操作，目的是把暴露的风险用期货或期权等形式回避掉（转嫁出去），从而使自己的资产组合中没有敞口风险。比如，一家法国出口商知道自己在三个月后要出口一批汽车到美国，将收到100万美元，但他不知道三个月以后美元对法郎的汇率是多少，如果美元大跌，他将蒙受损失。为避免风险，可以采取在期货市场上卖空同等数额的美元（三个月以后交款），即锁定汇率，从而避免汇率不确定带来的风险。对冲既可以卖空，又可以买空。如果你已经拥有一种资产并准备将来把它卖掉，你就可以用卖空这种资产来锁定价格。如果你将来要买一种资产，并担心这种资产涨价，你就可以现在就买这种资产的期货。由于这里问题的实质是期货价格与将来到期时现货价格之差，所以谁也不会真正交割这种资产，所要交割的就是期货价格与到期时现货价格之差。从这个意义上说，对该资产的买卖是买空与卖空。 那么什么是对冲基金的“对冲“？不妨举出对冲基金的鼻祖Jones的例子。Jones悟出对冲是一种市场中性的战略，通过对低估证券做多头和对其它做空头的操作，可以有效地将投资资本放大倍数，并使得有限的资源可以进行大笔买卖。当时，市场上广泛运用的两种投资工具是卖空和杠杆效应。Jones将这两种投资工具组合在一起，创立了一个新的投资体系。他将股票投资中的风险分为两类：来自个股选择的风险和来自整个市场的风险，并试图将这两种风险分隔开。他将一部分资产用来维持一篮子的被卖空的股票，以此作为冲销市场总体水平下降的手段。在将市场风险控制到一定限度的前提下，同时利用杠杆效应来放大他从个股选择中获得的利润，策略是，买进特定的股票作多头，再卖空另外一些股票。通过买进那些“价值低估”的股票并卖空那些“价值高估”的股票，就可以期望不论市场的行情如何，都可从中获得利润。因此，Jones基金的投资组合被分割成性质相反的两部分：一部分股票在市场看涨时获利，另一部分则在市场下跌时获利。这就是“对冲基金”的“对冲”手法。尽管Jones认为股票选择比看准市场时机更为重要，他还是根据他对市场行情的预测增加或减少投资组合的净敞口风险。由于股价的长期走势是上涨的，Jones投资总的说来是“净多头”。 加入金融衍生工具比如期权以后会怎么样？不妨再举个例子。如果某公司股票的现价为150元，估计月底可升值至170元。传统的做法是投资该公司股票，付出150元，一旦获利20元，则利润与成本的比例为13.3%。但如果用期权，可以仅用每股5元（现股价）的保证金买入某公司本月市场价为150元的认购期权，如果月底该公司的股价升至170元，每股帐面可赚20元，减去保证金所付出的5元，净赚15元（为简便计，未算手续费），即以每股5元的成本获利15元，利润与成本的比率为300％，如果当初用150元去作期权投资，这时赚的就不是20元，而是惊人的4500元了。 可见，如果适当地运用衍生工具，只需以较低成本就可以获取较多利润，就象物理学中的杠杆原理，在远离支点的作用点以较小的力举起十分靠近支点的重物。金融学家将之称为杠杆效应。这种情况下，假如说不是为了避险（也就是实际上不对冲），而纯粹是作市场的方向，并且运用杠杆来进行赌注，一旦做对了，当然能获暴利，不过风险也极大，一旦失手损失也呈杠杆效应放大。美国长期资本管理基金（LTCM）用自有资金22亿美元作抵押，贷款1250亿美元，其总资产1200多亿美元，它所持有的金融产品涉及的各种有价证券的市值超过一万亿美元，杠杆倍数达56.8，只要有千分之一的风险就可遭灭顶之灾。 3、对冲基金类别（Strategy Defined） Mar/Hedge根据基金经理的报告将对冲基金分为8类： 1、宏观（Macro）基金：根据股价、外汇及利率所反映出来的全球经济形势的变化进行操作。 2、全球（Global）基金：投资于新兴市场或世界上的某些特定地区，虽然也像宏观基金那样根据某一特殊市场的走势进行操作，但更偏向选择单个市场上行情看涨的股票，也不像宏观基金那样对指数衍生品感兴趣； 3、多头（Long Only）基金：传统的权益基金，其运作结构与对冲基金相类似，即采取奖励性佣金及运用杠杆。 4、市场中性（Market-neutral）基金：通过多头和空头的对冲操作来减少市场风险，从这个意义上讲，它们的投资哲学与早期对冲基金(如Jones基金)最为接近。这一类基金包括可转换套利基金；对股票和期指套利的基金；或者根据债券市场的收益曲线操作的基金等； 5、部门（Sectoral）对冲基金：投资于各种各样的行业，主要包括：保健业、金融服务业、食品饮料业、媒体通讯业、自然资源业、石油天然气业、房地产业、技术、运输及公用事业等； 6、专事卖空(dedicated short sales)基金：从经纪人处借入他们判断为“价值高估”的证券并在市场上抛售，以期在将来以更低的价格购回还给经纪人。投资者常为那些希望对传统的只有多头的投资组合进行套期保值，或希望在熊市时持有头寸的投资者； 7、重大事件驱动（Event-driven）基金：投资主旨是利用那些被看作是特殊情况的事件。包括不幸（distressed）证券基金，风险套利基金等。 8、基金的基金(Funds of funds)：向各个对冲基金分配投资组合，有时用杠杆效应。 美国先锋对冲基金研究公司（1998）则将对冲基金分为15类： 1、 可转换套利Convertible Arbitrage）基金：指购买可转换证券（通常是可转换债券）的资产组合，并通过卖空标的普通股对股票的风险进行对冲操作。 2、 不幸证券（Distressed Securities）基金：投资于并可能卖空已经或预期会受不好环境影响的公司证券。包括重组、破产、萧条的买卖和其它公司重构等。基金经理人运用标准普尔卖出期权（put Option）或卖出期权溢价（put option spread ） 进行市场对冲。 3、 新兴市场（Emerging Markets）基金：投资于发展中或“新兴”国家的公司证券或国家债券。主要是做多头。 4、 权益对冲（Equity Hedge）基金：对一些股票做多头，并随时卖空另外一些股票或/和股指期权。 5、 权益市场中性基金（Equity Market Neutral）：利用相关的权益证券间的定价无效谋求利润，通过多头和空头操作组合降低市场敞口风险(Exposure)。 6、 不对冲权益基金（Equity Non-Hedge）：尽管基金有能力用短卖股票和/或股指期权进行对冲操作，但主要是对股票做多头。这类基金被称为“股票的采撷者”。 7、 重大事件驱动型基金（Event-Driven）：也被称作“公司生命周期”投资。该基金投资于重大交易事件造成的机会，如并购、破产重组、资产重组和股票回购等。 8、 固定收入（Fixed Income:）基金：指投资于固定收入证券的基金。包括套利型基金、可转换债券基金、多元化基金、高收益基金、抵押背书基金等。 9、宏观基金（Macro）：指在宏观和金融环境分析的基础上直接对股市、利率、外汇和实物的预期价格移动进行大笔的方向性的不对冲的买卖。 10、市场时机基金（market timing）：买入呈上升趋势的投资品，卖出呈下滑趋势的投资品。该基金主要是在共同基金和货币市场之间进行买卖。 11、合并套利基金（Merger Arbitrage）：有时也称为风险套利，包括投资于事件驱动环境如杠杆性的收购，合并和敌意收购。 12、相对价值套利基金（Relative Value Arbitrage）：试图利用各种投资品如股票、债券、期权和期货之间的定价差异来获利。 13、部门（Sector）基金：投资于各个行业的基金。 14、空头基金（Short Selling）：包括出售不属于卖主的证券，是一种用来利用预期价格下跌的技术。 15、基金的基金（Fund of Funds）：在基金的多个经理人或管理帐户之间进行投资。该战略涉及经理人的多元资产组合，目标是显著降低单个经理人投资的风险或风险波动。 尽管有以上许多种对冲基金的类别，但一般说来，主要是两大类。 一是宏观（Macro）对冲基金，最著名的就是索罗斯的量子基金。很多人都以为宏观对冲基金是最凶恶的基金，风险最大，其实宏观对冲基金的风险并非最大，一般只使用4－7倍的杠杆。虽然宏观对冲基金追求投资战略的多元化，但这类基金仍有几个共同的特征： A、利用各国宏观的不稳定。寻找宏观经济变量偏离稳定值并当这些变量不稳定时，其资产价格以及相关的利润会剧烈波动的国家。这类基金会承担相当的风险，以期有可观的回报。 B、经理人尤其愿意进行那些损失大笔资本的风险显著为零的投资。如在1997年亚洲金融危机中，投资者判断泰铢将贬值，虽然无法准确预料具体贬值的日期，但可断定不会升值，因此敢放胆投资。 C、当筹资的成本较低时，最有可能大量买入。便宜的筹资使它们即使对事件的时期不确定时也敢于大量买入并持仓。 D、经理人对流动性市场很感兴趣。在流动市场上它们可以以低成本做大笔的交易。而在新兴市场，有限的流动性和有限的可交易规模对宏观对冲基金和其他试图建仓的投资者造成一定的约束。新兴市场对与离岸同行有业务往来的国内银行进行资本控制或限制使得对冲基金很难操纵市场。由于在较小的、缺乏流动性的市场，无法匿名投资，经理人还担心会被当作政府或中央银行交易的对立方。 另一类是相对价值（Relative Value）基金，它对密切相关的证券（如国库券和债券）的相对价格进行投资，与宏观对冲基金不一样，一般不太冒市场波动的风险。但由于相关证券之间的价差通常很小，不用杠杆效应的话就不能赚取高额利润，因此相对价值基金比宏观对冲基金更倾向于用高杠杆，因而风险也更大。最著名的相对价值基金就是LTCM。LTCM的总裁梅里韦瑟相信“各类债券间的差异自然生灭论”，即在市场作用下，债券间不合理的差异最终会消弥，因此如果洞察先机，就可利用其中的差异获利。但债券间的差异是如此之小，要赚钱就必须冒险用高杠杆。LTCM在欧洲债市一直赌“在欧元推出之前，欧盟各国间债券利息差额将逐渐缩小”，因为德国和意大利是第一批欧元国成员，希腊也于今年5月宣布加入单一欧币联盟，于是LTCM大量持有意大利、希腊国债以及丹麦按揭债券的多仓，同时也持有大量德国国债的空仓。与此同时，在美国债市，LTCM的套利组合是购入按揭债券和卖出美国国债。1998年8月14日俄罗斯政府下令停止国债交易，导致新兴市场债券大跌，大量外资逃离并将德国和美国的优质债市视为安全岛。于是德、美两国国债在股市面临回调的刺激下，价格屡创新高，同时新兴市场债市则暴跌，德、美国债与其他债券的利息差额拉大。1998年年1至8月，意大利10年期债息较德国10年期债息高出值A1的波动基本保持在0.20-0.32厘之间；俄罗斯暂停国债交易后，A1值迅速变大，更在8月底创出0.57厘的11月来新高；进入9月，A1变化反复，但始终在0.45厘上的高位；9月28日更是报收0.47厘，A1的增高意味着LTCM“买意大利和希腊国债，卖德国国债”的投资组合失败了（希腊国债亏损同理于意大利国债）；同时持有的大量俄国国债因为停止交易而成为废纸；丹麦按揭债券自然也难逃跌势。在美国，市债交易异常火爆，国债息减价增。自1998年8月1日后，市场利率较10年期美国国债利息高出值A2大幅攀升；8月21日，美国股市大跌，道琼斯工业平均指数跌掉512点。同时，美国公司债券的抛压同国债强劲的买盘形成鲜明对比，国债的利息被推到29年来低位，LTCM逃离持有的美国国债空仓被“逼空”。因此，LTCM在欧美债券市场上的债券投资组合上多空两头巨损，9月末，公司资产净值下降78％，仅余5亿美元，濒临破产的边缘。 3、 对冲基金的历史与现状 （1）创始阶段：1949－1966年 对冲基金的鼻祖是Alfred Winslow Jones。琼斯最初是一个社会学家，后来成为一个记者，再后来成为基金经理人。1949年Jones任职于《财富》杂志期间，受命调查市场分析的技术方法并撰写文章。结果无师自通，几乎在一夜之间从一个新手成为一个精通者，并在文章发表两个月前，建立起一家合伙的投资公司。公司带有后来的对冲基金的经典特征，所以被认为是世界上第一家对冲基金。存在一个奖励佣金制和把他自己的资本投入基金，向一般经理人员支付的薪水占所实现利润的20%。此外，Jones在随后的十年里还创建了一套模拟指标。 Jones公司起初是一家普通合伙公司，后来则改为有限合伙公司，其运作保持着秘密状态，业绩良好。 （2）初步发展和变化阶段：1966－1968年 1966年《财富》的另一位记者Carol Loomis发现了业绩不凡的Jones基金，撰文盛赞 “Jones是无人能比的”。该文详细描述了Jones基金的结构和激励方式，以及jones在后来几年创建的模拟指标，并列出Jones基金的回报率－酬金净额，发现大大超过了一些经营最成功的共同基金。例如，它过去五年的回报率比诚信趋势（Fidelity Trend ）基金高出44%，过去10年的回报率则比Dreyfas基金高87%。这导致了对冲基金数目大增，虽然并不知道在随后几年中所建立的基金的准确数字，但根据SEC的一项调查，截至1968年底成立的215家投资合伙公司中有140家是对冲基金，其中大多数是在当年成立的。 虽然对冲基金的迅速成长与强劲的股票市场同步，但一些基金经理发现通过卖空来对冲投资组合不仅难度大、耗时，且成本高昂。结果，许多基金越来越求助于高额头寸来放大股票多头的战略，从而对冲基金开始向多种类别发展，所谓“对冲”，不过是象征性的意义罢了。 （3）低潮阶段：1969－1974年 1969—1970年的股市下跌给对冲基金业以灾难性的打击，据报道，SEC在1968年底所调查的28家最大的对冲基金，至70年代末其管理的资产减少了70%(由于亏损和撤资)，其中有5家关门大吉。规模较小的基金情况则更糟。1973—1974年的股市下跌，再次使对冲基金急剧萎缩。 （4）缓慢发展阶段：1974－1985年 从1974—1985年，对冲基金重新以相对秘密的姿态进行运作。虽然宏观对冲基金在此期间崭露头角，但总的说来发展不是太快。 （5）大发展阶段：90年代之后 对冲基金是随着金融管制放松后金融创新工具的大量出现兴盛起来的，特别是90年以后，经济和金融全球化趋势的加剧，对冲基金迎来了大发展的年代。1990年，美国仅有各种对冲基金1500家，资本总额不过500多亿美元。90年代以来，对冲基金高速增加，最近两年的发展速度更是惊人。据美国《对冲基金》杂志调查，目前约有4000家基金资产超过4000亿美元。据基金顾问公司TASS的资料表明，目前全球约有4000多对冲基金，比两年前的数目多出逾一倍，所管理的资产总值则由1996年1500亿美元，大幅增加至目前的4000亿美元。而美国先锋对冲基金国际顾问公司的资料则认为，对冲基金目前在全球已超过5000个，管理资产在2500亿美元以上。另据预测，今后5－10年间，美国的对冲基金还将以每年15％的速度增长，其资本总额的增长将高于15％。值得注意的是，美国的对冲基金正在把退休资金以及各种基金会和投资经理人吸引过来，形成更强大的势力。5年前，退休资金和各种基金会的投资在对冲基金资本总额中仅占5％，现在已猛增到80％。 5、目前国际上主要的对冲基金组织 目前，世界上只有美国有对冲基金。欧洲一些国家也有类似的基金，但正式名称不叫对冲基金。 对冲基金声名显赫，许多人猜想它一定是“巨无霸”（“600磅的大猩猩”），其实大部分的对冲基金规模并不大。按资本总额来区分：5亿美元以上的仅占5％；5000万－5亿美元的约占30％；500万美元以下的约占65％。约有四分之一的对冲基金总资产不超过1000万美元，有人说，“它们的运作像个小作坊，通常是在仅有一两个人的办公室里工作。” 排名前10位的美国国际对冲基金依次为：美洲豹基金（资产100亿美元）、量子基金（资产60亿美元）、量子工业基金（资产24亿美元）、配额基金（资产17亿美元）、奥马加海外合伙人基金（资产三类17亿美元）、马弗立克基金（资产17亿美元）、兹维格－迪美纳国际公司（资产16亿美元）、类星体国际基金（资产15亿美元）、SBC货币有价证券基金（资产15亿美元）、佩里合伙人国际公司（资产13亿美元）。 排名前10位的美国国内对冲基金依次为：老虎基金（资产51亿美元）、穆尔全球投资公司（资产40亿美元）、高桥资本公司（资产14亿美元）、帽际基金（INTERCAP，资产13亿美元）、罗森堡市场中性基金（资产12亿美元）、埃林顿综合基金（资产11亿美元）、套利税收等量基金（资产10亿美元）、定量长短卖资金（资产9亿美元）、SR国际基金（资产9亿美元）、佩里合伙人公司（资产8亿美元）。 二、对冲基金与金融风险 90年代以来，对冲基金行业获得极大的发展，其表现引人瞩目，而90年代也是国际金融动荡不安，风险日增的年代，从1992年欧洲货币危机，1994年债券市场危机机墨西哥危机，到1997年的亚洲金融危机，世界似乎越来越不得安宁。许多人指责对冲基金是金融风险之源，特别是导致了亚洲金融危机。对于这一流行的说法，我们先作一般性的讨论，然后再引证资料，介绍一些对对冲基金在1997年亚洲金融危机中扮演的角色所作的实证分析。 1、对冲基金与金融风险：一般性讨论 一般来说，对冲基金并不具有较其他机构投资者更不安全的特性，理由如下： （1）相对较小的规模。到1997年底，对冲基金全球资产仅3000亿美金，而成熟市场的机构投资者所管理的资产超过20万亿美金，其中美国、英国、加拿大、日本、德国的共同基金、退休基金、保险公司及非金融性公司所管理的资金高达11万亿美元，全球共同基金则在1996年就已有7万亿美元之多。 （2）大部分对冲基金不用杠杆或所用的杠杆比例小。有人或许会说，对冲基金虽然规模小，但使用杠杆作用大。事实并非如此。VHFA的研究表明，对冲基金整体上运用的杠杆比较适度。约30％的对冲基金不运用杠杆，约54％的对冲基金运用小于2：1的杠杆（1美元当作2美元投资），只有16％的对冲基金运用大于2：1的杠杆（即借贷额超过了其资本额）。极少数的对冲基金的杠杆大于10：1。并且大多数运用高杠杆的对冲基金进行各种各样的套利战略，因此其杠杆的量不一定是其实际市场风险的一个准确尺度。与此同时，银行、公司及机构投资者也运用杠杆，考虑到它们管理的资产加起来数倍于对冲基金，谁的作用更大不难想象。 （3）对冲基金信息匮乏。有人认为，对冲基金还可利用“羊群效应”，自己作领头羊。如果这是真的话，将取决于信息及处理信息的能力。祝你好运！！！！

《美国证券法解读》：“尽管聪明的律师可以通过成文法、规则和案例而轻松地自学某些领域的法律，但联邦证券法并非其中之一。如果将1933年《证券法》及其规则和案例交给一位求知欲较强且天资聪明、但未曾接触过联邦证券法的律师，让他进行几周的闭户研究，那他有可能对这一领域知之甚多，却仍不得要领。证券法律尤其是《证券法》是复杂的——它是这样一个谜题：从表面上看来，用许多方法都能解释得通，但事实上其中仅有一种才是正确的。《美国证券法解读》的目的即在于帮助解决这个难题。”《美国证券法解读》首先简要介绍了美国证券法之由来。由于缺乏管制而产生的种种问题导致了美国1929年证券市场的崩溃。这些问题以及随之产生的崩溃是引起经济大萧条的主要原因，并导致了二十世纪三十年代美国经济的瘫痪。从这次惨痛的经历中，作者领悟到证券的买卖必须要有实质性的管制。作者认为有三件事是证券法必须完成的。首先，当公司发行其证券及公司的证券在证券市场上被交易时，证券法必须迫使公司给出全面且公正的披露。第二，证券法必须保证证券市场的公平运行。否则，投资者将遭受欺骗。第三，证券法必须迫使投资者主要使用他们的自有资金，而非借贷资金，来购买证券。中国的读者们在阅读《美国证券法解读》之后，将了解到美国证券法是如何处理这些必须解决的问题并维持一个公平，积极且稳定的证券市场。

第七十七条之一 简称 本节可简称为《1933年证券法》。 第七十七条之二 定义 除非上下文另有规定，本节所称---- （一）“担保品”是指任何票据、股票、库存股份、公债、公司债券、借据、息票或参与任何分红协定的证书、货物信托证书、组织前证书或认股额、可转让股票、投资合同，或授权信托证书、可供担保的存款证书、石油、煤气或其他矿产开采权的部分的完整的股份证书、任何卖出买进期货的选择权证书、套利选择权证书，或者对任何担保品、存款证书或证券的类或指数（包括其中的任何利息或以其价值为基础）或对任何卖出买进期货选择权、套利选择权的特权，或涉及的对与外币有关的全国证券交易的特权，或者，一般被看作“担保品”的任何权益或凭证，或任何息票或参与分红证书，暂时或临时证书，收据，担保书，订购或购买任何前述事项的凭证或权利。 （二）“法人”是指个人、社团、全体合伙人、协会、股份公司、托拉斯、非公司组织或政府或政府部门。本项中所称“托拉斯”应只包括这样一种托拉斯：其受益人或各受益人的权益或各种权益是由一保证人证明的。 （三）“销售”或“卖”应包括以价值订立的一切售货合同，或对担保品或担保物的处理。“愿意卖”、“供销”或“发盘”，应包括以价值出售担保品或担保物的一切企图或意愿，或表示愿意购买担保品或担保物而提出的请求。本项中下定义的各用语，以及在本编第七十七条之五第三款中所称“表示愿意购买”，不应包括签发人（即直接或间接地进行支配或被一签发人所支配的任何人，或者与一签发人共同受直接或间接支配的任何人）与任何承保人之间的，或者与一签发人（即直接或间接地进行支配，或被一签发人所支配，或者是与一签发人共同受直接或间接支配的任何人）有合同关系或将有合同关系的许多承保人中间的初步谈判或协议。因购买证券或任何其他东西而给予或交付的，即作为红利的任何担保品，应最后被视为构成这种购买的主因的一部分，并被视为已经以价值出售。如果权利或特权的签发或转让最初是连同担保品一起签发或转让的，使这种担保品的持有人有权把这种担保品变换成同一签发人的或其他人的另一种担保品，或者使之有权认购同一签发人或其他人的另一种担保品，而这种权利直到将来某个日期才能行使，那么，权利或特权的签发或转让不得被视为出售这另一种担保品；但是在行使这种变换权或认购权时，这另一种担保品的签发或转让则应视为出售这另一种担保品。 （四）“签发人”是指所有签发或打算签发任何担保品的人；但关于存款证、授权信托证书或抵押信托证书的担保品，或者关于不具有董事会（或执行类似职能的人）或固定的、限定的理事会或单位形式的委员会的非公司投资托拉斯则除外。“签发人”是指按照信托条款或签发这些担保品所根据的其他协定或合同，执行规章并承担委托人或经理的责任的人或人们；但非公司的协会除外，因为它是按其规章来规定它的任何成员或所有成员的有限责任的；托拉斯、委员会或其他法律实体也除外，因为其理事或成员个人不得负担作为协会、托拉斯或其他法律实体所签发的任何担保品的签发人的责任。关于设备信托证书或类似的担保品除外；“签发人”是指使用或将要使用设备或财产的人；而关于石油、煤气或其他矿产开采权的部分的、完整的股权则除外，“签发人”是指任何这样的权利的所有者或这样的权利的任何股权（不论是全部还是部分的）的所有者，他为公开发售而创造其中的部分股权。 （五）“酬劳费”是指证券和换兑佣金。 （六）“领地”是指合众国的波多黎各、维尔京群岛以及各海岛属地。 （七）“州际商业”是指各州之间或哥伦比亚特区或合众国的任何领地与任何州或其他领地之间，或任何外国与任何州、领地或哥伦比亚特区之间，或哥伦比亚特区境内的证券贸易或证券商业或证券的运输或信息交流。 （八）“登记报表”是指本编第七十七条之六所规定的报表，并包括附加的任何修正，以及通过查询，作为这种报表的一部分而归档的或收编在其中的任何报告、凭证或便笺。 （九）“书写”或“书面的”应包括印刷的、石版印刷的，或书写通讯的任何手段。 （十）“说明书”是指任何章程、启事、通告、广告、信函或通讯，书面或通过无线电或电视，出售任何担保品，或确认任何担保品的出售。但下述情况除外： 1、在登记报表的有效期后发送的通讯（不同于根据本编第七十七条之十第二款所容许的说明书），如果在该通讯以前或与此同时，有一符合本编第七十七条之十第一款的要求的书面说明书，在发该通讯的时候，已发送给该通讯的收受者，那么，该通讯就不得被视为说明书。 2、启事、通告、广告、信函或通讯，作为一种担保品，如果按照对公共利益和对保障投资者被认为必要的或适当的规则或规章，并且在其中所可能规定的，可能允许的条件下，它说明从谁那里可以获得符合于本编第七十七条之十的要求的书面说明书，此外，它只是鉴定担保品，规定其价格，指定由谁来执行命令，并只包含着例如佣金这样一种信息，那么，它就不得被视为一种说明书。 （十一）“承保人”是指任何这样的人：他为了经销任何担保品而已向签发人购买，或者为签发人进行与经销任何担保品有关的发盘或销售，或者他参与对任何这样任务的直接或间接的承保。但是不应包括这样的人：他的利益只限于，从承保人或经纪人那里所得的佣金不超过通常的经销人或售卖人的佣金。本项中所使用的“签发人”还应包括直接或间接地进行控制或受签发人控制的任何人，或是处于与签发人直接或间接地共同控制之下的任何人。 （十二）“经纪人”是指任何不论是以其全部时间还是部分时间，直接或间接地，作为代理人、掮客或负责人从事于供货、购买、销售业务，或者经营由他人发行的证券的人。 （十三）“保险公司”是指作为保险公司组织起来的公司，其基本的主要的业务活动是填写保险单或对由保险公司承保的风险进行再保险，它必须受州或领地或哥伦比亚特区的保险委员或类似的官员或机构的监督；或者，必须受这种公司的任何接管者或类似的官员或清理机构以其职权进行的监督。 （十四）“专帐”是指由保险公司按照合众国的任何州或领地、哥伦比亚特区或者加拿大或其任何省的法律而制定并保存的帐目，根据法律，收入、收益及损失，不论已否实现，从资产中划归该帐，按照适用的合同，都被记入该帐的贷方或借方，而不考虑保险公司的其他收入、收益或损失。 （十五）“甄别合格的投资者”应指： 1、 本编第七十七条之三第一款第（二）项中所下定义的银行，不论它是以个人身份还是以受托人身份行事的；第十三款中所下定义的保险公司；根据《1940年投资公司法》登记的投资公司，或该法律第二条第一款第（四十八）项中所下定义的商业发展公司；经小企业主利益保护局许可的小企业投资公司；或雇员津贴方案，包括受《1974年雇员退休收入保证法》条款制约的个人退休帐户，如果按该法第三条第（二十一）项中所下的定义，投资方案是由信托计划作出的，那么，这个人退休帐户要就是银行、保险公司，要就是经正式鉴定的投资顾问； 2、 任何这样的人：他凭高超的理财能力、资本净值、知识和对财政问题的经验，以及掌管的资产数额，有资格成为一名符合委员会的规章和规则所规定的合格的投资者。 第七十七条之三 本节中证券的的种类 一、 免责证券 除下文中明确规定的以外，本节各条款不得适用于任何下述证券种类： （一） 保留。 （二） 任何由合众国或其领地，或由哥伦比亚特区，或由合众国的任何一州，或由州或领地的任何行政区域，或由一个或一个以上的州或领地的任何政府执行机构，或由受控制或受监督，并按照合众国国会所授予的权力而担当合火国政府的执行机构的任何个人所签发或保证的任何担保品；或者任何上述者的任何存款证；或者由任何银行签发或保证的任何担保品；或者由任何银行签发的或体现在联邦储备银行中的权益或联邦储备银行的直接义务的任何担保品；或者对任何共同信托基金或类似的基金的任何权益或分享，而这种基金是某一银行专为该银行以受托者、执行者、管理者或保管者的资格所提供给那里的资产的集体投资或再投资而保持的；作为工业发展债券的任何担保品[如第二十六编第一百零三条第三款第（二）项中所下的定义]，根据第二十六编第一百零三条第一款第（一）项，其利息是可以从总收入中除去的，如果由于第二十六编第一百零三条第三款的第（四）项或第（六）项的适用[ 如同第（四）项第1段，第（五）项和第（七）项不包括在这第一百零三条第三款中而确定的]，那么，该第一百零三条第三款不适用于这种担保品；或者对由某一银行所保持的单一信托基金或集体信托基金的任何权益或分担，或由某一保险公司所签发的合同而产生的任何担保品，与这种权益、分担或担保品的签发相联系的是： 1、 股票红利、养老金或符合于第二十六编第四百零一条第一款所规定的必要条件的利润分配计划； 2、 符合于第二十六编第四百零四条第一款第（二）项所规定的减少雇主捐献的必要条件的年金计划； 3、 第二十六编第四百一十四条第四款中所下定义的政府计划。 它是由一雇主专为其雇员们或他们的受益人的利益而制定的，目的是把按该计划而积累起来的基金的本金和收入分配给这些雇员或他们的受益者。如果根据该计划，在偿还对这些雇员及其受益者的全部债务之前，基金的本金或收入的任何部分不可能被用于或转入除这些雇员及其受益者的专有利益以外的，本项第1段、第2段和第3段条目中所述的任何计划以外的其他目的，那么，根据此计划---- （1） 捐献就保留在单一的依托基金中，或保留在某一保险公司为单一的雇主保持的专帐中，而且根据此计划，超过雇主捐献的余额被划归购买由雇主或由直接地或间接地控制、被控制或处于与雇主共同控制下的任何公司所签发的证券（不同于对信托帐户或专帐本身的权益或参与）之用； （2） 此计划也包括雇员，其中有些人或所有的人不外是第二十六编第四百零一条第三款第（一）项意义上的雇员； （3） 这计划是第二十六编第四百零三条第二款中所述的由年金合同提供基金的计划。 委员会，按规则和规章或命令，应给为股票红利、养老金、利润分配或涉及雇员（其中有些人或所有的人不外是第二十六编第四百零一条第三款意义上的雇员）的年金计划而签发的任何权益或参与免除本编第七十七条之五的规则，如果委员会确实认为，这对公共利益是必要的或适当的，而且与维护投资者的利益及本节的政策和规定所要达到的目的又是一致的话。为了本节的目的，由某一银行签发或保证的担保品，不应包括对某一银行所保持的任何集体信托基金的任何权益或参与；所以“银行“这一用语意指任何国家银行，或根据各州、领地或哥伦比亚特区的法律而组织成的金融机构，其业务大体上只限于银行业务，并受州或领地的银行委员会或类似官厅的管辖；至于共同信托基金或类似的基金，或者集体信托基金则除外，用语“银行”具有《1940年投资公司法》中的同一定义。 （三） 任何票据、汇票、交换券或由流动交易产生，或其收入已被用于或将被用于流动交易的银行承兑票，而且它在签发不超过9个月时到期，不包括宽延期或其任何更新，其到期日也是有限的。 （四） 由一人签发的任何担保品，此人是专为宗教的、教育的、仁爱的、友好的、慈善的或感化的目的而组建和运作的，而不是为了金钱的利润，所以他的净收益的任何部分对于任何人，私人股票持有者或个人都无助益。 二 根据本条第二款提起的程序，除非法院专门下了命令，不得视为是委员会命令的延期。 第七十七条之十 计划书中需要的资料 一 注册声明书中的资料；不需要的文件 除根据本款或第三款、第四款或第五款需要或允许的范围外----- （一） 除外国政府或其机构的证券外，与证券有关计划书应包括注册声明书中列的资料，但不包括本编第七十七条之二十七第一表、第（二十八）项至第（三十二）项[包括第（二十八）项和第（三十二）项在内]中提及的文件。 （二） 与外国政府或其机构发行的证券有关的计划书，应包括注册声明中列的资料，但不包括本编第七十七条之二十七第二表第（十三）项至（十四）项中提及的文件。 （三） 尽管本款第（一）项、第（二）项已有规定，但计划书可自注册声明书生效之日起，使用9个月以上，其包含的信息不得超过使用前16个月，只要该计划书用户不需花不合理的开支或努力来了解或获得这种信息。 （四） 计划书可省略本款所要求的任何资料，只要委员会根据规则或规章把它们定为对公众利益和保护投资者没有必要或不适合。 二 规则和规章允许的概括和省略 除本条第一款中允许或要求的计划书外，委员会应根据对于公众利益和保护投资者为必要或适当的规则或规章，允许为达到本编第七十七条第二款的目的使用计划书。该款部分地省略或概括了本条第一款规定的计划书的资料。该款允许的计划书可作为注册声明书的一部分提交，但为了本编第七十七条之五的目的，不得被视为该声明书的一部分。这不包括委员会根据为了公众利益和保护投资认为有必要和适当的规则和规章而另外规定的范围。委员会可在任何时候发布命令，阻止或中止使用本款允许的计划书，如果委员会有理由认为这个计划书未被提交（如果要求作为注册声明书一部分而提交的话），或含有对重要事实不真实陈述或疏忽了要求或需要在此陈述的重要事实，不会产生误解。而该陈述一旦按照本条发出命令，委员会应通过直接送达或发送确认的电报通知方式发出关于发布命令和提供听证机会的通知。在任何时候由于正当理由或者如果该计划书已被提交或已根据命令进行修正，委员会应取消或修改该命令。三 合理的标准 为了本条第二款第（三）项的目的决定什么是合理的调查和意见的合理理由，合理的标准应为要求一个谨慎的人管理自己财产的合理标准。 第七十七第之二十五 其他政府代理机构对证券的管辖权 本节中没有任何条款豁免任何人向合众国政府的各个监督部门提交法律的任何条款所要求的情况、报告或其他文件。 第七十七条之二十六 条款的可分性 如果本章的任何条款或该条款对任何人或情况的适用被认为是无效的，本章其余条款或该条款对人或情况的适用，除那些被认为无效的以外，不得因此受到影响。

　　1、默示，指以明示（以语言、文字、或当事人了解其意义的符号直接作出的意思表示）以外的其他方式，间接作出的意思表示。　　2、默示分为两种：　　（1）推定：从行为人作出的特定积极行为推知其意思表示内容。如A公司司机外出时，车坏了，送去维修，修好后司机将车取走。汽修要求A公司支付维修费用，否则行使留置权。A公司请求宽限一周。（A公司没有直接说还与不还，但是请求宽限的行为，可以推定A公司承认了债务，是一种默示行为）　　（2）沉默：即从行为人的单纯沉默（消极不作为）中推知其意思表示的内容。如：A要卖房子给B，但是B一时之间拿不到主意，两人遂约定：B考虑10天，10天未作表示的，视为同意。10天过去了，B没有作出任何表示。AB之间的合同成立。（事先有约定，约定不作为的行为是一种意思表示。）　　3、《民能意见》第66条规定：不作为的默示，只有在法律有规定或当事人双方有的情况下，才可以视为意思表示。如果（2）中的例子稍稍改一下，那么B的行为就不是一种意思表示了。如A要卖房子给B，对B说：你考虑：10天未作表示的，视为同意。这并不是两人的约定，也非法定情况。

这什么问题啊

美国从1933年制订《证券法》和1934年颁布《证券交易法》以来，证券市场的法制建设取得了巨大的发展。九十年代以后，随着美国证券市场的进一步扩大，美国证券立法进入了一个新的阶段，制订了许多新的法律规范。一、《1990年证券实施补充与股票改革法》1990年，国会通过立法，对违反联邦证券法的行为设立了新的司法和行政补充制裁措施。并授权证券委新的管理与执法权力，管理垃圾股票市场。对于违反联邦证券法的行为，该法授权证券委有权发出“停止和终止命令”，有权发出行政诉讼，有权对被管理的实体和关联人士实施民事处罚。该法也授权联邦法院对违反联邦证券法的行为实施民事处罚，并有权对公司的董事、职员的欺诈行为进行处罚。股票改革条款旨在加强证券委的权力，对长期怀疑可能存在欺诈行为的垃圾股票市场加强管理。通常，垃圾股票是低价证券，价格不会超过每股5美元，在场外市场交易。该法增加了证券委的制裁权力，并可制定市场管理规则。二、《1990年信托契约改革法》1990年国会通过了《1990年信托契约改革法》（Trust Indenture Reform Act of　1990），目的在于对1939年的立法进行改革和更新。在50年中间，信托契约的市场发生了极大的变化，例如债务契约的担保问题，1939年法对此的规定极其简单，证券交易市场的发展，出现了很多新的信托契约，和新的信托契约发行方法。国会通过立法授权证券委进一步加强国际证券执法的协调工作，简化《1939年信托契约法》，使之符合现代要求；缩小立法之间对提供给股东信息的法律要求的差距。在国际证券执法领域，立法授权证券委可对国外证券管理部门提供的证据保守秘密，否则这些证据按照美国证券法的要求应予公开。如果信誉良好的国外证券管理部门决定并向证券委说明，证据的公开违反了该国证券法的要求，这类证据可不公开。该立法明确规定，证券委可制定规则，提供外国证券管理官员掌握内部信息的情况。改革法的目的在于使信托契约法能够适应新的时代的需要，同时也便于管理部门的操作和实施。在改革法通过之前，有关契约协议，作为民事合同按照普通法中的合同关系进行规范。新的改革法将原来的强制性合同条款改为任何信托契约必须载明统一的法律条款。原来的条款只是合同条款，而现在信托契约协议中的条款，世纪上法律条款。这样可以大大简化证券交易委员会工作人员的信托契约合同条款内容的认定。所有的合格信托契约将有关的法律条款载于信托契约之上。另一个变化是该法授权证券交易委员会对于任何符合公共利益和有利于保护投资者的，给予任何人任何登记、公开信息、发行信托契约或者进行交易以全部或者部分的豁免。鉴于证券市场的国际化，改革法赋予证券交易委员会以批准外国受托人作出独立的受托人在美国开展业务的权利，只要该外国受托人符合美国法律对独立受托人的有关要求和规定，即可以向证券交易委员会提出申请，由证券交易委员会独立审批。三、《1990年市场改革法》1987年10月19日，美国纽约证券交易所的道一琼斯指数下跌508点，1989年10月13日，下跌190点，以及股票指数的上下起伏，反复无常，都说明证券市场还需要进一步进行规范化。《1990年市场改革法》（Market Reform Act）从以下几个方面对证券市场改革作出了规定：包括增加证券交易委员会在紧急情况下的处事能力，建立大额交易的报告和记录制度，简化清算与交割手续。《1990年市场改革法》授权证券交易委员会可以通过行政命令的方式，对个别证券停止10个工作日的交易。在遇到紧急的情况下，证券交易委员会可以无须通过《行政程序法》所规定的程序，直接通过命令方式，采取临时紧急措施。《1990年市场改革法》规定建立大额交易的报告和记录制度，以便证券交易委员会能够对证券市场进行更有效的监管。证券市场改革法对证券交易法新增第13节，授权证券交易委员会要求证券商对大额交易的详细情况提供专门的报告。《1990年市场改革法》要求所有登记注册的证券交易商和经记人以及其他有关人士向证券交易委员会提供他们持有股份的公司的财务报告。《1990年市场改革法》要求证券交易委员会简化证券交易的清算与交割手续。1987年10月19日美国证券交易市场出现大幅度动荡后，研究表明，传统观点所区分的股票市场、指数市场和期权市场，其实是一个统一的市场，在这个市场中，他们互相关联、互相作用。证券交易与清算、交割的关系也是如此。他们是证券交易市场整体是一个不可或缺的组成部分。证券交易委员会在其报告中指出，在分割的市场中，投资者在资金无法及时运作，从某一获利的一将资金抽出，移往另外的市场作出保证金。新的立法反映出美国立法者力图建立一个相互协调和贯通的交易与清算、交割体系，使一个市场中的资金能够通过连网直接移往领一个市场的交易之中。市场改革法要求美国财政部长与联邦储务委员会主席、证券交易委员会主席从1991年至1995年，每年的3月31日向国会提交一份其各自下属机构在保护证券市场方面的报告，报告的重点内容是：第一在建立美国统一、高效的金融市场方面所作的努力，第二在出现紧急情况时如何通过协调与合作确保对款项的支取。第三、在有关本国以及国际资本市场的稳定、高效、持续发展等方面所作的努力。四、《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》美国国会颂布《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》的主要目的是对违法证券法的行为科以经济处罚。在该法颁布以前，证券交易委员会只能对个别违法者通过民事诉讼的方式，追究其法律责任。除了有专门的法律规范对内幕交易问题进行调整外，对于其他一些违法行为，证券交易委员会往往感到比较难以处理，要么过于轻微，没有太大的威力，要么过于眼力，取消某些证券的上市资格。1.行政处罚制度根据《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》的规定，证券交易委员会有权采用罚金的方式对违法者进行处罚。《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》使证券交易委员会获得更多的处罚手段，便于其根据不同的情况，采取不同的方式对违法者进行制裁。2.司法处罚制度《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》授权证券交易委员会可以对违法联邦证券法者向法院提起民事诉讼，要求法院对违法者进行经济处罚。是否应对违法者进行处罚以及应该可以多少罚金，由法院根据事实和情节予以决定。3.行政程序中的民事救济《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》授权证券交易委员会在行政程序中可以对违法联邦证券法者进行经济处罚，对违法联邦证券法的行为，或者在依法应该提交的报告或者应该披露的说明书中故意虚假陈述、或者进行误导的行为进行处罚。经过对纪录的调查取证后发现有违法行为的，证券交易委员会向违法者发出通知，并进行听证。如果证券交易委员会认为确实存在违法行为，并且进行经济处罚符合公共利益的，可以对违法者进行处罚。4.行政诉讼制度如同其他的行政决定一样，被告对证券交易委员会的经济处罚决定不服的，可以向被告所在地、或者其主要业务地的美国联邦法院巡回上诉法庭或者哥仑比亚地区的巡回法庭提起行政诉讼。在美国的法律系统中，有关公司管理事务的法律规范，属于地方立法的范畴。联邦的这项法律并非要干预地方的立法权，而是从证券交易的角度，对那些其行为明显不能再担任公职的公司主要负责人的职务，从保护投资者的利益出发，采取一定的法律措施。为此《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》授权联邦法院对于因公司负责人或主管人员因违反《1933年证券法》或者《1934年证券交易法》中反欺骗条款，该公司必须应向证券交易委员会提交报告时，可以停止或者暂时中止其行为明显不宜担任公司负责人或主管人员职务的人担任其在公司中的职务。《1990年证券实施救济法和垃圾股票改革法案》同时授权证券交易委员会通过行政程序，对继续侵犯投资者利益的公司负责人，立即行为作出临时或者长期停止其公司职务的权利。由于这一停止当事人公司职务的决定，在操作上牵涉到很多具体的复杂问题，为此证券交易委员会通过只对证券交易商、投资咨询商以及受其制约的其他人行使这一权力。停止职务作为一种行政救济措施，可以避免被停止职务者继续违法、侵害其他投资者的利益。在原来的美国所有的联邦金融管理机构中，只有证券交易委员会没有这一直接作出停止职务裁定的权限。现在这一规定的实施，可以使证券交易委员会无须通过繁琐的向法院提取诉讼、请求法院发布禁令的方式，而直接对违法者作出停止其职务行政裁定。国会通过立法，授权证券交易委员会在其管辖的范围内，通过作出类似于法院禁令的行政裁定，对各种违反联邦证券法的行为，及时予以制裁。除了其广泛的适用范围之外，证券交易委员会所获得的“停止职务”的权限，比证券交易法第15节（c）的规定所进行的行政程序更为有效。这是因为第一、违反证券交易委员会作出的停止职务的裁定，将导致民事处罚，以及对违反者导致强制禁令的结果。第二、该法还授权对违法者进行审计，没收非法所得以及有关的利息，并附带有一个长期停止担任职务的裁定。五、《加强国际证券合作法》《加强国际证券合作法》是为了方便和加强证券法律实施中的国际合作，加强证券交易委员会对部分美国境外实施证券违法行为，并需要美国证券交易委员会在调查进行境外取证的能力。《加强国际证券合作法》对美国联邦证券法作出以下几方面的修改：第一、免除从外国受到的秘密文件根据《信息自由法》和其他相关法律的有关条款的必须公开的要求。第二、它明确授权证券交易委员会制订有关规则，为执行的需要，可以向国内或者国外的执行官员提供非公开的文件的信息。第三、它授权证券交易委员会和其他有关的证券自律组织，对一些证券专业人员因在国外违反某些证券法律规范而受到外国法院的判决或者外国证券管理部门处罚的，可以对他们在美国从事证券业务的资格作出限制或者取消其资格。授权证券管理机构，经过听证以后，取消那些严重违反证券法律的成员的会员资格。第四、它授权证券交易委员会接受因协助外国政府机构进行调查过程所花费的开支。六、《股东通讯改进法》《股东通讯改进法》（Shareholder Communication Improvement Act）的制订是为了提高股东参与公司决策的机会。《股东通讯改进法》要求公司直接将有关信息和通知发给股东本人。在美国，很多股东所持有股票，常常委托银行或者证券公司代为管理，这样，这些股票在公司的记名本所记录的都是银行或者证券公司的名字，银行或证券公司代表股东直接行使股东权。因此，公司在发通知时，往往直接发给银行或者证券公司。1985年美国国会通过一项法律，责成证券交易委员会制订实施规则，要求公司直接将有关资料和信息送交请银行或者证券公司代为管理股票的股东本人。但是1985年的立法没有包括共同基金的股东。所以这样法律可以说是国会和证券交易委员会在股东与公司的信息沟通方面所进行的进一步的努力。以前的立法规定，只要求银行和证券公司影响他们代为管理证券的股东提交有关的管理报告，但是没有对投资公司提出这样的要求。现在美国约有3000万人持有投资公司的股票，其中约有10%的股东将股票托付给银行或者证券公司管理，因此有相当多的人无法直接受到公司的通知。

私募资金和美国证券法144A条例 私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

关联交易是上市公司操纵利润，粉饰财务报表的重要手段。通过关联方和关联交易，上市公司可以转移利益，将极大的损害中小股东的权益。关联方的认定是各国证券市场的热点问题，我国对关联方和关联关系的认定主要通过这么几个法规决定：1、《公司法》2014年最新修订 的《公司法》第二百一十六条指出：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 公司法对于关联关系规定的关键词为控制、利益转移，主要是对关联关系作出了原则性的解释，但对实际操作的指导意义有限。从公司法的规定中，我们可以看出我国对关联关系的立法精神是“实质重于形式”。2、《企业会计准则第36号--关联方披露》《企业会计准则第36号--关联方披露》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：　　（1）该企业的母公司。　　（2）该企业的子公司。　　（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。　　（4）对该企业实施共同控制的投资方。　　（5）对该企业施加重大影响的投资方。　　（6）该企业的合营企业。　　（7）该企业的联营企业。　　（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。　　（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。　　（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。《企业会计准则》相比《公司法》对关联关系和关联方的认定更加细化，但其重点还是在两方企业之间存在的控制、共同控制、重大影响等关系，仍需较大的主观判断。3、《股票上市规则》证券公司在企业IPO过程中对企业关联方的认定主要是参考《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》。以《上海证券交易所股票上市规则》为例，其规定了上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人包括：（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（2）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。上市公司与前条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。关联自然人包括：（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；（3）上条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。此外，在过去或者未来十二个月内有上述情况的，也视为上市公司的关联人。5%的要求主要是《股票上市规则》的规定。5%的要求也出现在《证券法》中，例如内幕信息知情人标准、需公告的重大事件等。实际上，5%的要求主要是考虑到由于上市公司的股权较为分散，持有上市公司5%的股权就已经能够对公司产生重大影响，因此持有5%以上股东被视为关联人。《股票上市规则》也制定了“兜底条款”，采纳了实质重于形式的原则。除了在实质重于形式原则下主观判断的关联方，其他关联方可大致用下图总结：

第13节除非在发现不真实报告或漏报后一年之内，或在适当的努力做出上述发现之后提起诉讼，否则，就不应依据第（11）节或第（12）节（2）维持任何诉讼以履行所发生的责任，或者，如果该诉讼是为了履行第12节（1）中规定的责任，则除非是在违反规定根据其在一年之内起诉，否则就不应维持诉讼。在证券被以真实价值向公众发行三年之后，不能提起任何为履行第11节或第12（1）节中的责任的诉讼，关于第12（2）节，则是在证券出售三年之后。

第4节第5节中的规定不适用于——（1）发行人、包销商或交易商以外的任何人的交易。（2）与公开发行无关的发行人的交易。（3）交易商（包括不再作为与该交易有关的证券的包销商的包销商）的交易，但不包括——（A）在由发行人或由或通过包销商以其真实价值向公众发行的第一天以后的四十天期满前进行的交易。（B）在注册报告书生效日后四十天期满前或在该生效日后由发行人或由或通过包销商以其真实价值向公众发行的第一天之后的四十天期满前进行的交易，以晚者为准（在计算该四十日时不包括根据对该证券有效的第8节发出的终止命令所占的时间）。或是在委员会根据条例、规则或命令规定的一个较短的时间内所进行的交易。（C）构成作为由发行人或由通过包销商进行证券分配的参与方的交易商的全部或部分未售出份额或认购部分的证券的交易。就在（B）款中涉及的交易而言，如果发行者的证券原先未曾遵照先前的有效的注册报告书来出售，则适用期不是四十天，而应为九十天，或是委员会以条例和规则或命令形式规定的更短的期限。（4）经纪人根据客户的指令，但不是诱发的指令，在交易所或场外市场进行的交易。（5）（A）涉及一个或几个有关一宗房地产买卖的期票的发行或出售的交易。这种交易是以这宗房地产和这种期票的参与权益为第一留置权来作直接担保的。这宗房地产包括一住宅或其它居民或商业建筑——（i）这里的证券是由储蓄放款协会、储蓄银行、商业银行或由联邦或州管理当局监督或检查的类似银行机构创造的，并且是根据下述条件发行和出售的：（a）每一购买人的最低出售总价格不得低于25万美元，（b）购买人应在出售时或在出售60日内支付现金；此外，（c）购买人只能为自己购买；或者（ii）这里的证券是由抵押人经住房和城市发展部部长根据国民住房法第203节和第211节批准后创造的，并且根据（A）（i）小段中规定的三个条件发行或出售给任何在该小段中规定的机构或任何受美国任何州或领地、或哥伦比亚特区保险专员、或任何行使类似职能的机构或官员、或联邦住房贷款抵押公司、联邦国民抵押协会或政府国民抵押协会的监督的任何保险公司。（B）在（A）（i）或（A）（ii）小段中规定的涉及实体之间不可转让契约的买或卖前面所述的、将在两年内完成的证券的交易——根据任何这种契约，前述证券的出售人是在（A）（i）（A）（ii）小段中规定的可以创造这种证券的当事人的一方，且根据任何这种契约，这种证券的购买人是在（A）（i）小段中规定的任何机构或在（A）（ii）小段中规定的任何保险公司、联邦住房贷款抵押公司，联邦国民抵押协会、或政府国民抵押公司，并且前述的证券服从于第（A）（i）小段中规定的从（a）到（c）的每个出售条件。（C）在第（A）和（B）小段中规定的豁免不适用于符合要求条件的证券的再出售，除非它能满足在第（A）（i）小段中包括的（a）到（c）的每一条件。

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教学大纲: 1. 在这个案件事实, 提供柑橘树丛发展的单位被结合与一个合同为耕种, 营销和宽恕网收益对投资者, 依照被使用是提供一个"投资合同" 在那个期限之内的意思在供应. 2 (1) 证券法案1933 年定义"安全" 和包括任一个"投资合同,"并且是因此依于行动的注册要求。 页。 294-297, 299. 2. 为证券法案的目的, 投资合同(由法案未定义) 意味一个合同, 交易或计划藉以人在共同的企业中投资他的金钱和被带领单一地期望赢利从促进者或第三方的努力, 它是非物质的是否份额在企业中由有名无实的兴趣见证由正式证明或在实物资产在企业中被使用。 页。 298-299 。 3. 事实一些采购员, 由拒绝输入服务合约, 选择不接受投资合同的提议在它的全部, 不要求一个另外结果, 因为证券法案以及销售禁止提议未登记, nonexempt 证券。 P 。 300. 4. 测试是否有"投资合同" 在证券行动之下是是否计划在共同的企业中介入金钱的投资以赢利单一地来自其他人的努力; 并且, 如果那个测试是满意, 它是非物质的是否企业是投机或非投机的或是否有物产销售有或没有固有值。 P 。 301. 5. 买得起宽广的保护证券法案的政策对投资者不是由不切实际和毫不相关的惯例反对。 P 。 301. 忠告: Roger S 。 孵育争论了起因为请愿。 以他在摘要是讨生意者McGrath 将军, 罗伯特S 。 Rubin 和亚历山大u30fbCohen 。 C 。 E 。 Duncan 和乔治C 。 Bedell 争论了起因和归档了一份摘要为应答者。 法官: 石头, 黑色, 芦苇, 烟熏腊肠, 道格拉斯, 墨菲, Rutledge, Burton; 杰克逊没有做出这个案件部份在考虑或决定。 OPINIONBY: 墨菲 观点: [ * 294 ] [ * * 1101 年] [ * * * 1247 年] 先生。 正义墨菲发表了法院的意见。 [ * * * HR1 ] 这个案件介入. 2 (1) 的应用1933 n1 证券行动对提供柑橘树丛发展的单位被结合以一个合同为耕种, 营销和宽恕网收益对投资者。 n1 48 Stat 。 74, 15 U 。 S 。 C 。 . 77b (1) 。

期限"投资合同" 由证券未定义行动或由相关的立法报告。 但期限是共同在许多状态"蓝天" 法律存在在联邦法规的收养之前和, 虽然期限由州法并且未定义, 它由状态法院宽广地解释以便付得起投资的公众全面的保护。 形式被忽视了为物质并且重视给予了在经济现实。 投资合同因而来意味一份合同或计划为"安置资本或计划金钱在方式意欲获取收入或从它的就业赢利。"状态v 。 地鼠轮胎& 橡胶Co., 146 Minn 。 52, 56, 177 N 。 W 。 937, 938. 这个定义由状态法院一致地申请了向各种各样的情况[ * * 1103 年] 个体被带领在共同的企业中投资金钱以他们单一地会赢得赢利通过促进者努力或大约人除他们自己之外的期望的地方。 n4 n4 状态v 。 Evans, 154 Minn 。 95, 191 N 。 W 。 425; Klatt v 。 担保债券Co., 213 Wis 。 12, 250 N 。 W 。 825; 状态v 。 荒地, 199 N 。 C 。 135, 153 S 。 E 。 855; Prohaska v 。 Hemmer 米勒发展Co., 256 不适。 App 。 331; 人们v 。 白色, 124 Cal 。 App 。 548, 12 P 。 _ 2 1078; Stevens v 。 Liberty Packing Corp., 111 N 。 J 。 Eq 。 61, 161 A 。 193. 参见Moore v 。 Stella, 52 Cal 。 App 。 第2 766, 127 P 。 第2 300 。

纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。 纳斯达克指数是反映纳斯达克证券市场行情变化的股票价格平均指数，基本指数为100。纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件和计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。世人瞩目的微软公司便是通过纳斯达克上市并获得成功的。 纳斯达克（NASDAQ）股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的，将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。 纳斯达克在传统的交易方式上通过应用当今先进的技术和信息——计算机和电讯技术术使它与其它股票市场相比独树一帜，代表着世界上最大的几家证券公司的 519位券商被称作做市商，他们在纳斯达克上提供了6万个竟买和竟卖价格。这些大范围的活动由一个庞大的计算机网络进行处理，向遍布52个国家的投资者显示其中的最优报价。（包括70多个电脑终端） 纳斯达克拥有各种各样的做市商，投资者在纳斯达克市场上任何一支挂牌的股票的交易都采取公开竞争来完成——用他们的自有资本来买卖纳斯达克股票。这种竞争活动和资本提供活动使交易活跃地进行，广泛有序的市场、指令的迅速执行为大小投资者买卖股票提供了有利条件。这一切不同于拍卖市场。它有一个单独的指定交易员，或特定的人。这个人被指定负贡一种股票在这处市场上的所有交易，并负责搓全买卖双方，在必要时为了保持交易的不断进行还要充当交易者的角色。 纳斯达克增大了交易市场中的优秀因素，并增强了他的交易系统，这些改进使纳斯达克有能力把投资者的指令发送到其它的电子通讯网络中去，感觉好像进入了一个拍卖市场。

第9节（a）对委员会的命令不满的任何人可在该人居住或主要营业处所在的区域内，得到美国上诉法院、或哥伦比亚特区美国上诉法院对该命令的复审，方法是在这种命令发出后六十日内，向上诉法院发出书面的请求书，请求修改或全部或部分撤销委员会命令。该请求的副本应由法院职员即刻转给委员会，据此委员会应根据美国法典第28款第2112节的规定向法院提交被申诉受到其侵犯的命令所据以发布的记录。除非对委员会的反对意见极力陈述于委员会，否则法院将不考虑对委员会命令的反对意见。委员会对事实的调查结果如果是有证据支持的，则应是结论性的。如果无论哪方需服从法院去援引更多的证据，并表明这些追加的证据都是重要的，并且存在着未能在委员会面前进行听证时援引这些证据的正当理由，法院可命令使这些追加的证据呈交与委员会，并以法院认为是适当的方式和条件在听证会上提出。委员会可以接受的追加证据为根据所确定的事实来修改其调查结果，并将向法院提交修改过的或新的调查结果——若是有事实为依据的，则应是结论性的——或发出有关修改或撤销原命令的建议（如有的话）。法院的裁决应是决定性的，其有关确认、修正或撤销（全部或部分）委员会命令的裁决和法令都将是决定性的。它应受美国最高法院根据在已修订《司法法典》第239和第240节（见U、S、C第28篇第346、347节）中规定的调取案卷令状或证明书的复审。（b）除非法院专门发布法令，否则，第（a）小节所述的诉讼的开始不应使委员会命令停止。

Third, becomes the public company and the termination public companyresponsibility standard different: "Negotiable securities Law" and "Negotiable securities TransactionLaw" stipulated according to US that, the limited liability companybecomes the public company under two kind of situations (GoingPublic):(1) to unspecific object public release stock; (2) the shareholderpopulation surpasses 500 person and the company total propertysurpasses 10 million US dollars. The company has when above two kindof situations needs to the SEC registration, and starts to fulfill thepublic company the information to disclose the duty. The company mustsuspend and terminate fulfills the information to disclose the dutymust satisfy one of following two conditions: (1) has the companyoutstanding share the shareholder population to be short to 300people; (2) has the company outstanding share the shareholderpopulation to be short to 500 people, also company"s total propertyeach yearly average was lower than 10 million US dollars in the pastthree fiscal years. In addition above, even if the company achievesthe condition, if the stock also goes on the market the transaction inthe stock market or the NASDAQ market, the information disclosed theduty cannot avoid. The our country limited liability company becomes the public companythe way also to have two: (1) to unspecific object public releasestock; (2) the shareholder population surpasses 200 people. Followingtwo kind of situations have the possibility to cause the limitedliability company namely not to become the public company to theunspecific object public release stock: (1) causes the limitedliability company shareholder population to the specific objectoutstanding share to surpass 200 people; (2) because transfers,inherits, grants, the judicial ruling and so on causes the limitedliability company shareholder population to surpass 200 people. Aboutthe public company"s information disclosed the responsibility and itsthe suspension and the termination, our country at present not yetmakes the related stipulation. Compares with US, our country becomes the public company "Threshold " Must lower a lot, therefore, the limited liabilitycompany becomes the public company and must fulfill the compulsorypublic information to disclose the voluntary the possibility isbigger. Because "Negotiable securities Law" brings into line with thepublic company the Chinese negotiable securities surveillancecommittee supervising and managing scope, therefore may estimate, thenext Chinese negotiable securities surveillance committee supervisingand managing company quantity will reach tens of thousands of. Fourth, the negotiable securities private solicit the system to bedifferent US established the extremely perfect adjustment negotiablesecurities private to solicit the release privately, solicits thenegotiable securities transfer the system standard. Not only the non-public company may use privately solicits the release collection fund,the public company with goes on the market the company also to beallowed privately to carry on the negotiable securities to solicit. InUS, publisher when release negotiable securities so long as satisfies(1) to non- to be public directly discusses and makes arrangements theway below, (2) only to the minority specific object release, has thepossibility to seek registers the exemption: (1) private solicits therelease registration exemption, (2) the D rule release registrationexemption (contains rule 504 exemption, rule 505 exemption, rule 506exemption), (3) distributes the registration exemption to thequalified investor, (4) the California state limited quantity releaseregistration exemption. Our country is new "Company Law", "Negotiable securities Law" althoughdoes not have direct introduction negotiable securities " Privatesolicits " Indicating, but about " The joint-stock companymay collect to the specific object sets up " " Publicrelease definition " " Goes on the market company non-public release new stock " The stipulation, already outlined ourcountry negotiable securities privately to solicit the system in factthe bare bone. According to "Negotiable securities Law" tenthstipulation, " Surpasses 200 person of specific objects releasesnegotiable securities " to the accumulation; Belongs to thenegotiable securities public release, therefore, the our countrynegotiable securities non- public release only is restricted in theshareholder population must to go on the market in 200 person of belowthe company to the specific object by the non- public way releasenegotiable securities, after also the release the shareholderpopulation does not surpass 200 person of negotiable securitiesreleases behavior. The in addition negotiable securities release allbelongs to the public release. The shareholder population belongs tothe public release in 200 person of above joint-stock company"s anyrelease behavior, regardless of it is aims at the specific object orthe unspecific object, also no matter it is adopts the public way alsois the non- public way. According to the legislation intention, our country is new "Negotiablesecurities Law" 13th second section about " Goes on the marketthe company non- public release new stock, must conform to the StateCouncil negotiable securities surveillance management structurestipulation condition which authorizes by the State Council, andreports the State Council negotiable securities surveillancemanagement structure to approve " The stipulation, shouldunderstand for goes on the market the company to distribute the newstock to the specific object, goes on the market the companynegotiable securities privately with US to solicit has similarlyplace, its condition and the procedure and are completely different tothe unspecific object public release.

导言：最近美国股市再创历史新高，2019年7月12日，美国道琼斯工业指数报收27088.080点，这是自2008年金融危机发生后的第二年，即2009年3月8日创下了6440.080点低位后，美国股市持续了长达10年的牛市行情。于是有类似疑问，美股再创历史新高：道琼斯指数首次冲破27000点大关，美股会牛多久？美国股市到底什么时候崩盘等疑问。观点：股市长期走势乐观地认为是向上的，中期走势充满曲折，股市短期走势不可准确预测。美国证券交易所美国股市的诞生及初期走势美国股市几乎与美国诞生有着同样的历史。先是发行美国债券，然后才是美利坚合众银行诞生，即美国银行，它最初也是通过发行股票筹集而成立。1792年，美元正式诞生。1792年3月21日，24个经纪人在华尔街68号的一棵梧桐树下签订协议，史称《梧桐树协议》，即纽交所前身。20世纪之前的每股股市充满欺诈和内幕交易，是个大杂烩。20世纪初，美国证券交易的中心才开始移到华尔街，一栋新的证券交易大楼也开始屹立在华尔街直至今日。进入20世纪头几年，股票市场有了几年好日子，但在1907年印发危机，并导致股市大幅波动。1900年道琼斯指数在70点附近，1906年到达100点，而1907年底至60点左右。从1908年到1924年的10多年时间里，指数主要在在60点——100点箱体里震荡。从1924年——1929年，美国股市经历了一轮大牛市，从100点附近涨到380点附近。随后的股市在大萧条中急跌至1932年7月8日的41.22点，跌幅超过80%，比2008年A股跌幅还大。时间就是金钱二战后美国经济发展及市场规范后的走势美国政府和民众开始反省在大萧条中股市的巨大波动，随后在罗斯福当政期间，在1933年出台《美国证券法》，规定对内幕交易的认定和处罚严厉打击，并提出了集体诉讼和辩方举证的原则。时至今日，美国证券委员会在打击内幕交易方面一直发挥着重要的威慑作用。随后，在不断走出大萧条的阴影后，每股从50点反弹至1937年的190点左右。然后持续了5年的熊市至1942年初。从1945年后，直到1966年越战前，美国股市持续走牛，达到1000点左右。然后从进入了长达六七年的震荡时期。随即，美国又进入了一个长周期的大牛市，从1983年1000点涨到到2000年14000点左右。过后，市场走了2年的熊市，到2002年的8000点附近。这个期间，在2001年，安然事件的爆发推动了《萨班斯法案》，对证券欺诈发行和财务造假的打击力度提高到了一个新高度，包括处一罚一，市场永久禁入，巨额赔偿，承担刑事责任等监管措施出台。同年开始，股市反弹至2007年重新到达14000点。2008年金融危机爆发后，股市下挫至即2009年3月8日创下了6440.080点低位，随后，政府开启货币宽松政策，尽管在2014年开始美国又开启加息周期，然而美国股市持续了长达10年的牛市行情，直至如今在27000点附近。美国道指长期趋势走势图股市长期走势乐观地认为是向上的，中期充满曲折，短期走势不可准确预测。美国有完善的入市和退市制度，对欺诈发行财务造假，对内幕交易严厉打击，市场成熟度高，政府高度重视资本市场发展是造就美国股市长期牛市多、熊市少的重要因素。在国内，经常有猜测美股走势的预言，但经常被打脸，在2018年1月道指创下新高26000点附近后，就有人喊牛市到顶了，因为言之凿凿认为美联储要加息了；2018年10月又到26000点附近时，这次喊双重顶无疑，这次是技术分析。结果，美股现在到27000点。经常预测A股顶和底的人被打脸，有何技术水平和能力去预测成熟的美国股市走势呢？！正如A股自2009年有过从1664点反转至3400点后，一度有人认为要收复历史高点6100点，然而，事与愿违，一路下滑至2013年1849点。到了2015年牛市后到5100点后，至今处在熊市中，在几年春季反弹中，甚至一都有很多人认为的牛市来了，然而目前在3000点附近徘徊，牛市的呼声又销声匿迹了。股市走势是不可预测的，尤其是短期的行情不可预测。早在美国投机大王杰西利佛莫尔时代，他就指出，不要预测市场，而是跟随市场，因为市场走势是不可预测的。他同时指出了一个有趣的观点——“政府干预拉偏架，投资总可能遭逢意外”这样的例子很多，当年日本政府主动刺破了泡沫；2015年降杠杆立马让A股牛市戛然而止也是活生生的例子。实际上现代的一些知名投资大师都提到了一点，比如格林厄姆、巴菲特，索罗斯都从不同的角度提出了类似的观点。索罗斯打的比方是，在泡沫形成前投入其中，在泡沫破灭前赶紧抽身。当然，这也不是说，长期趋势上不可以预测，长期走势看，肯定是持续向上发展的。美股走势取决于经济增长预期和经济增长水平，以及美国政府政策的调整，从发展规律看，美股不可能持续创新高，后面调整，甚至发生下跌超过20%以上的技术性熊市是存在的。现在的情况是，美国经济还是有增长潜力的，另外，美国总统非常重视股市，多次为市场站台发声，并暗示美联储不要加息，马上美国面临总统大选，这些不排除是政治的需要，但同时不得不说，在美国国内，维持稳定的股市符合各方的利益，大部分人都不希望股市暴跌，在美国，炒房的收益总体不高，而通过资本市场获取额外收益是普通民众的一个重要渠道。然而，股市也有其自身的规律，市场不可能永远张上去，涨涨跌跌是常态，牛熊转换是规律，即使，美股再继续向上，到30000点附近，肯定有市场心理和技术因素发挥作用，而真正到了那个时候，是到了市场、政府和投资者博弈的时候了。

由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。 上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会（SEC）的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE 、AMEX和NASDAQ等挂牌。 一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。

在美国证券交易所上市的益处 主要包括： 1.更强的流动性 在美国进行首次公开发行最明显的好处莫过于在发售中筹集到的资金，同时为公司的投资者、管理人员、雇员带来更强的流动性。在选择上市地点时，公司应当考虑证券交易所的交易量和交易额，以确保其股东可获得充分的流动性，并为公司吸引更多的投资者。值得注意的是，尽管其他海外上市地点的上市要求可能没有纽约证交所或者纳斯达克那么严厉，但其证券的流动性也相对较低。因此，尽管在如上所述的其他交易所上市可能较为容易，但公司股东实现其投资价值的能力和公司未来融资的可能性都将受到限制。从并购的角度来看，有限的流动性会降低公司证券的价值。纽约证交所和纳斯达克是世界上流动性最强的两家证券交易市场。2.广泛的股东和投资者基础公司应当注意，不同的上市地点，其投资者的集中程度也不同，包括机构投资者与个人投资者，长期投资者与短期投资者，国内投资者与海外投资者，以及投资者是否集中在某些行业，如高科技、金融业或房地产开发等。公司所应选择的上市地点，其投资者基础应与公司业务及其未来发展计划相称。公司在美国上市后其将面对的投资者层面更广，也更多样，既有个人投资者，又有机构投资者，既有美国投资者，又有国际投资者，其投资领域十分宽广。广泛的投资者基础有助于提升公司的知名度，而这反过来又可以进一步刺激更多人对公司股票的兴趣。一旦进入美国证券市场的资金池，公司就可建立起广泛的股东基础，以确保公司所有者结构的平衡和多样性。 3.更丰富的研究和分析师关注 公司能否受到权威研究员和证券分析师对于公司所处行业和公司业务的理解和关注对于提升公司形象、活跃公司的股票交易而言是非常重要的。美国证券交易市场上很多驰名全球的分析师事务所，如花旗、德意志银行、高盛、摩根大通、雷曼兄弟、麦格理、美林、摩根士丹利、瑞士联合银行等，都与普衡律师事务所保持着日常业务联系。国际财经媒体，如美国有线电视新闻网、美国彭博财经、《华尔街日报》、《金融时报》等各大媒体，也都会对美国市场和在美国交易所上市的公司进行报道。因此，公司在美国上市后获得更多样的分析师和媒体的关注，有助于提升公司的知名度和市场占有率，从而获得优势竞争地位。4.提升公司声望 美国监管机构强令实行的严格的信息披露制度和公司治理标准使得美国证券市场成为世界上管理最严格、透明度最高的证券市场。在美国上市后，公司所需承担的透明、准确、及时的报告务，和严苛的上市要求及公司治理标准，不但大大增强了投资者对这些上市公司的信心，同时也提升了上市公司自身的声望。5.更具吸引力的“股权货币” 在美国交易所上市的公司可以使用其公开交易的证券来并购其他公开交易的公司或者私有公司。这种货币形式对于潜在收购对象的股东来说更具吸引力，而且能使购买方设计更为灵活的并购交易结构。在美国上市的公司其公开交易的股票还有很多用途，如购买更多的资产，拓展新市场，以股票作为员工的报酬，招募更多的人才等。股权货币还能保持公司的现金流，提供税收优惠，为目标企业的所有者或员工创设更多样的激励机制。在美国证券交易所上市的弊端 主要包括：1. 持续的披露和报告义务 在美国证券交易所上市的公司必须遵守重要的披露和报告义务，例如，需始终充分告知股东和公众投资者公司的业绩、财务状况以及已经或可能给公司带来重大影响的任何事件。中国公司欲成为美国证券法下合格的“外国私人发行人”，必须向美国证券交易委员会（“证监委”）递交 Form 20-F年报，其中需特别详细说明公司的财务状况、业务发展（包括对公司原先的 FormF-1登记声明中的许多项目的更新）等。在发生特别的重大事项时还需递交Form 6-K 现况报告书。除此之外，公司的董事、某些管理人员和重要的股东可能需要向证监委递交报告，说明他们所持有的公司证券及其对公司证券的交易。遵守证监委的报告义务需要投入大量的时间和财力。为了收集和准备所需披露的信息，除需投入更多的公司资源外，还需要聘请更多的律师、审计师和其他的外部顾问，这些都将造成长期的、相当可观的成本支出。美国证券交易所对于美国上市公司所施加的持续披露和报告义务比其他海外交易所要繁重得多。但值得一提的是，作为一个外国私人发行人，公司可免于履行通常要求美国国内发行人履行的某些义务。例如 ， 外国私人发行人无需遵守《1934年美国证券交易法》及其修正案第14条——征集代理人投票和该法第16条——短线利益限制的规定，也无需递交 Form 10-Q 季度报告。因此，与美国国内发行人相比，外国私人发行人所需遵守的披露和报告义务其繁重性已经有所降低。 2.法律风险与诉讼风险 根据美国联邦证券法律的规定，在纽约证交所和纳斯达克上市的公司须对在首次公开发行登记声明、定期报告、股东沟通、新闻发布和其他的公众披露中存在的重大虚假陈述或遗漏承担法律责任。这种法律责任不仅限于由公司承担，还延伸至公司的董事、管理人员和控股股东。尤其当市场情势不确定，上市公司股价动荡或巨幅下跌时，无论是 否由公司的经营变动或其他原因造成的，都可能致使公司股东提起诉讼，指控公司、其董事或管理人员证券欺诈。 可以说，美国法对于股东的保护使得该等诉讼在美国比在其他国家更易发起，也因此更为常见。由于这些潜在的责任风险，美国上市公司必须为公司的董事及管理人员充分投保责任险，这对于计划在美国首次公开发行的公司来说，又是一项需要考虑的成本。 在美国上市的公司还受到《反海外腐败法案》的规制，该法规定公司或其任何管理人员、董事、员工，或代理人，或代表公司行事的任何公司股东，出于获取或保持业务的目的，向任何外国官员、政党、或政治官员候选人行贿均属于违法行为。《反海外腐败法案》对于“行贿”和“外国官员”的定义是十分宽泛的，美国的监管机构最近对于涉嫌违反《反海外腐败法案》的行为加强了管理。违反《反海外腐败法案》的反腐败条款可能导致严重的刑事处罚，包括对于公司处以最高达200万美元的罚款，对公司管理人员、董事、员工、代理人和股东处以最高达10万美元的罚款和最高达5年的监禁。违反《反海外腐败法案》还可能另行导致民事责任。由于在中国企业的商业活动在很大程序上涉及政府机构，因此遵守《反海外腐败法案》的规定对于中国企业而言更具挑战性.3.成本高首次公开发行的成本极高，尤其是在美国。在美国上市的成本中较典型的包括承销折扣，会计、律师及其他外部顾问的服务费。其他还包括打印招股书和股票证书的费用，聘用转让代理人的成本，支付给相关交易市场的挂牌成本以及支付给相关管理机构的备案成本。除此之外，在一家美国交易所维持挂牌的持续成本，包括为了遵守信息披露及报告义务和遵守《萨奥法案》所需支出的费用，也是相当可观的。——————————————————————————————————————————AO-Electronics傲壹电子为您解答

董华春 纽约大成律师事务所(Dacheng Law Offices)合伙人(执业重点为美国上市/私募/投资并购/基金)，中美法律交流基金会(the U.S.-China Legal Exchange Foundation)会长，世界银行项目专家，曾供职于美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission,SEC），审批过证券发行上市，监控过上市公司信息披露，调查过上市公司违反美国证券法的行为，参与过对违法公司的具体诉讼，起草过美国证券法具体规则，并获得美国证券交易委员会颁发的“经纪商-交易商监管资格证书”和“证券发行会计审计专业培训证书”。 董华春为全国青联留学人员联谊会金融投资委员会秘书长，清华大学华商研究中心秘书长，清华大学法学院博士后，北京大学国际金融法博士（曾被评选为“北京大学学术十杰”），美国宾夕法尼亚大学证券法博士，香港大学访问学者，香港法律教育信托基金会访问学者。曾出版专著《美国共同基金风云》、《<证券投资基金法>条文释义与法理分析》、《金融法概论》、《证券市场违法违规行为透视》、《金融法典型案例》、《金融法小词典》等多本著作，在美国Harvard China Review（哈佛中国评论），International Trade Law Journal（国际贸易法）等期刊上发表英文论文多篇，在《金融法苑》、《法制日报》、《21世纪经济报导》、《证券市场导报》以及其他法学期刊上发表论文五十余篇。联系邮箱969335600@qq.com 。 纽约大成律师事务所(Dacheng Law Offices)合伙人(执业重点为美国上市/私募/投资并购/基金)，中美法律交流基金会(the U.S.-China Legal Exchange Foundation)会长，世界银行项目专家，曾供职于美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission,SEC），审批过证券发行上市，监控过上市公司信息披露，调查过上市公司违反美国证券法的行为，参与过对违法公司的具体诉讼，起草过美国证券法具体规则，并获得美国证券交易委员会颁发的“经纪商-交易商监管资格证书”和“证券发行会计审计专业培训证书”。董华春为全国青联留学人员联谊会金融投资委员会秘书长，清华大学华商研究中心秘书长，清华大学法学院博士后，北京大学国际金融法博士（曾被评选为“北京大学学术十杰”），美国宾夕法尼亚大学证券法博士，香港大学访问学者，香港法律教育信托基金会访问学者。曾出版专著《美国共同基金风云》、《<证券投资基金法>条文释义与法理分析》、《金融法概论》、《证券市场违法违规行为透视》、《金融法典型案例》、《金融法小词典》等多本著作，在美国Harvard China Review（哈佛中国评论），International Trade Law Journal（国际贸易法）等期刊上发表英文论文多篇，在《金融法苑》、《法制日报》、《21世纪经济报导》、《证券市场导报》以及其他法学期刊上发表论文五十余篇。联系邮箱969335600@qq.com 。

导致市场有效的因素——四类投资人和四种有效市场机制在解决了“何为有效”的问题之后，下一个问题就自然而然地摆到了我们面前：如果证券市场看上去是有效的话，那么是什么力量或因素使得它成为有效的市场呢？一般认为，信息传播的面越广，速度越快，市场越有效35.在有效资本市场假设理论中，人们一般总是假定：参加市场交易的所有投资者均可以不费力、不花钱地得到所有信息。但事实上在任何一个特定市场上，不同投资者获取信息的成本都是不同的，因此他们在特定时点上获取的信息也不会完全相同。也就是说市场上信息传播的速度与广度并不一样，这种差异一般会因特定信息传播对象的不同而显示出来。美国斯坦福大学的法学教授吉尔森（Ronald J. Gilsen）和耶鲁大学的法学教授克拉克曼（Reinier H. Kraakman） 36将在二级市场上买卖证券的人按其与信息的关系分为四类37：（一）靠大众性公开信息交易者；（二）靠专业性公开信息交易者；（三）靠派生信息交易者；（四）无信息交易者。这四类人形成四个各具特点但又有所重叠、相互补充的市场运作层次，通过相互影响、相互作用形成一个有机、高效的证券市场。吉尔森和克拉克曼两位教授的理论通过对投资者和信息之间关系的阐述，从另一个角度说明了信息与证券价格的关系，与有效资本市场假设理论有异曲同工之妙。对这一市场模式的理解，有助于我们进一步了解有效资本市场假设理论所描述的有效市场机制。 我们可以看到，在第一类人，即靠所有的人都明白的公开信息操作的交易者中，信息传播的速度既快且广。证券的价格充分吸收了所有的大众性公开信息，其变动极为迅速、准确地反映了在此类人中所传播的信息的变动。这一机制最接近于有效资本市场假设理论所提出的弱式有效市场假设。由于这里的信息对于所有的人都是一样的，所以没有人会在这种市场上由于信息的占有而获取利润。在第二类人, 即靠专业性公开信息操作的交易者中，信息的来源仍为公开渠道，但信息的内容比第一类市场上的信息大大加深了一步。第一类人所不易看明白的大量信息，如财务报表中的多项数据、百分比的意义，会计报告注释部分的真实含义等，在第二类人中变成了常规信息。这些信息到了专业机构的分析人员手里，被迅速地转化为对股价变动趋势的判断而作用于市场，因此市场股价的变动会极为迅速、准确地反映出在这一类人中传播的信息的变动。在一个机构投资者占主导地位（不管是由于其资金量还是由于其在市场上的交易量）的市场上（如美、欧、日以及相当一些新兴的开放市场，如印度、泰国、墨西哥等），由于所有机构都大量使用专业研究人员，市场的有效性相当高。这时即使市场中同时有许多看不懂专业信息的普通投资者，但由于机构交易对股价的强大作用，这些普通投资者的盲目性并不会因此给机构投资人带来太大的利益，特别是在考虑到机构投资人因获取分析信息所付出的人力、物力成本后更是如此。第二类人所处的市场最接近有效资本市场假设理论中所设想的半强式有效市场。统计分析表明，美国证券市场（以纽约股票交易所－NYSE，美洲股票交易所－AMEX，全国证券商协会自动报价系统－NASDAQ为代表）基本为弱式与半强式有效市场第三类人，即靠派生信息操作的交易者们，他们的信息来源是在证券市场上拥有特权的群体，如法定内幕人士39等。由于此类信息的获取成本极高，一般人不易很快进入其中，所以市场难以迅速有效地运行以达到价格的平衡。这种人即由于其信息的获取与市场反应之间的时间差而获利。为此付出代价的当然是市场上的其他投资者。世界各国40反内幕交易的法规中有关内幕信息接受人（Tippee）的一些规定正是根据这一基本假设而制定。如果有效资本市场假设理论所提出的强式有效市场成立的话，反内幕交易法规中的许多规定即不再有意义.这一类人获取信息的方式可分为三种：第一种是从内幕人员那里获取纯粹由于无意而泄露的内幕信息42.这种方式由于其守株待兔式的偶然性和局限性而使得交易成本过高，因此其实用价值并不大。第二种是通过观察内幕人员的交易行为而推测出的可能信息，被称之为“交易解密”。各国证券法规经常以一些特殊的规定来杜绝或减少交易解密的可能性。例如美国证券法要求内幕人员对其股票交易情况作出报告43；中国公司法则干脆完全禁止上市公司法定内幕人员对本公司股票的交易44.交易解密这一种运作方式的成本虽然低于第一种的守株待兔，但由于这种“解密”的前提是对内幕人士的身份与行迹的了解，所以它仍然不可能轻易地成为唾手可得的公众信息。第三种方式的运作最为复杂，但也最受到投资界和学术界的关注，因为它是唯一一种看上去较为平等、不必有特殊关系而只需要脑力即可实现的方式。这种方式的表述并不十分复杂，即通过观察股票的价格和交易量等数据，将观察所得与已有信息和期待值相比较－为什么会有人持续地背离已知的基本面进行交易？45－然后根据原价格中信息构成的各要素去推理，以求得最可能解释股价变动原因的新的信息。这种方式被称之为“价格解密”。价格解密的典型例子是，通过观察某一只股票价格的非正常变动而推测出该公司可能即将发生兼并收购行为的信息。当然，价格解密由于其复杂性而致成本较高，所以一般只有实力雄厚的机构投资人才会在这方面下功夫。但即使是在这种情况下，仍然不能保证这些解密者可以创造一个持续高效的市场并不断地得到成功。这个道理很简单，如果原来处于低效的市场由于信息传播快而变为高效的市场，则无人愿意耗费成本去获取、研究、提供信息，因为这时对信息的占有已不再能够给任何人带来即使是瞬间的垄断利润；于是市场由于缺乏信息而又陷入低效；这时人们又发现获取信息成为值得做的事情。格罗斯曼和施蒂格利兹教授将这种现象称之为“市场在启蒙和愚昧之间的往复摆动” 46.市场的相对有效性对以上三类人交易行为模式的分析说明，证券市场既非充分有效，也非完全无效，而是在上述两种状态间不断摇摆的相对有效。同时我们也可以看出，为什么市场股价会在相当的程度上反映出完全属于内幕的信息。 第四类人的交易虽然被称为“无信息交易”，但事实上此类交易者并非完全不根据任何信息进行交易。只是这类人在交易中所根据的信息均为所谓“软信息”，即上市公司的盈利预测、估算、前景等相对较“虚”的信息。由于这类投资者每人掌握信息的程度不同，各人对市场股价走向的预测也不相同，所以看起来这些人的交易完全是盲目的。但是，市场作为一个整体，对于软信息的反应却和对其它所有信息作出的反应大致一样，即以证券的价格“模糊地”反映出市场上所有的软信息。这就好象一群蚂蚁同时向各个不同方向用力，想把一块馒头片搬走一样。虽然用在不同方向上的力量有一部分被互相抵消掉了，但是最终的合力仍呈现出表面的一致性，即馒头片在群蚁的努力下被搬向蚁巢。从第四类人的角度来看，前面三种有信息交易的机制可以有效地减少因信息的作用而造成市场价格突发偏离的机会。而市场的有效程度一方面取决于在市场上传播的信息的性质（公开历史信息、公开专业信息或内幕信息），一方面则取决于获取信息的成本。强制性信息披露大大地降低了前三种交易获取信息的成本，使得市场上的所有交易者都能够平均地得益。在新上市证券的情形下，所有成熟市场上的交易者通常都由于对相关信息的缺乏而对股价预打折扣47.这时的市场行为整体地类同于无信息交易。经过一段时间以后，三种有信息的交易得以各行其道，股价方得平衡回归。无信息交易（或称软信息交易）这一机制的介入将整个资本市场的各类交易机制连接成了一个模糊的统一体。这些机制构成有效资本市场形成的基本要素。任何一个信息在市场上的初次传播48，都将由于一个或多个有效资本市场机制的促进而使得该信息所包含的价值最终反映到市场价格上来49.进而言之，吉尔森和克拉克曼两位教授所描绘的上述四种有效市场机制是相互补充的。其中任何一种机制均对初次进入市场的信息在市场交易者中进行传播的全过程中的某一阶段发生作用。

反向收购（Reverse Merger）， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。反向收购流程下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。图片来源：互动百科反向收购流程详细介绍1、挑选中介公司中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。2、壳资源的筛选原则挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法 144 条款的规定。3、壳资源的种类壳资源大致可以分为四个种类，包括︰(1) 申报而且交易的壳壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。(2) 申报但无交易的壳这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。(3) 没有申报但是进行交易的壳这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交易。(4) 无申报及交易的壳收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。4、壳公司的经营性质(1) 破产壳公司破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。(2) 停止营业壳与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。(3) 空白支票壳公司空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了很多。(4) 分拆壳分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公司提升股价会有一定的帮助。(5) 504 壳和 419 壳504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成的壳公司。直接公开发行是着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在 500 万美元以下。而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常相似。5、公司重组和离岸公司的建立选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。目前世界上比较著名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。6、反向收购中的税务考虑如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，如果一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。根据美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。7、造市商造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。8、在 OTCBB 上市后的融资方法对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是使用的并不是非常普遍。新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有遇到较大困难。中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。9、上市后的披露和维护信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。 1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。10、美国证交会对反向收购的监管随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。

JOBS法案主要包含两大部分内容：一是IPO“减负”：JOBS中有大量新的条款出台旨在为EGC公司（认定的新兴成长企业）IPO过程“减负”，并减轻其公开披露负担，同时使EGC得到更多的关注；二是非公开融资改革：JOBS的一系列改革措施旨在降低私人公司融资的规则限制，同时提高了私人公司成为公众公司、需要强制公开披露的门槛，并提出了新的公众小额集资（Crowdfunding）方案。 在JOBS法案中定义了“发展阶段的成长型公司”（Emerging GrowthCompanies，下文简称EGC公司），简化和降低了这类公司实施IPO和公开披露的相关要求和标准。JOBS法案对EGC的定义是在最近一个财政年度的总收入不超过10亿美元的公司。公司可以保持EGC资格，直到满足下面任何一个条件时，视为EGC资格的丧失：（1）公司年收入超过10亿美元后的第一个财政年度；（2）公司实施IPO五周年后的第一个财政年度；（3）公司在之前三年发行了超过10亿美元的非可转债；（4）公司符合“large accelerated filer”（公司在过去的一年中公开发行的股权价值的变动幅度超过7亿美元）。主要改革内容为：1.简化和优化EGC公司的IPO流程申请材料的要求降低。在JOBS出台之前，拟上市公司需要向SEC提交复杂的申请材料，其中需要提供公司在IPO之前3年的经审计的财务报告，同时需要提供之前5年的经审计的特定财务指标报告，这些报告会引发高昂的审计费用。而改革之后，财务报告只需提供发行前两年的，而特定财务指标报告只需提供当年的，这样一方面减少了公司准备申请材料的难度，另一方面节省了大量的审计费用。同时，JOBS责成SEC审阅S-K规则，尽可能减轻EGC公司在注册和信息披露方面的负担，并要求SEC在审阅后出示关于改进S-K规则的报告。EGC公司被允许向SEC秘密递交IPO注册报告书。根据美国证券法的规定，美国公司向证监会递交IPO申请材料和注册报告书必须以公开形式进行。原来只有外国公司可以实施秘密递交。此次发布的JOBS法案，允许美国和外国的EGC公司向美国证监会秘密提交IPO注册说明书草稿以及后续修订稿，并在发行人进行路演之前至少21天向证监会公开递交。EGC公司可以充分利用秘密递交程序，延迟公开对公司竞争不利或者对上市造成不利影响的信息，并在秘密递交到公开递交的这段时间内，有计划地对各种事情做出一定安排。以往小型公司往往担心在IPO前敏感的财务信息和商业信息的公开对公司的不利影响，尤其是当IPO注册申请最终被否决的情况下。JOBS出台后，小型公司可以选择秘密递交，并当申请通过后再公开申请信息。这一政策有助于打消小型公司实施IPO的顾虑。需要说明的是，秘密递交是JOBS法案为EGC公司提供的一种可选择的权利，没有强制性，而当EGC公司选择了秘密递交的情况下，任何导致在申请信息公开前的信息泄露行为都被认为是违法的，无论这一行为主体是SEC职员还是EGC公司。允许拟上市公司与潜在投资者在IPO之前进行沟通。JOBS法案规定，在向证监会递交招股书之前或之后，EGC公司或其授权代表可以与合格机构购买方（QIB)或被作为合格投资者的机构进行口头或书面交流，以判断此类投资者是否对拟议中的证券发行有兴趣。这一规定有助于EGC公司上市的承销与定价。但是也有观点认为，这一规定可能导致一个潜在风险，即不同的信息可能被发送给不同的投资者，并可能导致欺诈行为和内幕交易等。放松投行对EGC公司研究报告的限制。根据JOBS法案之前的法律法规，主要影响投行基于EGC公司研究行为和研究报告发布的法规包括：参与公司IPO的投行禁止在IPO前发布研究报告；当发行价格确定后，投行研究员在发行后的40天内都不允许发布研究报告；在上市公司新股锁定期到期日前后的15天之内，不允许研究员发布研究报告。除此之外还有一系列规则用以保证投行研究报告的独立性，同时确保这些报告不能被投行用来招揽生意。JOBS法案推出后主要从三个方面对现有的规则进行了修正，放松了投行对EGC公司进行研究和发布研究报告的限制：a）允许投行在EGC公司IPO和其他形式的发行前发布研究报告；b）要求FINRA废除关于禁止研究员、投行工作人员与EGC公司就IPO进行的三方会议；c）要求FINRA废除关于禁止特定时期（包括EGC的IPO和其他形式的发行前后，以及IPO股份解锁期前后）研究报告的发布。2. 减轻EGC公司的信息披露负担从JOBS法案的内容上看，这部分的改革措施对EGC公司来说是重大利好，主要包括：EGC公司无需提交审计师对公司内部控制的证明报告。为防止上市公司舞弊欺诈，提高资本市场财务信息质量，2002年出台的萨班斯法案第404(b)节要求公众公司管理层在年报中对财务报告的内部控制进行报告，并要求这些公司的审计师对管理层的评估进行认证和评价。这一要求的成本较高，据美国证监会2009年的调查，执行该条款的年平均费用大约是200万美元，这对于成长期的小型公司来说是沉重的负担。此次JOBS法案免除了新兴成长型公司履行这一条款的义务。降低高管薪酬的披露标准。JOBS法案降低EGC高管薪酬披露标准主要包括两大部分内容，一是降低了S-K规则中对公众公司高管薪酬的披露要求，二是豁免了Dodd-Frank法案中要求公众公司召开股东大会就高管薪酬进行投票的义务。在JOBS法案出台之前，公众公司需要按照S-K规则的402条披露公司的高管薪酬信息，并出具研究报告。而高管名单包括CEO、CFO和其他三名主要行政人员。在JOBS法案中，EGC公司被认为是402条目中所定义的“小型披露公司”，从而减少一些披露信息，包括高管人员数目的减少和披露内容的减少。Dodd-Frank法案要求履行三项义务：a）召开股东大会就高管薪酬进行投票表决。表决内容包括：是否发给高管约定的薪酬；举行这个投票大会的频率以及是否给予高管以“黄金降落伞”；b）要求公司披露高管薪酬与公司业绩的关系。此项规则SEC正在制定过程中，还没有实行。c）要求公司披露除CEO外其他员工的中位数薪酬、CEO薪酬以及这两个数的比率。此项规则SEC也在制定过程中，还没有实行。JOBS法案规定EGC公司目前可以豁免第一项，后两项则在SEC出台政策之后予以豁免。EGC公司无需按照GAAP会计准则进行信息披露。JOBS推出之前，美国上市公司和公众公司需要按照GAAP会计准则进行信息披露，鉴于GAAP会计准则的繁琐和财务报告编制的难度，此项改革措施减轻了EGC的信息披露负担。EGC公司豁免PCAOB的部分规定。根据JOBS法案第104节的规定，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)要求强制轮换审计师事务所，或者要求在审计报告中提供关于发行人审计和财务报表的补充信息的任何规定，将不适用于EGC公司。该委员会在JOBS法案制定日之后通过的任何额外规定将不适用于EGC公司，除非SEC有特殊决定。无论对于审计事务所还是被审计公司来说，强制轮换都意味着承担更多的财务报表审计成本，尤其对于一个成长期的小型公司，审计师的轮转意味着公司要重新花费大量的时间和成本让新的审计师熟悉公司的业务流程和适用的审计模型，JOBS法案的这项修订将极大地减轻企业负担。综上所述，在JOBS法案发布后，市场上认为对EGC公司最为利好的消息就是关于信息披露要求的降低，据测算，在JOBS法案执行后，一个EGC公司年平均合规和信息披露费用将比改革前降低40%-50%，这其中还不包括对公司时间和人力成本的节省。因此，从现有信息来看，JOBS法案将会大大促进和鼓励符合EGC标准的公司实施IPO，重新实现与资本市场的高效对接。但是，SEC官员和部分业内人士认为此次JOBS法案对EGC公司的监管放手力度过大，监管强度不够，主要反映在允许EGC公司与潜在投资者的事前沟通和放松对投行研究行为的限制上，认为如果不配合相应的监管手段，可能会导致比较严重的欺诈行为。鉴于JOBS法案很多措施的实施还需SEC完善规则，因此可以预期在以上两部分会有更完善的规则出台。 JOBS法案是一系列促进小企业和初创企业融资的法案组合。除了放松EGC企业进行IPO的条件外，法案同样也包含了一系列旨在促进私人公司融资的改革措施，主要是通过修改现行法律法规，放松对网上小额融资、小额公开发行的限制条件。另外，JOBS法案放松了部分私募发行注册豁免的限制条件，如，按照D条例针对认可投资者进行的私募发行和按照144A规则针对合格机构投资者进行的私募发行，扩大了中介参与范围，降低了企业的融资成本，推动这两类私募发行，但是对其他类型的私募发行不会造成较大影响。1．免除中介登记注册为经纪交易商（Broker-Dealer）的要求JOBS法案降低了RegulationD的非公开发行的限制，中介在交易平台上可以免除注册登记为经纪交易商，降低了中介参与私募发行的门槛，鼓励中介推动私募发行。具体来说，如果个人仅从事以下三种行为，在Reg.D发行中可以无需登记为经纪交易商：（1）个人维持某种“平台或机制”，该平台或机制允许发行、销售、购买、谈判，一般劝诱或与Reg D发行类似的中介活动；（2）个人或其关联人共同投资RegD发行，或（3）个人或其关联人提供与Reg D发行的辅助服务，例如尽职调查和文书准备。但是，为了防止中介不正当获利，JOBS法案规定如果中介要免除注册为经纪交易商，那么就不能从发行中获利。例如，（1）无法获得与RegD发行有关的购买或销售补偿；（2）无法获得或控制客户基金或在Reg D发行中购买或出售的证券；（3）无法符合《1934年证券交易法》规定的资格取消条件。该项豁免可能会首先应用于在线平台，如AngelList等，简化初创公司和投资者之间的私人交易，并且无需缴纳手续费。但是，法案并没有对“平台或机制（platformor mechanism）”做出具体界定，有可能是电子系统，也有可能是面对面交流，因此其效果还有待检验。2． 准许中介在特定条件的私募发行进行一般劝诱和广泛宣传以前，在私募发行中不允许一般劝诱和广泛宣传，但是在SEC注册的公开发行中是允许的，这是私募发行和公开发行的重要区别之一。但是，JOBS法案放松了对私募发行宣传的限制，对认可投资者进行的RegulationD私募发行和对合格机构投资者进行的144A私募发行允许广泛宣传和一般劝诱（general solicitation）。这意味着，将来发行者或中介机构可能通过报纸、网络或电视进行公开宣传，只要购买者为认可投资者（AccreditedInvestors）和合格机构购买者（QIB）。而且，这使得公司在公开发行的同时可以进行私募发行，而不必担心公开性的限制，可以更为灵活的选择融资方式，扩大了中介的经营范围。3．拓宽网上小额集资（CrowdFunding）的中介渠道JOBS法案拓宽了网上小额融资交易的中介渠道，定义了一个新的网上小额融资交易的中介机构—集资门户（FundingPortal），并对中介的资格和限制行为作出了明确规定，以便更好地规范融资行为，防止不正当交易损害公众和投资者利益。一方面，中介渠道仍然在SEC的监管下。集资门户需要在SEC登记，即使在一定条件下免除登记注册为经纪交易商，也需要资金门户是一个注册的全国性交易证券协会的成员，或是接受SEC检查、执法或规则制定的行政机关。另一方面，严格防止中介渠道因证券发行不正当获利。JOBS法案要求集资门户不能提供投资建议或推荐，不能招揽生意或交易，也不能给予雇员、代理商、招揽生意或销售证券的人补偿，更不能持有、管理或拥有投资者基金或证券及其他SEC的限制条件；同时又要求中介渠道在证券卖出21天前向SEC和潜在投资者发布发行者提供的所有信息，确保投资者充分了解投资风险和投资者教育的信息，保护投资者私人信息，并采取措施防止与交易相关的欺诈，包括对发行公司高管证券法规执行情况的背景调查等向投资人或潜在投资者有限披露投资风险。由此看来，JOBS法案虽然简化了一百万美元以下的网上小额集资交易的注册程序，鼓励网上小额融资交易，降低中介机构参与交易的门槛，减少了发行公司的交易成本和融资成本；同时也加强了对参与交易的中介机构的监管，并向中介渠道分散了部分监管职责，要求中介渠道提高对投资者的透明度和从事中介活动的规范化，以保护投资者和公众利益。通过比较分析发现，虽然美国新推出的JOBS法案放松了对小公司融资以及小额公开发行的限制条件，但并没有放松对其监管，采取收放结合方式，一方面降低了小公司和初创公司进入资本市场的门槛，允许私募发行的中介机构在特定投资者范围内进行宣传，另一方面则控制了融资总量的上限并加强了对个人投资者的保护。其次，美国的监管机构不断调整监管要求，以保持与时俱进，更好的满足企业小额融资的需求。例如，之前只有低于500万的小额公开发行才能享受简易注册，并且无需定期披露信息；由于额度太低，很少被公司采用。因此JOBS法案中，将免除注册的小额公开发行额度提高至5000万美元，同时也提高了信息披露的要求，并要求SEC每两年审议豁免额度。

对冲基金是一种由专业投资者管理的私募基金，旨在通过采取多种投资策略来对冲市场风险并实现稳定的回报。以下是对冲基金的一些特点和运作方式：1、灵活多样的投资策略：对冲基金可以采取多种投资策略，如市场中性策略、套利策略、相对价值策略等。这些策略允许基金经理在不同市场环境下灵活调整投资组合，以获取正向回报。2、对冲风险：对冲基金的主要目标是通过对冲市场风险来保护投资组合。基金经理会同时建立多头和空头头寸，以抵消市场波动对投资组合的影响。这种对冲风险的能力使得对冲基金在市场下跌时能够保持相对稳定的回报。3、高度专业化的管理团队：对冲基金通常由经验丰富的投资专家组成的管理团队负责运作。他们具备深入的市场洞察力和投资技巧，能够根据市场情况做出及时的投资决策。4、较高的投资门槛和流动性要求：由于对冲基金的投资策略相对复杂且风险较高，通常对投资者有较高的投资门槛要求。此外，对冲基金的流动性也较低，投资者可能需要在一定期限后才能赎回投资。总之，对冲基金通过采取多样化的投资策略和对冲风险的能力，旨在为投资者提供稳定的回报。然而，由于其复杂性和风险性，投资者在考虑投资对冲基金时应谨慎评估自身的风险承受能力和投资目标。

1.对冲基金的特点 对冲基金的最大特点是进行贷款投机交易，亦即买空卖空。美国大约有85％的对冲基金进行贷款投机交易，在选准市场或项目后，即以数额并不多的资本作底，到商业银行、投资银行或证券交易所进行巨额贷款，然后倾注大量资金进行歼灭战，或大输或大赢，其投资战略绝对保密。20世纪90年代以后，美国对冲基金的冒险系数越来越大，但大多比较成功。 2.对冲基金的分类 以交易手段区分，主要可分为低风险对冲基金、高风险对冲基金和疯狂对冲基金。 ①低风险对冲基金。主要是在美国和国外的股市投资，一般很少以高于本身资本两倍的借贷款进行投机交易。交易方式以长买短卖为主，也就是说购买可能会上升的股票，借用和出售可能会下跌的股票；待市场出现好转后，再买回这些股票； ②高风险对冲基金。经常以高于资本25倍的借贷款进行投机交易，而且既在全球股票市场上进行长买短卖，也在全球债券、货币和商品期货等市场上进行大规模的投机交易，比较典型的例子就是由索罗斯经营的量子基金； ③疯狂对冲基金。以高于本身资本十倍甚至几十倍的借贷款在国际金融市场上进行炒作。这种对冲基金最典型的例子是美国长期资本管理基金，该公司曾以40多亿美元的资产向银行贷款100多亿美元，其买进卖出的各种证券和股票市面价值一度高达1.25万亿美元，结果导致了1998年9月美国对冲基金事件的爆发。 3.对冲基金与共同基金的区别 从广义上来说，对冲基金也是共同基金的一种，但与一般共同基金相比，对冲基金又有许多独特之处： ①投资者资格。对冲基金的投资者有严格的资格限制，美国证券法规定：以个人名义参加，最近两年内个人年收入至少在20万美元以上；如以家庭名义参加，夫妇俩最近两年的收入至少在30万美元以上；如以机构名义参加，净资产至少在100万美元以上。1996年作出新的规定：参与者由100人扩大到了500人。参与者的条件是个人必须拥有价值500万美元以上的投资证券。而一般的共同基金无此限制。 ②操作。对冲基金的操作不受限制，投资组合和交易受限制很少，主要合伙人和管理者可以自由、灵活运用各种投资技术，包括卖空。衍生工具的交易和杠杆。而一般的共同基金在操作上受限制较多。 ③监管。目前对冲基金不受监管。美国1933年证券法、1934年证券交易法和1940年的投资公司法曾规定：不足100个投资者的机构在成立时不需要向美国证券管理委员会等金融主管部门登记，并可免于管制。因为投资者主要是少数十分老练而富裕的个体，自我保护能力较强。相比之下，对共同基金的监管比较严格，这主要因为投资者是普通大众，许多人缺乏对市场的必要了解，出于避免大众风险、保护弱小者以及保证社会安全的考虑，实行严格监管。 ④筹资方式。对冲基金一般通过私募发起，证券法规定它在吸引顾客时不得利用任何传媒做广告。投资者主要通过四种方式参与：根据在上流社会获得的所谓“投资可靠消息”；直接认识某个对冲基金的管理者；通过别的基金转入；由投资银行。证券中介公司或投资咨询公司的特别介绍。而一般的共同基金多是通过公募，公开大做广告以招待客户。 ⑤能否离岸设立。对冲基金通常设立离岸基金，其好处是可以避开美国法律的投资人数限制和避税。通常设在税收避难所如处女岛（Virgin Island）、巴哈马（Bahamas）、百慕大（Bermuda）、鳄鱼岛（Cayman Island）、都柏林（Dublin）和卢森堡（Luxembourg），这些地方的税收微乎其微。1996年11月统计的680亿美元对冲基金中，有317亿美元投资于离岸对冲基金。据统计，如果不把“基金的基金”计算在内，离岸基金管理的资产几乎是在岸基金的两倍。而一般的共同基金不能离岸设立 ·“社保基金”是一个被简化了的统称，共有五种概念。 ·一是“社会保险基金”； ·二是“社会统筹基金”； ·三是基本养老保险体系中个人账户上的基金，被称为“个人账户基金”； ·四是包括企业补充养老保险基金(也称“企业年金”)、企业补充医疗保险在内的企业补充保障基金； ·五是“全国社会保障基金”。 ·全国社会保障基金，是指全国社会保障基金理事会负责管理的、由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金，及其投资收益形成的、由中央政府集中的社会保障基金。社保基金投资运作的基本原则是：在保证基金资产安全性、流动性的前提下，实现基金资产的增值。社保基金资产是独立于理事会、社保基金投资管理人、社保基金托管人的资产。这就是通常所说的可以进入股市的“社保基金”。

本法可简称为《1933年证券法》是世界各国证券市场监管立法的典范，更为各国仿效和借鉴的对象，我国证券立法亦是如此。又称证券真实法（Truth in Securities Law），共28条， 是第一部真实保护金融消费者的联邦立法，也是美国第一部有效的公司融资监管法，包含了州蓝天法的许多特色。《证券法》最引人注目的是确立了信息披露制度，并在附件A中详细列举了发行人必须披露的具体内容。

第2节在用于本篇时，除非文中另有规定。 （1）“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。（2）“人”系指个人、股份有限公司、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股份公司注册的组织机构、或政府或政府的政治机构。“信托公司”一词在本段中应只包括那种受益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。（3）“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。“推销报价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。本段中定义的术语以及在第5节第（C）小节中使用的“买入报价”不应包括发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的人）与任何包销人之间的或那些与或将与发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起受着直接或间接共同的控制的人）达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。任何给予的或交付的证券，或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券，都应被确定地假设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。在最初发行或转让证券时，这种发行或转让的权力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券，或给予其对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权——这种权力只能在未来某一日期开始行使——不应被看作是这种证券的报价或出售；但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发行或转让应当被认为是这种证券的出售。（4）“发行人”一词是指每一个发行或打算发行任何证券的人；但就有关存款单，股权信托证，以证券为抵押的信用证书、或有关没有董事（或行使类似职能的人）会的不按股份分司注册组织的投资信托公司的权益或股权证书，或固定的、严格管理的、或单一形式的证书而论，“发行人”一词意指那些遵循信托公司的规定和其它这种证券据以发行的协议或工具，从事存款人或管理人的业务活动，并履行其职责的人；但就那种通过条款形式规定任何或其所有成员的有限责任的，不按股份公司注册组织的协会，或那种信托公司、委员会、或其它法人机构来说，受托人或其成员不应各自负有作为由协会、信托公司、委员会或其它法人机构发行的任何证券的发行人的责任；关于那种设备信托证或同类证券，“发行人”一词意指该设备或财产由或将由其使用的人；至于有关石油、煤气或其它矿产的小额利息滚存权，“发行人”一词意指那些为公开销售证券这一目的创造小额利息的任何这种权力的所有人或任何这种权力（无论是全部或是部分）的权益的所有人。（5）“委员会”系指联邦贸易委员会。（6）“准州”系指波多黎各、菲律宾群岛，巴拿马运河区、维尔京群岛，以及合众国的海岛属地。（7）“州际贸易”是指在几个州之间或哥伦比亚特区或美国任一准州与任一州或另一准州之间，或外国与任何州、准州或哥伦比亚特区之间，或在哥伦比亚特区内的证券交易或贸易及与其有关的运输和通讯。（8）“注册报告书”是指在第6节中规定的报告书，包括对其的任何修订，以及作为该报告书一部分或作为参考资料附入该报告书的任何报告、文件或备忘录。（9）“书写”或“书面”应指印制、印刷或任何书写的通讯手段。（10）“说明书”是指通过书面形式或通过无线电或电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的消息。但（a）当在注册报告书生效日后发至或送给的消息（不包括第10节第（b）小节允许的说明书），被证明是在一个书面的符合第10节第（a）小节规定的说明书之后，或与其同一时期被发至或送给那个应该接受此消息的人的时候，此消息不应被视为说明书；（b）有关证券的通知、通告、广告、信件或消息，如果它们说明从谁那儿将可得到书面形式的符合第10节规定的说明书，并且，它们只是鉴定证券，说明其价格，说明将通过谁来执行指令，并包括那些委员会根据被认为在公众利益和保护投资者方面是必要和适当的条例或规则，并根据其中所规定的这类条件而可能允许的其它内容，则它们不应被视为说明书。（11）“包销售”一词是指任何为证券的分配从发行人手中购入证券，或就证券的分配为发行人提供或出售证券，或参与或直接或间接参与任何这类事情，或参与或参加任何这种事情的直接或间接认购的人。但这一词不应包括其利益仅限于从包销商或交易商那里收取不超过经销商或出售商通常或惯常收取的手续费的人。正象在本段中使用的，“发行人”一词应包括，除发行人而外的直接或间接控制发行人或由发行人所控制的任何人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的任何人。（12）“交易商”一词是指任何一个以其部分或全部时间，直接或间接作为代理人、经纪人、或委托人从事由另外一个人发行的证券的报价、买、卖或其它证券交易活动的任何人。（13）“保险公司”一词是指作为保险公司组织起来，其基本和主要业务活动是承保或对保险公司已承保的风险进行再保险，并服从于保险专员或类似的州或领地的，或哥伦比亚特区的官员或机构的监督的公司；或任何以其能力能够作为这种公司的接管人或类似的官员或任何清偿代理人的人。（14）“分立帐户”一词是指保险公司遵照合众国任一州或领地、哥伦比亚特区、或加拿大特区或加拿大特区任何者的法事——这些法律规定：被列入这种帐户中的资产的收入、收益和亏损，无论是否已实现，如符合适用的合同，应贷记该帐户或从该帐户支取，而不考虑该保险公司的其它收入、收益或亏损——而设立和维持的帐户。

美国144A规则指私募资金和美国证券法144A条例。私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：1、该证券必须只能出售给合格机构投资人；2、证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；3、卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；4、卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。扩展资料：1982年D条款废止了对私募中的投资者人数的限制，促进了私募市场中成熟机构投资人增加; 同时，随着高收益债券 (如垃圾债券) 通过私募市场发行，使私募对投资者的吸引力增强。1990年144A规则，进一步放松了对私募的管制，允许机构再出售私募证券，使私募证券能够进入交易流动。参考资料来源：百度百科-美国私募特点参考资料来源：百度百科-私募资金

您所说的这个词语，是属于FRM词汇的一个，掌握好FRM词汇可以让您在FRM的学习中如鱼得水，这个词的翻译及意义如下：美国证监会条例，修订了对通过私募出售证券的两年持股限制，容许合资格机构投资者之间可以买卖这些证券

简单的来说，对冲基金指的就是为了对冲风险而存在的基金。有些公司把大额款项贷出去，那么它们的流动资金就减少了，为了增加其流动性，公司把那些贷出去的款项作为抵押，发行债券，而这些债券常常由对冲基金由较高利率购买。所以对冲基金即帮助大公司解决了资金流动性问题（即对冲风险问题），又为自己增加收益。如美国次贷危机，许多对冲基金就是这样破产的，因为那些资产证券化的资金都已经成为坏账呆账。希望我的回答能给你带来帮助

真不好意思啊俺也不知道啊

对冲基金（Hedge Fund）又称套利基金或避险基金。对冲（Hedge）一词，原意指在赌博中为防止损失而采用两方下注的投机方法，因而把在金融市场既买又卖的投机基金称为对冲基金。 美国的对冲基金是随着美国金融业的发展、特别是期货和期权等交易的出现而发展起来的。目前，美国至少有4200家对冲基金，资本总额超过3000亿美元。 1.对冲基金的特点 对冲基金的最大特点是进行贷款投机交易，亦即买空卖空。美国大约有85％的对冲基金进行贷款投机交易，在选准市场或项目后，即以数额并不多的资本作底，到商业银行、投资银行或证券交易所进行巨额贷款，然后倾注大量资金进行歼灭战，或大输或大赢，其投资战略绝对保密。20世纪90年代以后，美国对冲基金的冒险系数越来越大，但大多比较成功。 2.对冲基金的分类 以交易手段区分，主要可分为低风险对冲基金、高风险对冲基金和疯狂对冲基金。 ①低风险对冲基金。主要是在美国和国外的股市投资，一般很少以高于本身资本两倍的借贷款进行投机交易。交易方式以长买短卖为主，也就是说购买可能会上升的股票，借用和出售可能会下跌的股票；待市场出现好转后，再买回这些股票； ②高风险对冲基金。经常以高于资本25倍的借贷款进行投机交易，而且既在全球股票市场上进行长买短卖，也在全球债券、货币和商品期货等市场上进行大规模的投机交易，比较典型的例子就是由索罗斯经营的量子基金； ③疯狂对冲基金。以高于本身资本十倍甚至几十倍的借贷款在国际金融市场上进行炒作。这种对冲基金最典型的例子是美国长期资本管理基金，该公司曾以40多亿美元的资产向银行贷款100多亿美元，其买进卖出的各种证券和股票市面价值一度高达1.25万亿美元，结果导致了1998年9月美国对冲基金事件的爆发。 3.对冲基金与共同基金的区别 从广义上来说，对冲基金也是共同基金的一种，但与一般共同基金相比，对冲基金又有许多独特之处： ①投资者资格。对冲基金的投资者有严格的资格限制，美国证券法规定：以个人名义参加，最近两年内个人年收入至少在20万美元以上；如以家庭名义参加，夫妇俩最近两年的收入至少在30万美元以上；如以机构名义参加，净资产至少在100万美元以上。1996年作出新的规定：参与者由100人扩大到了500人。参与者的条件是个人必须拥有价值500万美元以上的投资证券。而一般的共同基金无此限制。 ②操作。对冲基金的操作不受限制，投资组合和交易受限制很少，主要合伙人和管理者可以自由、灵活运用各种投资技术，包括卖空。衍生工具的交易和杠杆。而一般的共同基金在操作上受限制较多。 ③监管。目前对冲基金不受监管。美国1933年证券法、1934年证券交易法和1940年的投资公司法曾规定：不足100个投资者的机构在成立时不需要向美国证券管理委员会等金融主管部门登记，并可免于管制。因为投资者主要是少数十分老练而富裕的个体，自我保护能力较强。相比之下，对共同基金的监管比较严格，这主要因为投资者是普通大众，许多人缺乏对市场的必要了解，出于避免大众风险、保护弱小者以及保证社会安全的考虑，实行严格监管。 ④筹资方式。对冲基金一般通过私募发起，证券法规定它在吸引顾客时不得利用任何传媒做广告。投资者主要通过四种方式参与：根据在上流社会获得的所谓“投资可靠消息”；直接认识某个对冲基金的管理者；通过别的基金转入；由投资银行。证券中介公司或投资咨询公司的特别介绍。而一般的共同基金多是通过公募，公开大做广告以招待客户。 ⑤能否离岸设立。对冲基金通常设立离岸基金，其好处是可以避开美国法律的投资人数限制和避税。通常设在税收避难所如处女岛（Virgin Island）、巴哈马（Bahamas）、百慕大（Bermuda）、鳄鱼岛（Cayman Island）、都柏林（Dublin）和卢森堡（Luxembourg），这些地方的税收微乎其微。1996年11月统计的680亿美元对冲基金中，有317亿美元投资于离岸对冲基金。据统计，如果不把“基金的基金”计算在内，离岸基金管理的资产几乎是在岸基金的两倍。而一般的共同基金不能离岸设立。

补涨补跌求平衡，一个字－－补

中国公司想要在美国上市需符合中方要求和美方要求两方面的条件。1、美方要求：在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。下面以纽约股票交易市场（NYSE）对非美国公司上市的要求为例：社会公众持有的股票数目不少于250万股。有100股以上的股东人数不少于5000名。公司的股票市值不少于1亿美元。公司必须在近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元。公司的有形资产净值不少于1亿美元。对公司的管理和操作方面的多项要求。其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。2、中方要求：符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准。筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元。具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层。上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定。申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。扩展资料:中国公司赴美上市降温追逐海外市场上市曾是一些国内企业的愿望，但最近中国企业赴美上市明显降温。2019年一季度，共有7家中国企业赴美上市，数量远低于去年同期水平。具体来看，2019年共有39家企业登陆美国资本市场，其中，中国企业有7家，环比下降36.36%，同比下降30%；募资规模共计19.73亿元，环比下降80.68%，同比去年下降90.68%。此前，2018年3月份美国市场中企上市规模达203亿元。这主要是受到国内科创板启动影响，中企赴美上市热情减少，美股中企IPO数量大不如前。美国IPO市场自2019年开年以来依然不够活跃，由于2019年初美国证券交易所工作暂停。部分国内有赴美上市意愿的企业开始考虑科创板等其他融资通道。参考资料来源：百度百科-境外上市参考资料来源：百度百科-上市要求参考资料来源：中国新闻网-A股IPO回暖 赴美上市降温

【百度知道】里就有的 对冲基金（Hedge Fund）又称套利基金或避险基金。对冲（Hedge）一词，原意指在赌博中为防止损失而采用两方下注的投机方法，因而把在金融市场既买又卖的投机基金称为对冲基金。 美国的对冲基金是随着美国金融业的发展、特别是期货和期权等交易的出现而发展起来的。目前，美国至少有4200家对冲基金，资本总额超过3000亿美元。 1.对冲基金的特点 对冲基金的最大特点是进行贷款投机交易，亦即买空卖空。美国大约有85％的对冲基金进行贷款投机交易，在选准市场或项目后，即以数额并不多的资本作底，到商业银行、投资银行或证券交易所进行巨额贷款，然后倾注大量资金进行歼灭战，或大输或大赢，其投资战略绝对保密。20世纪90年代以后，美国对冲基金的冒险系数越来越大，但大多比较成功。 2.对冲基金的分类 以交易手段区分，主要可分为低风险对冲基金、高风险对冲基金和疯狂对冲基金。 ①低风险对冲基金。主要是在美国和国外的股市投资，一般很少以高于本身资本两倍的借贷款进行投机交易。交易方式以长买短卖为主，也就是说购买可能会上升的股票，借用和出售可能会下跌的股票；待市场出现好转后，再买回这些股票； ②高风险对冲基金。经常以高于资本25倍的借贷款进行投机交易，而且既在全球股票市场上进行长买短卖，也在全球债券、货币和商品期货等市场上进行大规模的投机交易，比较典型的例子就是由索罗斯经营的量子基金； ③疯狂对冲基金。以高于本身资本十倍甚至几十倍的借贷款在国际金融市场上进行炒作。这种对冲基金最典型的例子是美国长期资本管理基金，该公司曾以40多亿美元的资产向银行贷款100多亿美元，其买进卖出的各种证券和股票市面价值一度高达1.25万亿美元，结果导致了1998年9月美国对冲基金事件的爆发。 3.对冲基金与共同基金的区别 从广义上来说，对冲基金也是共同基金的一种，但与一般共同基金相比，对冲基金又有许多独特之处： ①投资者资格。对冲基金的投资者有严格的资格限制，美国证券法规定：以个人名义参加，最近两年内个人年收入至少在20万美元以上；如以家庭名义参加，夫妇俩最近两年的收入至少在30万美元以上；如以机构名义参加，净资产至少在100万美元以上。1996年作出新的规定：参与者由100人扩大到了500人。参与者的条件是个人必须拥有价值500万美元以上的投资证券。而一般的共同基金无此限制。 ②操作。对冲基金的操作不受限制，投资组合和交易受限制很少，主要合伙人和管理者可以自由、灵活运用各种投资技术，包括卖空。衍生工具的交易和杠杆。而一般的共同基金在操作上受限制较多。 ③监管。目前对冲基金不受监管。美国1933年证券法、1934年证券交易法和1940年的投资公司法曾规定：不足100个投资者的机构在成立时不需要向美国证券管理委员会等金融主管部门登记，并可免于管制。因为投资者主要是少数十分老练而富裕的个体，自我保护能力较强。相比之下，对共同基金的监管比较严格，这主要因为投资者是普通大众，许多人缺乏对市场的必要了解，出于避免大众风险、保护弱小者以及保证社会安全的考虑，实行严格监管。 ④筹资方式。对冲基金一般通过私募发起，证券法规定它在吸引顾客时不得利用任何传媒做广告。投资者主要通过四种方式参与：根据在上流社会获得的所谓“投资可靠消息”；直接认识某个对冲基金的管理者；通过别的基金转入；由投资银行。证券中介公司或投资咨询公司的特别介绍。而一般的共同基金多是通过公募，公开大做广告以招待客户。 ⑤能否离岸设立。对冲基金通常设立离岸基金，其好处是可以避开美国法律的投资人数限制和避税。通常设在税收避难所如处女岛（Virgin Island）、巴哈马（Bahamas）、百慕大（Bermuda）、鳄鱼岛（Cayman Island）、都柏林（Dublin）和卢森堡（Luxembourg），这些地方的税收微乎其微。1996年11月统计的680亿美元对冲基金中，有317亿美元投资于离岸对冲基金。据统计，如果不把“基金的基金”计算在内，离岸基金管理的资产几乎是在岸基金的两倍。而一般的共同基金不能离岸设立

55.世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人。56.失败是什么？没有什么，只是更走近成功一步。成功是什么？就是走过了所有通向失败的路，只剩下一条路，那就是成功的路。57.没有风浪，便没有勇敢的弄潮儿；没有荆棘，也没有不屈的开拓者。58.你一定是个人生的强者！59.目标的坚定是性格中最必要的力量源泉之一，也是成功的利器之一。没有它，天才也会在矛盾无定的迷径中徒劳无功。60.希望，只有和勤奋作伴，才能如虎添翼。61.不要等待机会，而要创造机会。62.生命的辉煌，拒绝的不是平凡，而是平庸!所以，春风得意时多些缅想，只要别背叛美丽的的初衷;窘迫失意时多些憧憬，只要别虚构不醒的苦梦!63.不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。不论你在什么时候结束，重要的是结束之后就不要悔恨。

能说出对冲基金的许多别名，如套头基金、套利基金和避险基金，但要说清对冲基金是什么并非易事。90年代以来国内出版的多种大型金融工具书，如《新国际金融辞海》（刘鸿儒主编，1994年）、《国际金融全书》（王传纶等主编，1993年），选入了“对冲（hedging）”、“基金（fund）”、“套利（arbitrage）”、“共同基金（mutual fund）”等条目，却没有“对冲基金”的条目，说明直到90年代中期，虽然对冲基金的一些相关术语早已进入，对冲基金却还闻所未闻。 国外对对冲基金的理解也颇为混乱不一，试列举一些最新的研究文献对对冲基金的定义如下。IMF的定义是“对冲基金是私人投资组合，常离岸设立，以充分利用税收和管制的好处”。美国第一家提供对冲基金商业数据的机构Mar/Hedge的定义是 “采取奖励性的佣金(通常占15—25%)，并至少满足以下各标准中的一个：基金投资于多种资产；只做多头的基金一定利用杠杆效应；或者基金在其投资组合内运用各种套利技术。”美国另一家对冲基金研究机构HFR将对冲基金概括为：“采取私人投资合伙公司或离岸基金的形式，按业绩提取佣金、运用不同的投资策略。”著名的美国先锋对冲基金国际顾问公司VHFA的定义是 “采取私人合伙公司或有限责任公司的形式，主要投资于公开发行的证券或金融衍生品。”美联储主席格林斯潘，在向美国国会就长期资本管理公司（LTCM）问题作证时给出了一个对冲基金的间接定义。他说，LTCM是一家对冲基金，或者说是一家通过将客户限定于少数十分老练而富裕个体的组织安排以避开管制，并追求大量金融工具投资和交易运用下的高回报率的共同基金 。

红黄蓝幼儿园事件迅速引发了美国法律界关注，11月24日，RYB Education， Inc（NYSE：RYB）股价大跌38.41%。根据21世纪经济报道了解，截止发稿，至少已有两家纽约律所已经正式启动对该公司涉嫌违反证券法的集团诉讼调查。美国罗森律师事务所（Rosen Law Firm）和美国成美律所事务所是最早宣布正式调查的两家律所。美国成美律所官网声明显示，正在调查该公司美国证券法下所作的披露（包括但是不限于其上市招股书）是否存在重大实质失实，遗漏或者误导性的内容，并准备代理该公司股东在美国启动证券法集体诉讼，向该公司索赔此等可能的证券法违规带给股东的经济损失。根据美国证券法，上市公司违反证券法行为一旦在法庭审理后获得证实，公司很可能会b处罚很高的和解金额。此前多起案件中，股东支付的和解金额达到1000万美元以上。成美律所是华人律师在纽约创立的精品律所。u001d合伙人柳治平律师向21世纪经济报道表示，这个案件与此前所有的股东权益诉讼案件不同，引发“天怒人怒”。他表示，因公司在美国上市，由于证券法保证美国法院有管辖权，因此可以进行维护股东权利的诉讼；但受害儿童的民事伤害原则上只有发生地即中国法院有管辖权。“很遗憾我们只能代理公司股东，不变代理受害儿童家庭，”柳治平表示。发布开启调查的另外一家律所为罗森律师事务所。根据官网显示，是美国代理的股东代理股东诉讼案件最多的公司，此前代理希尔威金属矿业有限公司、Textainer Financial Servs。 Corp。股东衍生诉讼等多个案件。柳治平向本报表示，目前正在案件最初阶段，越多的股东支持，代理股东进行集体诉讼的性越大。而一般来讲，遇到多家律所进行诉讼的时候，一般法院会协调为一个案件。柳治平律师未对案件可能的结果和处罚情况进行评论。截止发稿，罗森律师事务所未回复21世纪经济报道的询问。据多家媒体报道u001d，中国警方在11月24日已经开始调查该公司在中国的幼儿园给数名儿童不明药物， 体罚儿童·，以及导致儿童被猥亵的指控。截止发稿，调查结果仍未公布。

　　美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所　　最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份　　最低公众持股量 250万股（全球）　　公众股份的总市值 1亿美元（全球）　　最低招股价 不适用　　市场庄家 不适用　　营运历史 不适用　　资产状况 不适用　　税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）　　公司管治 需要　　纳斯达克全国市场　　准则一（市场规则4420（a））　　最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份　　最低公众持股量 110万股　　公众股份的总市值 800万美元　　最低招股价 5美元　　市场庄家 3名　　营运历史 不适用　　资产状况 股东权益达1500万美元　　税前盈利 100万美元　　公司管治 需要　　准则二（市场规则4420（b））　　最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份　　最低公众持股量 110万股　　公众股份的总市值 1800万美元　　最低招股价 5美元　　市场庄家 3名　　营运历史 2年　　资产状况 股东权益达3000万美元　　税前盈利 不适用　　公司管治 需要　　准则三（市场规则4420（c））　　最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份　　最低公众持股量 110万股　　公众股份的总市值 2000万美元　　最低招股价 5美元　　市场庄家 4名　　营运历史 不适用　　资产状况 不适用　　税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）　　公司管治 需要　　美国证券交易所　　最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名　　最低公众持股量 50万股　　公众股份的总市值 300万美元　　最低招股价 3美元　　市场庄家 不适用　　营运历史 不适用　　资产状况 股东权益达400万美元　　税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）　　公司管治 需要　　纳斯达克小型资本市场　　最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份　　最低公众持股量 100万股　　公众股份的总市值 500万美元　　最低招股价 4美元　　市场庄家 3名　　营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元　　资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）　　税前盈利 参阅上文资产状况规定　　公司管治 需要　　附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。　　中国公司在美上市指南美国的证券市场概况　　美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。　　纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。　　在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。　　在美上市的优势　　中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：　　第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。　　第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。　　第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。　　第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。　　上市的方式　　通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：　　1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）　　上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。　　基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。　　此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。　　2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）　　中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。　　美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。　　典型的ADR是如此运作的：　　（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。　　（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。　　（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。　　（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。　　（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。　　美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。　　但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：　　一级ADR　　SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。　　如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。　　建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。　　二级ADR　　二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。　　适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。　　建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。　　三级ADR　　境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。　　全球存托股证（GDR s）　　境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。　　3．私募资金和美国证券法144A条例　　私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。　　4．反向兼并　　近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。　　与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。　　但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。　　纽约证券交易所的上市标准　　对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。　　纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。　　发行规模标准如下：　　1．美国公司标准　　（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；　　（2）公众持股数量：在北美有110万股；　　（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。　　2．非美国公司标准　　（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；　　（2）公众持股数量：全球有250万股；　　（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。　　财务标准如下（可任选其一）：　　1．美国公司标准　　（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；　　（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；　　（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；　　（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。　　2．非美国公司标准：　　（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；　　（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；　　（3）纯评估值标准：同美国公司标准；　　（4）关联公司标准：同美国公司标准。　　纳斯达克的上市标准　　相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。　　标准一：　　（1）股东权益达1500万美元；　　（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；　　（3）110万的公众持股量；　　（4）公众持股的价值达800万美元；　　（5）每股买价至少为5美元；　　（6）至少有400个持100股以上的股东；　　（7）3个做市商；　　（8）须满足公司治理要求。　　标准二：　　（1）股东权益达3000万美元；　　（2）110万股公众持股；　　（3）公众持股的市场价值达1800万美元；　　（4）每股买价至少为5美元；　　（5）至少有400个持100股以上的股东；　　（6）3个做市商；　　（7）两年的营运历史；　　（8）须满足公司治理要求。　　标准三：　　（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；　　（2）110万的公众持股量；　　（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；　　（4）每股买价至少为5美元；　　（5）至少有400个持100股以上的股东；　　（6）4个做市商；　　（7）须满足公司治理要求。　　上市的程序　　首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。　　1．组建上市顾问团队　　公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。　　2．尽职调查　　公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。　　3．注册和审批　　美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。　　承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。　　美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。　　美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。　　4．促销和路演　　注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。　　一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。　　一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。　　【作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。　　Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。】　　参考资料： 中国法律网 西安技术产权交易中心

风险对冲

对方给我出借条我给他是现金借条写得祥

不太清楚

丁磊

一、对冲基金的盈利模式（运作）：1、最初的对冲操作中，基金管理者在购入一种股票后，同时购入这种股票的一定价位和时效的看跌期权。看跌期权的效用在于当股票价位跌破期权限定的价格时，卖方期权的持有者可将手中持有的股票以期权限定的价格卖出，从而使股票跌价的风险得到对冲。2、在另一类对冲操作中，基金管理人首先选定某类行情看涨的行业，买进该行业几只优质股，同时卖空该行业中几只劣质股。如此组合的结果是，如该行业预期表现良好，优质股涨幅必超过其他同行业的股票，买入优质股的收益将大于卖空劣质股的损失；如果预期错误，此行业股票不涨反跌，那么较差公司的股票跌幅必大于优质股，则卖空盘口所获利润必高于买入优质股下跌造成的损失。二、对冲基金常用的投资策略：现时，对冲基金常用的投资策略多达20多种，其手法可以分为以下五种： x0dx0a1、长短仓，即同时买入及沽空股票，可以是净长仓或净短仓； x0dx0a2、市场中性，即同时买入股价偏低及沽出股价偏高的股票； x0dx0a3、可换股套戥，即买入价格偏低的可换股债券，同时沽空正股，反之亦然； x0dx0a4、环球宏观，即由上至下分析各地经济金融体系，按政经事件及主要趋势买卖； x0dx0a5、管理期货，即持有各种衍生工具长短仓。 x0dx0a二、对冲基金的最经典的两种投资策略是短置和贷杠。 x0dx0a1、短置，即买进股票作为短期投资，就是把短期内购进的股票先抛售，然后在其股价下跌的时候再将其买回来赚取差价。短置者几乎总是借别人的股票来短置。2、长置指的是自己买进股票作为长期投资。在熊市中采取短置策略最为有效。假如股市不跌反升，短置者赌错了股市方向，则必须花大钱将升值的股票买回，吃进损失。短置此投资策略由于风险高企，一般的投资者都不采用。 x0dx0a3、贷杠在金融界有多重含义，其英文单词的最基本意思是杠杆作用，通常情况下它指的是利用信贷手段使自己的资本基础扩大。