公司上市流程，公司上市的话都要经过什么流程？

　　上证公司治理指数是以上证公司治理板块的股票作为样本股编制而成的指数。推出公司治理指数的目的是鼓励和促进上市公司进一步改善公司治理，提升上市公司的整体质量。一、 指数名称 指数名称为上证公司治理指数(SSE Corporate Governance Index)，简称治理指数(Governance index)。指数代码为000019。 二、指数基期与基点 上证公司治理指数以2007年6月29日为基日，以该日所有股票样本的调整市值为基期，基点为1000点。 三、 样本选取办法 上证公司治理指数样本股由上证公司治理板块中的股票组成。 四、 指数计算与修正 同上证180指数 五、 定期调整 每年五到六月份，上证公司治理板块进行重新评选，中证指数有限公司根据重新评选结果于7月初对上证公司治理指数样本进行调整。 六、 临时调整 当上证公司治理板块股票有特殊事件发生，以致出现不符合公司治理板块申报条件的，将尽快从公司治理板块中予以剔除，上证公司治理指数同时进行相应调整。

　 　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 　　(一)成立公司治理专项工作小组，制定工作方案由董事长作为第一责任人，董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书作为主要领导成员，与相关部门负责人组成专项活动小组，负责部署公司治理专项 　　活动，制定工作方案，明确公司治理专项活动中各个阶段(了解文件精神、自查、制订整改计划、公众评议、接受监管机构现场检查、总体实施并完成整改)的时间进度及相关工作内容，专项技术工作报告。 　　(二)组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件公司利用董事会会议召开期间及发送邮件方式，让公司董事、监事、高管和相应部门负责人了解文件精神和通知内容，充分认识到在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措。 　　(三)认真开展自查工作，完成自查报告和制订整改计划对照中国证监会证监公司字《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局公司字号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》，公司本着实事求是的原则，进行了认真自查，制定了整改计划，总结形成了《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》，该报告经2017年12月26日举行的第一届董事会第十三次会议审议通过，并上报深圳证监局和深圳证券交易所。 　　公司自2017年1月开始，根据整改计划进行逐步落实整改。 　　(四)接受公众评议2017年12月30日公司公告了上述报告，同时公布了公司治理专项活动联系人、电话等信息，接受公众对公司治理情况的分析评议。在公众评议阶段，公司对外公告的邮箱中收到一位投资者建议公司适时推出股权激励方案的邮件。 　　(五)接受深圳证监局现场检查2017年3月31日，深圳证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动进行了现场检查，检查了“三会”运作、相关制度制定和落实、募集资金使用、财务会计基础工作和内部控制情况。2017年7月5日，深圳证监局向公司出具了《关于深圳市汇川技术股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称“监管意见”)。 　　针对监管意见，公司迅速召集有关部门和相关责任人学习监管要求，针对具体问题，实施整改。 　 　二、公司治理存在的问题及整改情况 　　(一)公司自查中发现的问题及整改落实情况公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措施实施整改，具体落实情况如下： 　　1、应进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作整改落实情况：整改期间，董事会秘书办公室及时组织了相关人员参加年度报告编制培训、董事会秘书培训、创业板上市公司公开谴责标准培训。以后也会根据深圳证监局、深圳证券交易所、深圳上市公司协会、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的培训通知，积极安排相关人员参加。董事会秘书办公室收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，将部分规则辅以案例制作成PPT，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻，工作报告《专项技术工作报告》。公司每周结合证券市场环境及公司证券事务、经营工作现状，向董事、监事、高级管理人员发送1—2篇学习文件，以达到预警作用。 　　2、内控措施有待进一步完善。 　　整改落实情况：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行了修订、补充和完善，并履行相关审议程序。2017年3月，新增《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《防东大股东及关联方资金占用制度》。 　　2017年5月，修订了《投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2017年5月，新增《募集资金使用实施细则》、《法定范围人员买卖股票申报办法》。 　　在整改阶段，公司审计部发挥了内部审计工作职能，针对公司2017年度内部控制情况实施了监督核查，并出具了公司《2017年度内部控制自我评价报告》;向审计委员会提交了《2017年度审计计划》;针对募集资金、货币资金、关联方资金往来情况，审计部已完成2017年第一季度的专项审计工作;就工作总结与计划，定期向审计委员会汇报。 　　审计部在内控建设方面，确定了内控实施项目小组成员，搭建了内控工作组织架构;确定了内控实施工作方案，向公司管理层提交2017年度内控工作实施方案并通过;组织内控实施启动大会的召开;按计划给各内控专员下发收集内控制度和自评可能存在风险领域的指令，并收集整理初步自评风险点;确定内控实施的范围;完成风险控制标准矩阵(销售、人力资源、资产管理、全面预算、财务报告、资金活动、研究与开发、担保业务、业务外包、信息与传递、合同项目、工程管理、信息系统、采购)的编制。 　　3、进一步完善公司法人治理机制。 　　整改落实情况：公司按规定召开了董事会相关委员会会议，发挥了董事会专业委员会的"作用，提高了董事会运作有效性和独立性，强化了独立董事和专业委员会的作用，保证了内控制度的完整、有效执行。 　　公司将继续组织学习《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所以及深圳证监局的有关文件精神，进一步明确公司“三会”职能，切实履行法定程序，完善公司治理，提升公司的管理水平。将公司董监高人员的薪酬决策提交董事会审议。 　　4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。 　　整改落实情况：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会和独立董事的工作，对涉及专门委员会委员专业领域的事项，积极征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。公司也会不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。整改以来，公司审计委员会积极指导内审部工作，审议了内审部2017年第一季度工作总结与第二季度工作计划;并陆续召开审计委员会会议对公司相关工作进行审议或发表意见，相关内容有：财务会计基础工作专项活动的工作方案、对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见、规范财务会计基础工作专项活动的自查报告、对年审会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见、指导公司制定内控实施的范围及其依据、2017年第一季度募集资金专项审计报告。 　　公司提名委员会对第二届董事会董事候选人进行提名，并提交董事会进行审议。 　　公司战略委员会充挥发挥其在公司发展战略方面的重要作用，积极参与对超募资金投资项目的调研、分析、讨论等工作，并提出自己对相关事项的意见和建议。 　　5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。 　　整改落实情况：董事会秘书办公室人员认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，严格按照公司《信息披露事务管理制度》中规定的内容与流程进行信息披露事宜，对信息披露内容进行审核通过后再予披露，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 　　为确保所披露信息的及时性，董事会秘书办公室组织各信息报告义务人学习公司《重大信息内部报告制度》，使其知晓报告内容与报告程序;持续进行违规案例警示，使其知晓重大信息报告的重要性;制作了重要信息内部报告表、信息报告反馈表、重要事项进展情况表，使其与公司董事长、董事会秘书、董事会秘书办公室沟通畅顺。 　　为确保所披露信息的公平性，公司接受特定对象调研前，要求其出具访问提纲，调研时签署《承诺书》，调研后在公司给出的调研记录上签字;公司重大事项自进入决策之日起，要求相关人员签署了《内幕信息知情人承诺书》或向其出具《内幕信息知情人履行保密义务的提醒函》，并随着事项的进程陆续增加相关人员签署该承诺;定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，尽量不向外部单位报送依法律法规的要求需报送的资料，如果时间协商不成，则会将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

想要提升公司的治理水平，首先应该有一个好的领导，这个领导必须要有自己的风格，能治得住下面的员工

（一）完善内部治理结构完善我国上市公司内部治理结构最主要是改变目前的“内部人”控制现象，笔者认为应从以下几个方面进行治理：1、减持国有股。目前导致上市公司治理结构不完善、出现内部人控制的现象的最主要的原因是国有股的比例过大。所以要完善上市公司的治理结构的首要前提是减持国有股。国有股的减持方式可以通过多种途径：第一种途径：为国有股找到真正的“婆家”。可将国有股的股转让给予社会保障基金持有，这种方式即可以解决国有股所有者缺位的问题，又可以解决社会保障基金的来源的问题。第二种途径：使国有股上市流通。部分上市公司有三分之二的国有控制股不流通，这主要的目的是为了维护国有经济的主导地位，而十五大明确指出:在适当的条件下,国有经济完全可以退出某些行业。所以为了减少国有股的持有量可以使国有股上市流通。2、完善独立董事制度。笔者认为可以从以下几个方面完善独立董事制度。第一：完善独立董事的聘任制度。独立董事的聘任制度由过去的大股东聘任改为由小股东自己选出，同时，在人员资格方面，独立董事应是在某一领域有一定专业知识的专家，其成员中应有一名精通会计的人员。在人员比例方面，独立董事的数量不应少于董事会成员的1/3，以利于其发挥作用。第二、完善对独立董事的激励与约束机制。独立董事本身也是代理人，他与委托人（小股东）的利益也有不一致的地方，为了使他们的利益相一致，必须通过一系列的制度加以保障。首先通过法律约束他们的行为，让独立董事发挥其应有的义务，由“花瓶董事”变成真正董事，由不敢说话到不得不说话，把对经理人员的监督变成他必须履行的义务；其次，建立独立董事的赔偿机制，如果因独立董事的原因而造成中小股东的损失，则给予他一定金额的罚款，这种制度可以使独立董事忠于职守、认真履约。同时给予独立董事相应的激励，使独立董事的利益与小股东的利益紧密相连，使他的行为由被迫到自觉行动。3、建立对经理人员的激励处约束机制。国有股减持、独立董事制度主要解决在信息不对称的条件下的经营者（代理人）偷懒动机及道德风险。笔者认为如果使经营者和投资者的利益高度相关联，即：建立一种一损俱损、一荣俱荣的机制，这时经营者的努力程度不仅关系到投资者的利益而与其自身利益也相关，就会使他们的行为由被动转变为积极主动的。这就需要采用一种激励机制，现在国际常用的激励机制有：经理人员的年薪制、效益薪金和股票期权制。几种激励机制各有优缺点，相比较而言，经理人员的股票期权制最好，但考虑到我国资本市场不十分完善，股市上股票的价格与经营业绩有一定的区别，所以我国现阶段需将股票期权制与年薪制等其它的激励相配套。摘自网络

　　给你找了一份参考资料，但愿对你有帮助：　　一、我国公司财务治理存在的问题　　公司财务治理是基于财务收支管理、财务剩余索取、财务监督以及财务人员配置等结构性问题的制度安排，是现代企业所有权和经营权相分离的产物，其要求对企业财权进行合理配置，强调利益相关者共同治理，并形成有效的财务激励与约束机制，实现多层次财务决策科学化等一系列程序、制度和行为设计与规范。由于我国经济正处于转型时期，不少上市公司由国有企业改制发展而来，公司财务治理尚不完善。第一，部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制。由于我国资本市场是在公有制下产生的，国家拥有高度集中的股权，是公司最大的控股股东，这容易使董事会受大股东委派的董事控制，造成董事会结构不健全、公司财务治理制衡功能失效、“内部人控制”现象严重。大股东利用财务杠杆在损害中小股东利益的基础上增加自身财富，同时在享有公司重大决策权的同时并不承担公司的全部风险，而是把剩余风险转嫁给债权人，从而忽视和侵犯了债权人利益。第二，国有控股公司行政干预过度。我国部分上市公司是由原国有企业或受政府部门控制的实体重组改制而来，受国有股东代表“缺位”和过度行政干预因素影响，公司财务运行机制和运作方式并未发生根本性改善，表现在分别由国家有关行政部门等行使与国有股权密切相关的投资、经营、组织人事、利润分配等重大决策权。这些现象将在一定时期内存在，并对公司独立进行财务治理产生影响。第三，控股股东违规控制上市公司财务。不少上市公司与母公司仅在名义上分开，上市公司所有重大决策权特别是财权均牢固受母公司控制，部分控股公司董事长或总经理兼任上市公司董事长或总经理，或由控股公司指派上市公司财务总监。控股母公司凭借其对上市公司的控制，将上市公司的资金、利润等转移至控股公司或下属企业，造成上市公司财务治理失效。第四，债权人在公司财务治理方面的积极作用未得到充分体现。债权人特别是主要债权人必须享有企业财务治理权，这有利于形成资金良性循环，但现实中债权人在公司财务治理中却未发挥有效作用。债权人在企业破产清算时享有优先受偿权，但并不意味着债权人一旦将资金借给企业就可以放手不管。如果企业将债权人借人的资金投入到比债权人预计风险高的项目，若投资成功，企业可获得超额利润，但投资项目的额外风险并不能给债权人带来任何收益，债权人只能获得预先约定的利息与本金，这显然违背了公平原则。第五，虚拟财务利润，会计信息披露失真。会计信息披露是广大利益相关者了解公司情况，进行投资决策的重要依据，完善的会计信息披露制度可以满足投资者对经营者的有效监管。上市公司为谋取不正当利益，往往通过内幕交易牟取非法利益，非公平关联交易、违规担保、互保现象普遍；大股东为侵占上市公司利益、掩盖真实经营状况而做假账，或以公司机密等为借口进行不充分的信息披露，使公司股票价格严重背离企业实际价值。第六，缺少职业经理人。职业经理人是企业管理的专家，特别是CEO和CFO应具有丰富的企业管理知识和经验。而我国上市公司的总经理、财务总监或总会计师多在计划经济体制人事录用方式下产生，或由原合伙企业的合伙人充任（如部分民营企业），甚至是控股股东或母公司高管人员的直系亲属等，而真正有能力、专业的职业经理人才往往不能进入上市公司的最高管理层。第七，企业缺乏风险管理。一是对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱；二是风险管理程序不科学，风险责任不明确，公司权力机构间缺乏有效制衡，缺乏系统化、科学化的风险管理制度，风险管理手段简单，制度得不到真正或有效地执行；三是缺乏风险管理统一控制标准、资源调剂和资本核算机制，导致风险信息得不到有效利用；四是缺少健全的风险管理组织机构，管理过程中监管缺失，企业风险管理过程中缺乏有效的激励或严格的惩罚；五是风险管理理论研究与应用相对滞后；六是风险管理专业人才缺乏，风险管理职能得不到有效发挥，致使企业遭受经济损失或增加风险成本。　　二、完善我国公司财务治理的对策　　（一）清晰界定财务主体，完善股权结构公司财务治理是现代企业制度的核心，完善公司财务治理是企业经营、管理和规范运作的首要任务。企业应按照《公司法》、《上市公司治理准则》等健全股东大会、董事会、监事会和总经理班子等治理机构，制定和完善《公司章程》及相关的工作规则，使其各司其职，建立良好的治理机制，实现财权合理配置并有效制衡。要完善公司财务治理必须清晰界定企业的财务主体。财务主体指独立或相对独立的经济利益集团，一般具有独立的经济利益、独立的经营权和财权。要界定清晰的财务主体必须做到以下两方面：一是政企分开。政府是整个市场经济的管理者，它通过宏观调控手段，按照社会福利最大化原则来推进整个经济的平衡有序运行。二是积极推进股权主体多元化，加强国有企业产权制度改革。产权制度是一种确认和保障财产持有人权益的一系列契约，直接关系到当事人的财务行为。当产权规则发生改变时，财务行为、收入分配形式、资源配置格局等也会因此改变。对上市公司而言，产权改革就是合理配置股权结构的过程。完善上市公司的股权结构既要保证出资人到位，又要保持公司经营的独立性；既要实现全体股东利益，又要防止控股股东的不当干预，避免“内部人控制”、大股东损害小股东利益。可以引入战略或机构投资者，促进股权主体多元化，优化资本结构，发挥其在公司治理中的积极作用。只有股权结构真正实现投资主体多元化，股权过于集中和流通股过于分散的现象才能得到有效缓解。研究表明，公司法人持股比例上升不仅会直接对公司价值产生积极作用，同时还可以促使公司治理状况改进，降低代理成本。公司股权结构的变化将对公司价值产生深远影响。　　（二）科学配置企业财权，促进利益相关者价值最大化传统观点认为，公司财务治理主要是股东和经营者的内部财权配置。但随着利益相关者共同治理的公司治理理论的发展，企业被认为是一个专用性投资的资产和人员相机治理的集合，公司财务治理中的财权配置不仅仅是股东和经营者的内部财权配置，其扩展到包括所有利益相关者在内的、为保证实现利益相关者价值最大化的财权配置的相机治理机制。良好的相机治理机制应包括：（1）出资者的财务治理。当企业出现经营危机或经理层产生侵害出资者利益的行为时，公司股东可通过监事会加以制止、通过股东会更换管理层，转移股权或抛售股票退出企业的方式，实现财权配置与财务治理的主导作用。（2）债权人的财务治理。债权人可对企业财务建立事前、事中和事后监督的相机治理机制。即事前与企业签订约束性条款，消除企业逆向选择行为；事中通过中介机构等进行监督，防范经营管理的高风险行为；事后通过破产法庭及接管市场来更换管理层或进行财务和解及清算重组等监督，以确保债权人利益。（3）政府的财务治理。政府一般通过立法等方式对公司财务行为进行监督和约束，如制定会计法规、准则及财务制度等，加强上市资格审查、增强公司信息披露、加大对违规行为的惩罚等。政府还直接参与对公司的税务检查、工商检查以及委托市场监管机构、中介机构对公司的行为进行监督等，以督促公司完善财务治理。（4）员工的财务治理。员工可通过建立员工董事制度和广大员工积极参与的企业文化控制机制影响财务决策权。当企业经营业绩下降或经营者发生损害企业利益行为时，员工可采取一定措施，如要求董事会更换经理、修订财务预算、监督和罢免劣迹经理人员等，以保证公司稳定发展并维护自身的合法权益。（5）其他利益相关者的财务治理。其他利益相关者，如顾客、合作者和社区等的财务治理主要是通过财务监控权的市场分享体系等外部市场来实现，顾客拒绝购买公司产品，合作者中止进一步合作，社区通过法律提出环保要求等，均可以对公司财务治理和企业的发展产生影响。　　（三）构建有效的财务激励与约束机制，提高职业经理人管理水平建立科学合理的激励与约束机制是公司财务治理的重要内容。公司财务有效激励的核心是使经营者对个人效用的追求转化为对企业最大化利润的追求。（1）建立财务评价机制，促进对公司高管人员的激励。公司可以在董事会下设立由独立董事组成的报酬委员会，该委员会可就管理高层尤其是总经理的年薪、激励酬金、期权计划、绩效衡量等细节制定方案，及时披露并认真执行对经营者的财务评价。激励机制不仅要适应公司当年经济增加值的增长，还要充分考虑激励结构的合理化，使经营者和所有者利益相统一，成为合作的利益共同体。（2）完善公司高管人员特别是CFO的产生机制。我国不少公司经理人员仍在计划经济体制的人事录用方式下产生，强调政治忠诚度和群众关系的考察，很少把经营能力等作为首要的考察因素。目前，部分国有企业开始探索党管干部原则与企业经营者配置市场化相结合的用人途径，加快了用人制度改革。这种方式可以促使高级管理者在经营过程中把本人声誉、利益与企业的经营状况和前景紧密联系起来，做到自我和制度双向约束，使管理者才能和企业人力资源得到充分利用。（3）构建竞争性经理人才市场。我国目前严重缺乏职业经理人市场制约机制。构建竞争性经理人才市场需改变现存的经理人员行政任命体制。若企业经理人员因决策失误或恶意损害企业利益被撤职且该信息被披露，该经理人必将受到经理人才市场约束，从而促使其努力经营企业。只有建立有效的激励与约束机制，才能不断挖掘经营者潜力，促使其作出正确的经营决策，保证企业在瞬息万变的市场中不断发展。　　（四）营造良好的控制环境，加强企业财务控制 健全公司财务治理需要营造良好的财务控制环境。（1）规范证券市场并发挥其有效的制约作用。财务治理的有效性很大程度上取决于证券市场的有效性。有效的证券市场不仅能缓解信息不对称问题，还可强化对经理人员的约束作用。通过完善证券市场可以加强信息披露、制约“内部人控制”、约束财务经理人的违规操作、降低“道德风险”、提高公司财务治理效率，有效促进企业加强财务控制。（2）加强财务治理授权控制，强化企业财务监控。有效的财务控制应是以预算控制为前提，以授权控制为主要特征的公司财务治理权利配置的基础。财务控制应以制度控制为基础，以市场约束为调节手段，通过建立企业理财文化来控制企业价值观念、行为规范及奖惩规则等。（3）营造良好的公司治理环境。主要包括公司权力机构权利有效制衡，企业资源合理利用，企业内部控制科学，生产经营效率高等。（4）强化预算管理。全面实现财务预算管理是企业实现财务治理目标的有力保证，要加强预算研究与编制、预算决策、预算调整和预算执行等环节，强化财务综合分析，促进增收节支，提升企业内部财务控制效力。（5）健全多元化财务监督系统。建立企业内外部多元化监督是保证公司财务治理有效运转的重要措施。充分发挥国家审计和社会中介机构监督、加强信息披露，是现代企业制度实施的有效保障；加强群众民主和社会舆论监督，可以促使企业正确履行责任和义务，强化劣迹经理人的市场禁入。　　（五）加强企业风险管理，提高风险识别和应对水平国有企业特别是上市公司应加强对高管人员进行风险管理培训，提高其风险识别及应急处理能力；运用《企业风险管理——总体框架》进行企业风险管理，加强事项识别、风险评估、风险反应及信息沟通与监控，增强对风险特别是对公司高管层的道德风险、执行风险、市场预测风险等的防范能力，把风险损失降到最低。通过防范或分散公司财务和经营风险，可以不断完善公司财务治理，进一步改善企业经营与管理，促进企业健康良性发展。

　　公司投资决策是公司财务管理的重要组成部分，对于公司成长具有至关重要的意义。下文是我为大家蒐集整理的关于的内容，欢迎大家阅读参考! 　　篇1 　　浅谈公司治理与投资决策 　　公司治理理论是企业理论的重要内容，公司所有者与经营者之间的监督与制衡要求建立完善的公司治理结构。同样，为提高公司决策的有效性和科学性，从利益相关者立场出发，也更加强调公司治理结构和机制的重要作用。文章首先对公司治理进行简要概述，进而分析公司治理对投资决策方面的影响、我国上市公司治理的现状及企业投资决策中存在的问题，对此提供一定的改善建议。 　　一、公司治理概述 　　学者们对公司治理概念的表述不尽相同。国外学者较侧重于内涵划分。1988年，科克伦和沃特克最早提出公司治理的定义，他们认为公司治理问题来源于股东、董事会、高阶管理层及其他利益相关者等多方面的相互作用，由此产生的众多具体问题都属于公司治理的范畴。柯林·梅耶认为，随着市场经济的发展，公司的所有权和控制权逐渐分离，由此公司则代表所有者和投资者的利益，公司治理的需求产生，从公司董事会的执行监督到对高阶经理制订激励计划等内容都属于公司治理这一制度安排的范畴。英国著名的关于公司治理改革的凯德博瑞报告——《社团法人管理财务综述》把公司治理定义为“经营和控制公司的制度”。日本学者酒卷俊雄认为，公司治理的本质是一套指挥与监督的体系。奥利弗·哈特在文章《公司治理理论与启示》中指出，组织中公司治理需求的产生要具备两个条件，即基于代理理论的代理成本和不完备合约。 　　我国学者则更侧重外延划分。张维迎教授1996把公司治理看作一种制度性安排，从广义与狭义两方面进行划分。广义来讲，公司治理涉及公司控制权及剩余索取权的法律、文化等多个方面。狭义方面来说，公司治理则涉及董事会功能、组织结构、股东权利等方面。吴敬琏教授1994则认为，公司所有者把公司以及资产托管给董事会，公司日常经营则有高阶职业经理人负责，由此公司治理结构形成了一种制衡关系，所有者、董事会及高阶管理人员三者相互制约。 　　对于公司治理模式的划分有不少观点。主流观点认为包括市场导向型和网路导向型，即英美模式和德日模式两种。近来有学者从不同的视角出发，加入各国各地区的实际情况进行划分。李维安把东南亚国家公司治理的实际归纳总结，提出了家族公司治理模式。杨胜刚则在此基础上，结合我国经济转轨时期的具体国情又新增转轨经济模式。郝臣、李礼则着眼于人力资本视角，把公司治理模式划分为股东至上型、员工至上型和双边治理型。 　　二、公司治理对投资决策的影响 　　2012年11月25日，南开大学中国公司治理研究院释出“2012中国公司治理评价报告”，公布2012中国上市公司治理指数，表明我国上市公司治理水平整体呈上升态势;股东治理各分指标下降，股东治理提升遭遇瓶颈;董事会监事会、治理水平和质量稳步提升，但治理有效性有待提升;资讯披露呈稳定上升趋势，但非财务资讯披露水平偏低;利益相关者治理水平大幅提高，上市公司更注重社会责任履行;民营上市公司经理层激励指数开始高于国有公司。 　　随着公司治理的改革程序不断推进和发展，学者对公司治理如何优化的问题也随之深入，不仅出现对国家巨集观层面上的强制性治理的研究，对微观层面上的公司自主治理入手优化改进公司治理及其实施效果的研究也不断出现。陈德球等人以我国上市公司2005～2007年的资料作为样本进行实证研究，立足于投资者关系管理，以公司治理机制影响公司行为，公司行为导致经济后果这一逻辑基础为前提，对公司自主性治理、投资行为与股票行为之间的相互关系和相互影响做出理论分析。结果表明，投资者关系管理与股票收益呈显著正相关趋势，而且其主要实现途径是通过作用于公司投资行为这一中介变数。 　　作为上市公司自主性治理的一项重要内容，投资者关系管理能够优化资讯在投资者中间的配置，提高公司的资讯透明度，保证资讯传递与沟通的主动性、及时性和准确性;合理采纳投资者的良好建议，进行正确的投资决策，有利于投资者更好地发挥监督权和建议权，提高投资者对公司的信任度，提高证券价格形成的资讯效率，更有效的创造公司价值，减少资讯不对称，理顺投资者与上市公司之间的选择逻辑和相互关系，有利于提高对上市公司及其管理层监督的有效性，进而提高投资效率。 　　而公司治理对股票投资风险的影响则集中体现在两方面。一是对股票收益的影响。公司治理的优劣在公司盈利能力、财务能力方面表现明确，主要表现在投资者支付意愿、公司市场价值和股票超额收益等方面。二是对股票价格的影响。有学者以我国上市公司的资料为依据，研究结论表明公司的所有权结构对公司股价有重大影响，尤其体现在股价同步性上面。由于对上市公司资讯披露的要求较高，为资本市场上的短期投资者增加持股提供了很大的可能性，进而对公司股票收益的波动性产生影响;双重上市、董事会规模、独立董事比例、股权制衡度、股东与董事会年度会议次数和管理层持股比例与股价资讯含量显著正相关;提高公司的治理水平有利于降低投资者信念的异质程度和股票的投资风险;降低投资者信念异质程度有利于减少股票的投资风险。 　　从微观层面上来讲，投资者信心在一定程度上体现出公司治理的质量，进一步体现著公司股票的价值。投资者介于公司与资本市场之间，起著尤为重要的连线和传递作用。公司治理的效率首先影响投资者对公司的信任与信心，进而影响到投资者对公司和公司股价的预期。这一系列的传导作用更加体现公司治理的重要性，表明公司治理与投资决策之间存在不容忽视的相互关系。 　　现代企业制度下公司的投资秩序是通过股东大会、董事会、总经理等相互制约的法人治理结构来实现的。特定的投资决策规则和程式会导致形成了特定的投资秩序，而投资秩序与公司治理结构紧密相关。 　　三、我国企业投资决策机制的现状及改进措施 　　在我国企业中，投资决策没有建立在客观的资讯基础上，投资决策的进行很大程度是依靠决策者的个人经验和直觉判断，缺失科学的决策方法，普遍存在企业决策者投资为私利、投资决策失误的现象比较严重，会计资讯失真导致投资决策正确性的下降，投资决策程式混乱等一系列问题。 　　这就需要企业健全和完善企业投资决策机制。具体来说，公司所有者通过激励组合对经营者的经营决策行为、结果进行有效稽核与控制的制度设计，来平衡股东和经营者之间长期利益和短期利益的冲突，提高经营决策者的综合素质。企业要建立科学的投资决策程式，对本企业具体情况具体分析来进行投资决策，应用科学有效的决策方法，结合“经济增加值”、“机会成本”等科学方法合理判断，同时注重风险的评估，要兼顾目前利益和长远发展，硬化决策的约束机制。可以参考借鉴发达国家公司治理方面的优秀经验，建立职责分明的公司内部控制机制;严格分开董事会与职业经理人、高阶管理层，建立独立董事制度，规范和完善公司董事会的结构组成;重视监事会的重要作用，要充分发挥监事会其监控职能，完善监事会制度，通过事前控制、事中控制、事后控制对投资决策进行综合把握。 >>>下页带来更多的

无！目前还没有，但是靠污染空气的上市公司有很多

毕业论文是学术论文的一种形式，为了进一步探讨和掌握毕业论文的写作规律和特点，需要对毕业论文进行分类。由于毕业论文本身的内容和性质不同，研究领域、对象、方法、表现方式不同，因此，毕业论文就有不同的分类方法。按内容性质和研究方法的不同可以把毕业论文分为理论性论文、实验性论文、描述性论文和设计性论文。后三种论文主要是理工科大学生可以选择的论文形式，这里不作介绍。文科大学生一般写的是理论性论文。理论性论文具体又可分成两种：一种是以纯粹的抽象理论为研究对象，研究方法是严密的理论推导和数学的运算，有的也涉及实验与观测，用以验证论点的正确性。另一种是以对客观事物和现象的调查、考察所得观测资料以及有关文献资料数据为研究对象，研究方法是对有关资料进行分析、综合、概括、抽象，通过归纳、演绎、类比，提出某种新的理论和新的见解。按议论的性质不同可以把毕业论文分为立论文和驳论文。立论性的毕业论文是指从正面阐述论证自己的观点和主张。一篇论文侧重于以立论为主，就属于立论性论文。立论文要求论点鲜明，论据充分，论证严密，以理和事实服人。驳论性毕业论文是指通过反驳别人的论点来树立自己的论点和主张。如果毕业论文侧重于以驳论为主，批驳某些错误的观点、见解、理论，就属于驳论性毕业论文。驳论文除按立论文对论点、论据、论证的要求以外，还要求针锋相对，据理力争。

根据现代企业理论，公司治理实质上是企业多边契约关系各方之间利益相互博弈的过程，是基于资本权利的利益分配和权力制衡机制。而这种权利的大小取决于其对公司的贡献和对风险的承担，以及由此决定的在企业资本结构中的地位。“不完全契约”和“公司剩余控制权”理论研究表明，当出现不利的、公开观测到的收益信息(公司不能偿还到期债务)时，将控制权转移给贷款人是最优的。因为，在现实债务的压力下，经营者会努力经营公司；这种剩余控制权的安排，可以有效激发债权人参与公司治理的原动力。首先，经营者为了增加自己的控制权，有无限投资的冲动，当公司有盈余时，经营者一般愿意用来投资，甚至不惜投资于低效、甚至无效的项目，这必然导致股东财富的损失，而债务负担的支出减少了公司的现金流量，从而降低和限制了经营者无效投资的空间。其次，即使是在公司经营状况很差的情况下，经营者一般也不愿意让公司破产，这时若存在硬性的债务约束，债权人可依法要求公司破产清算，为避免这种结果的产生，经营者会努力改善公司的经营管理。再次，债权人一般都保留有借款公司的偿债记录，并且债权人之间往往相互提供这些信用资料，使它们对公司经营信息有足够的了解。如果公司的信用记录较好，其进一步获取贷款的成本就比较低，这就鼓励了经营者提高公司业绩以保持良好的信用记录。可见，公司债权资本在公司治理方面有着无法替代的功能。 (一)英美“市场导向型”公司治理模式中债权资本的公司治理功能作为发达的市场经济国家，英美国家有着高度发展的资本证券市场和活跃的自然人投资，公司筹资主要通过证券市场直接筹集股权资金，而以债权资金的筹集作为辅助手段，形成了以股权资本为主的资本结构。据OECD的历史统计资料表明，平均来讲美国公司的资产负债率仅为35%一40%、英国公司为50%一55% (张兆国，2001)。近年来英美公司股权比例虽有所下降但仍未改变其股本为主这一基本特征，从而形成了英美国家公司治理中股权资本居主导地位，由于公司债权资本比重较小且分散，银行等债权人对公司经营～般没有足够的兴趣，所以来自债权资本的治理相对简单，即由债权资本的属性而具有的硬性约束带来的消极(不是积极主动参与公司治理，而是被动保护债权利益不受损害)的治理功能，包括以下内容：借款审批过程对公司财务状况的要求。银行为了防范信贷风险，在向企业发放贷款前要对企业的信用等级和资信情况进行调查。经营者为了获取贷款或获取较为优惠的利率会努力使企业保持良好的偿债能力和盈利水平。借款协议规定的限制性条款。这些条款对借款企业在营运资金、现金支付能力和偿债能力等方面的限制，一方面保护了债权人的利益，另一方面也对借款企业的经营和财务活动形成一种积极的约束。贷款期间银行对公司的监督。这种监督主要是通过借款企业定期向银行报送财务报表，从而使银行能够及时了解企业的财务状况，在出现信贷危机时采取相应的补救措施。在公司经营状况恶化、不能偿还到期债务时。要求公司进行破产清算予以偿还。这在一定程度上也形成了对公司经营的约束机制。(二)德目“银行主导型”公司治理模式中债权资本的公司治理功能德日两国在历史上就有依靠银行资金发展经济的传统，二战后，遭受重创的德日经济急需资金支持以求恢复。但两国资本市场发展较晚，尚未形成一定的规模，企业发展所需的资金就只能依靠银行提供贷款来满足。日本公司的资产负债率为80%一85%、德国公司为60%一65%，远远大于英美公司的负债水平。德日国家虽然对证券市场的监管过分严格，但都对银行等金融机构持有公司股权给予了非常宽松的政策，甚至在持股比例方面没有任何实质性的限制，从而使银行成为公司的大股东。德日公司独特的资本结构特点直接导致了其“银行主导型”的公司治理模式特征。一方面，银行因直接和代理持优势成为公司最主要的大股东，当然享有对公司的监督和控制权，而且在实践中也能够切实行使这种权利实现对公司经营“用手投票”的直接控制，当公司经营者行为偏离股东利益目标时及时进行干预，这就在相当程度上保证了公司经营者行为与股东利益的一致性；另一方面，作为公司大股东的银行往往因其对公司的大量贷款同时又是公司的主要债权人，为了保证信贷资金的安全，必然密切关注公司有关经营信息和财务状况，以防范公司经营者人为加大贷款风险，并且在公司财务陷入困难时进行“相机治理”以帮助公司改善经营摆脱困境，最终实现信贷资金的安全和盈利，实现债权人的利益。这样银行的双重身份使得其实施的监督取得了“一石双乌”的效果，相对分别独立的股东和债权人其监督成本大大减低，再加上银行有一般股东无可比拟的专业人才以及精力和时间上的优势，德日国家的银行不仅有动力而且有能力行使对公司监督控制权来保证股东和债权人的双重利益。 (一)我国上市公司的债权资本治理功能现状我国现有的上市公司绝大多数是由原有的国有企业通过股份制改造而来的。我国国有企业历史上由于融资体制限制和经济体制改革的影响，主要依赖融通银行信贷资金造成了极高的资产负债率，使企业背上了沉重的利息负担而举步维艰。改制上市后，上市公司一方面承袭了原企业的核心经营性资产，另一方面摆脱了原有的大部分债务负担，再通过发行股票直接在资本市场筹集股权资金，就使上市公司资本结构中负债比例较上市前大大降低。形成上述状况主要有以下原因： 因为原有国企深受过度负债之苦，上市后出于对沉重利息负担的痛苦记忆，上市公司的经理们不愿承担债务违约和企业破产的风险。债务融资需要还本付息，导致企业“自由现金流量”的减少，尽管很多上市公司在年报中披露有较高的净资产利润率，但有利润无现金已成为上市公司的普遍现象。我国股市发育不全，上市公司治理中，股东的内部监督和市场的外部治理均未发挥其应有的约束作用，使用股权融资的经营者不用担心被股东“炒鱿鱼”而能获得一种“安全感”，相对公司经营不善从而不能偿还本息的尴尬境地，上市公司显然更愿使用股权融资方式。经营者成本观念存在偏差，根据资本成本理论，股权资金成本通常情况下要高于债权资金的成本，而我国上市公司在没有硬性股利支付约束的情况下产生了股权筹资就是“免费圈钱”的错觉，从而乐此不疲，也使负债杠杆对提高企业价值的积极作用难以发挥。由于我国债券市场很不发达，企业难以采用债券筹资满足公司对资金的需求，上市公司负债资金中大部分来自银行信贷，而目前正处于改革时期的商业银行出于资金风险的考虑对贷款十分谨慎，对公司投资项目的审查较严格并且对资金投向也有较强的约束，上市公司显然更愿使用股权融资方式。形成了我国上市公司以国有股(包括国家股和国有法人股)主导、个人和机构投资者补充的股权资本为主，以银行信贷资金主导的债权资本为辅的资本结构特点。从资本结构上看，我国上市公司比较接近德日模式，但债权资本的公司治理功能却微乎其微。原因在于银行信贷资金虽然在公司资本结构中占很大比重，但由于国有商业银行的国有性质，其本身的所有权主体和公司治理问题没有得到解决，因而无动力也无能力参与对公司的治理。充其量也就是发放贷款时对公司财务报表进行审核和公司破产时参与清算求偿，未从实质上真正参与公司治理。(二)改进我国上市公司债权资本公司治理功能的途径鉴于上述我国上市公司债权构成的特点，分散的、小规模的债权人缺乏足够的动力和能力参与公司治理，因此，加快国有商业银行的产权改革，塑造商业银行公司化的法人资格以使其尽快成为合格的市场经济主体，在此基础上探索产业资本和金融资本相结合的道路，从而使银行积极行使股东治理权和硬化公司的债务约束就成为我们现实的选择。20世纪美国银行业的重大变化之一就是由传统银行业向着银行持股公司、金融控股公司的方向发展，分业经营向混业经营方向发展。这种发展变化的趋势促进了银行角色性质的变化和复杂化。银行不单纯是公司的债权人，也成为了公司的股东。银行业的这种变化是金融创新和放松管制带来的贷款人道德风险加重引致银行强烈要求参与公司治理的愿望体现，是银行绕开现行法规的约束参与公司治理结构所采取的可行措施。日本和德国的银行则一直在公司治理中发挥着十分重要的作用。在日本，银行可以集中持有一家公司5%或更多比例的股票。这些公司一旦出现资金周转困难，银行往往会制定救助计划，还会向公司董事会委派得力官员协助公司工作直至问题解决。在德国，对银行持有一家公司股票的数额或比例并不限制，公司与银行保持密切联系，银行的总裁往往也是公司董事会的成员。由此可见银行在公司治理中的重要作用。但银行要担负起监控者的责任，必须满足以下条件：银行要有“相机性”监控权。在这方面国家要逐步建立和完善有关银行参与和上市公司破产清算的法律法规。当公司不能偿付银行债务或经营发生困难时，银行有要求公司清算求偿或接管公司和改变公司管理人员的法律依据和现实的途径。因而从法律上要赋予我国商业银行这种“相机性”控制权，当上市公司发生困难后可取得控制权以直接干预企业。“相机性”控制权可以转移企业的所有权也可以不转移所有权，由于我国实行的是银行与证券分业经营的管理制度，因而，在这一制度约束下可实行不转移企业所有权的“相机”控制权。商业银行要有能力也要有动力监控企业。由于银行在上市公司的重大经济利益使其有动力监督企业。但这一条件成立的前提是银行必须是一个以利润最大化为目标的企业，但我国国有商业银行因其本身的产权问题在追求利润方面的激励明显不足，而非国有银行的实力又太弱；此外，国有银行也存在能力不足的问题，国有银行不良资产过大、资本金不足，无力承担关系公司的经营风险。因而在我国现行银行体制下，存在合格监控者缺位的问题。解决这一问题的办法只能是改革我国现行的银行制度，改革的方法主要有两种：一是改革国有银行制度，实行股份化改革，使国有银行成为能够追求利润最大化、自主经营的经济实体；另一种办法是加快非国有银行的发展，其好处是增加国有银行的外部竞争压力、使非国有银行逐步成为有能力监控企业的主体。另外，国有商业银行改革基本就绪后，也可借鉴国外经验，探索实施金融企业的混业经营，以充分发挥银行在公司治理中的积极作用。

人事，财务，采购，业务，物控，后勤，

新三板上市条件：1、满足新三板存续满两年的条件；2、新三板主营业务突出，具有持续经营记录；3、新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范；4、新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规；5、新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；6、地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。新三板上市需要满足的要求：1、主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。2、经营年限要求：存续期必须满两年。3、新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。4、资产要求：无限制。5、主营业务要求：主营的业务必须要突出。6、成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。新三板变迁：1、新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。2、新三板上市公司净利润最好在1000万以上。3、新三板上市公司最好有自己的发明专利，最好是两高六新类公司。4、在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。

胡天存:经济学博士,10年金融证券工作经历,现任广东证券发展研究中心副总经理。主要研究公司治理、公司并购等,近年在国内核心期刊发表论文20多篇,2003年、2004年分别获深交所第五届、第六届会员单位基金公司研究成果评比三等奖、二等奖。 我们知道,公司是股东的,但股东所拥有的只是公司的股权,公司是法人,公司的所有财产都叫法人财产,法人财产是公司的,不是股东的。股东只能依法行使股东的权力,享受股东的利益,并且只能通过股东大会按照一定的程序来实现,其结果可能如其所愿,也可能事与愿违。这里就有一个问题,作为普通投资者,投资(包括原始出资)的目的就是为了赚钱,自己的钱一旦投入公司,等于把自己的钱交给别人运作,在这样的条件下,如何保证公司管理层不盗走公司的财产或投资很差的项目?如何监督控制公司高管?如何让他们努力对股东负责而不是大肆谋取私利?等等。这些都是投资者非常关心的问题,也是公司治理所要研究并努力解决的问题。 什么是公司治理?简单地讲就是公司运作的组织框架和制度安排,从范围上讲,主要包括股东会、董事会、管理层三个方面,从内容上讲,基本的组织框架和制度安排由法律形成,如公司法、上市公司章程指引都作出明确的规定,但法规只是从最基本的方面进行规范,另有部分(如个人操守)由公司实践者来规定。按照有关法律法规要求,每一个上市公司都必须建立符合现代公司制度要求的制度和组织框架,但组织和制度是人建立的,如果没有人的作用或被人歪曲作用,它们也只是个摆设甚至起负作用。所以,公司治理的好与不好,更重要的是看它的实际运作而不是空洞的形式化的摆设。公司治理的目标就是为了保障股东的权利,实现股东利益最大化,同时满足相关利益者如公司职工的不同利益要求。 在现实中,有少数上市公司的大股东或经营层侵占挪用上市公司资产、转移利润、发布虚假信息、业绩突然变脸,数额庞大,频频不断,留下了血的教训。为什么会产生这些问题?其中一个很重要的原因就是上市公司治理还存在很严重的问题。公司治理状况是分析上市公司业绩真实性、预测上市公司持续发展能力的非常重要的因素,是我们进行价值投资、建立合理的投资预期的基础。买股票就是买公司,买公司就要买公司治理健全的公司,这样的公司才不会玩变脸游戏,才不会给我们埋"地雷"。

　 水治理概念股2022年有：1、聚光科技　2、启迪环境3、美晨生态4、中环装备拓展资料：根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。基本类型股票型上市公司（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；[3]（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。债券型上市公司（1）已经公开发行公司债券；（2）公司债券的期限为一年以上；（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。

　　公司治理是公司指挥和控制的过程。　　公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。　　公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。　　一、英美模式　　英美公司内部治理结构的基本特征 　　公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。 　　1．股东大会 　　从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。 　　2．董事会 　　董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点： 　　其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。 　　其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，其结果是董事会难以发挥监督职能。 　　3．首席执行官（CEO） 　　从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。 　　4．外部审计制度的导入 　　需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营。　　二、德日模式　　德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面： 　　1． 商业银行是公司的主要股东 　　目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。 　　日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。 在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。 　　另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40%，加上银行自有的股票（约为9%），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50%左右。 　　商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。 　　2．法人持股或法人相互持股 　　法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。 　　据统计，日本1949--1984年，个人股东的持股率从69.1%下降为26.3%，而法人股东的持股率则从15.5%上升为67%，到1989年日本个人股东的持股率下降为22.6%，法人股东持股率则进一步上升为72%，正由于日本公司法人持股率占绝对比重，有人甚至将日本这种特征称为“法人资本主义”。 　　由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股，如三菱公司、第一劝银集团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。 　　总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成了“命运共同体”。 　　3．严密的股东监控机制 　　德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。但是德日公司的监控机制的特征有所不同。 　　4. 德国公司监控机制的特征 　　德国公司监控机制的特征表现在两个方面： 　　一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。依照法律，在股份公司中必须设立双层董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验，监事会主席由监事会成员选举，须经2/3以上成员投赞成票而确定，监事会主席在表决时有两票决定权。由此来看，德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位，德国在1976-1977年度的一份报告中表明，在德国最大的85个公司监事会中，银行在75个监督董事会中占有席位，并在35个公司监事会中担任主席。 　　如果公司经理和高层管理人员管理不善，银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行董事会，更换主要经理人员。由此可见，德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性，而银行直接持有公司股票，则使股东有效行使权力成为现实。 　　二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论。1848年，在法兰克福国民议事会讨论《营业法》时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构。1891年重新修订的《营业法》首次在法律上承认工人委员会。德国魏玛共和国时期制定的著名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件，工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定。尤其在二战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，德国颁布了一系列关于参与决定的法规。目前，在德国实行职工参与制的企业共有雇员1860万，占雇员总数的85%。在德国的职工参与中，可以分为三种形式。其一是在拥有职工2000名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司。这种参与方式的法律依据是1976年通过的《参与决定法》。它涉及的主要是监事会的人选。监事会的人数视企业规模而定，在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名。职工进入监事会的代表中，职工和高级职员是按比例选举的，但每一群体至少有一名代表。其二是拥有1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的参与决定涉及到董事会和监事会。董事会中要求有一名劳工经理参加。监事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系，也不能来自那些与本企业有利害关系的企业。其三是雇工500名以上的股份公司、合资合作公司等。规定雇员代表在监事会中占1/3，在监事会席位总数多于1个席位时，至少要有1名工人代表和1名职工代表。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。 　　这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓“监事会参与决定”，使得企业决策比较公开，这有利于对公司经营的监督，同时还有利于公司的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位，在一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一，从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。 　　5.日本公司监控机制的特征 　　日本银行的双重身份，决定了其必然在固定行使监控权力中，发挥领导的作用。日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督。一方面，银行作为公司的主要股东，在盈利情况良好的条件下，银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。 日本的董事会与美国很相似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。但是日本董事会的股东代表特别少，从总体上看具有股东身份的仅占9.4%（主要股东为5.7%，股东代表为3.7%），而在上市公司特别是大公司中，具有股东身份的仅占3.9%，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等，从董事会成员构成可以看出，董事会不是股东真正行使监控权力的机构。另外从表面上看，日本公司董事会也没有银行的代表，实际上并非如此，在日本公司董事会中，有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管，这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管实际上就是为主银行收集信息，并对公司主管实行严密监控，当对公司主管经理的经营业绩不满意时，就可以利用股东大会罢免这些经理人员。 日本公司还通过定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响。尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构，但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所。在“经理俱乐部”会议上，包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理的人选以及重大的公司政策等。　　三、家族模式　　由于国情和企业所处的成长与发展环境的差异，使得韩国和东南亚的家族治理模式既有相同之处也有不同之处。在韩国和东南亚家族治理模式的特征中，有些特征无论是在形式上还是在内容上都是相同的，但也有些特征只是在形式上是相同的，但在内容上却是不相同的。为了研究的方便，本文把形式上相同的特征都归诸于韩国与东南亚家族治理模式的共性，至于内容上的不同则在阐述相关特征时加以区别说明。同时，有些特征只存在于东南亚家族治理模式中，也有一些特征只存在于韩国的家族治理模式中，本文把这样的特征归诸于韩国和东南亚家族治理模式在特征上的差别。下面从共性和差别两个方面分别阐述韩国和东南亚家族治理模式的特征。 　　1．企业所有权或股权主要由家族成员控制 　　在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况是，企业的初始所有权由单一创业者拥有，当创业者退休后，企业的所有权传递给子女，由其子女共同拥有。第二种情况是，企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有，待企业由创业者的第二代经营时，企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有。第三种情况是，企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制，然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家族成员，并由他们共同控制。第四种情况是，家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业控股，待企业股权传递给家族第二代或第三代后，形成由家族成员联合共同控股的局面。第五种情况是，一些原来处于封闭状态的家族企业，迫于企业公开化或社会化的压力，把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业，或把企业进行改造公开上市，从而形成家族企业产权多元化的格局，但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍然主要由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况，在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着，而且上述五种情况包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。 　　2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 　　在韩国和东南亚的家族企业，家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制，另一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。 　　3．企业决策家长化 　　由于受儒家伦理道德准则的影响，在韩国和东南亚家族企业中，企业的决策被纳入了家族内部序列，企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出，家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯，即使这些家长已经退出企业经营的第一线，但由家族第二代成员做出的重大决策，也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后，前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人，由他们做出的决策，前一辈的同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比，第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低，这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。 　　4．经营者激励约束双重化 　　在韩国和东南亚的家族企业中，经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。对于家族第一代创业者而言，他们的经营行为往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及为自己的子孙后代留下一份产业。对于家族企业第二代经营者来说，发扬光大父辈留下的事业、保值增值作为企业股东的家族成员资产的责任、维持家族成员亲情的需要，是对他们的经营行为进行激励和约束的主要机制。因此，与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低，用规范的制度对经营者进行监督和约束已经成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制，使家族企业经营者所承受的压力更大，并为家族企业的解体留下了隐患。 　　5．企业员工管理家庭化 　　韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上，而且还推广应用于对员工的管理上，在企业中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感。例如，马来西亚的金狮集团，在经济不景气时不辞退员工，如果员工表现不佳，公司不会马上开除，而是采取与员工谈心等形式来分析问题和解决问题，这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团，对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制，使员工增加了对公司的忠诚感。再如，韩国的家族企业都为员工提供各种福利设施如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理，不仅增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾，保证了企业的顺利发展。 　　6．来自银行的外部监督弱 　　在东南亚，许多家族企业都涉足银行业。其中，一些家族企业的最初创业就始于银行经营，然后把企业的事业领域再拓展到其他产业；也有一些家族企业虽然初始创业起步于非银行领域的其他产业，但当企业发展到一定程度后再逐步把企业的事业领域拓展到银行业。作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样，都是实现家族利益的工具，因此，银行必须服从于家族的整体利益，为家族的其他系列企业服务。所以，属于家族的银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。许多没有涉足银行业的家族企业一般都采取由下属的系列企业之间相互担保的形式向银行融资，这种情况也使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。 在韩国，银行作为政府干预经济活动的一个重要手段，是由政府控制的。一个企业的生产经营活动只有符合政府的宏观经济政策和产业政策要求，才会获得银行的大量优惠贷款，否则就很难得到银行的贷款。所以，韩国的家族企业为了生存和发展，都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得韩国的家族企业得到了没有来自银行约束的源源不断的贷款。除筹资功能外，银行在韩国只是一个发放贷款的工具，而对贷款流向哪些企业，获得贷款企业的金融体质是否健康则很少关心，使得韩国家族企业受到来自银行的监督和约束力度较小。 　　7．政府对企业的发展有较大的制约 　　韩国和东南亚的家族企业在发展过程中都受到了政府的制约。在东南亚国家，家族企业一般存在于华人中间，而华人又是这些国家的少数民族（新加坡除外），且掌握着国家的经济命脉；华人经济与当地土著经济之间存在着较大的差距。因此，华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。为了企业的发展，华人家族企业被迫采取与政府及政府的公营企业合作，与政府公营企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式，来搞好与政府的关系。而在韩国，政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持，反之，政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。因此，在韩国和东南亚，家族企业的发展都受到了政府的制约，但在东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制，在韩国，政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。

1． 独立董事制度在我国的引入 独立董事制度是英美公司法上“一元化”治理结构的产物，作为上市公司董事会体制改革、强化监督功能、优化治理机制的重要标志，它于90年代以来在市场高度自由化、法治化的英美发达国家得到进一步的发展与完善。与此同时，独立董事制度也受到其他国家和地区的重视与引用，这其中包括我国。所谓独立董事通常是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士，”⑴他们往往由企业家、银行界人士、专家学者以及政府退休官员等组成。 我国《公司法》并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点，最早开始探索设立独立董事制度的有兖州煤业、中国联通、中国石油等公司。在国内A股上市公司中，也有不少公司聘请社会知名人士和专业人士担任公司独立董事，有些公司独立董事的比例高达50%（如内蒙古包头钢铁股份有限公司）。“据统计，2001年8月中国正式推行独立董事制度之前，已有201家A股公司的董事会引入了独立董事，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已有1124家上市公司共选聘了2414名独立董事，其中80%的公司聘任了2名独立董事。”⑵由上观之，虽然独立董事制度只在上市公司实践尚未被普及推广，但已呈方兴未艾之势。而与此相应的立法则稍显滞后，但从1997年中国证监会发布的《上市公司章程指引》中的选择性条款“可以设立独立董事”到2002年中国证监会与国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》中的强制性条款“应当设立独立董事制度”，足以体现出中国有关证券监管层积极推行独立董事制度的鲜明立场和观点。然而对于独立董事制度应否被引入的理论争辩不但并未因此而停止，反而愈演愈烈：以社科院刘俊海博士为代表的积极肯定者有之⑶，以北京大学张维迎教授为代表的全盘否定者有之。究其原因主要是学者们在没有统一公司立法的情况下，对这一制度的评价褒贬不一，甚至大相径庭。 制度移植话题是当今社会转型时期法学讨论的焦点之一。“从法学研究的视角来看，独立董事制度的引入是一种制度的移植。”而制度移植首先遇到的一个问题是需考虑植入环境是否有利于本土化的条件之生成、之实现。换言之，中国有无独立董事制度生存的土壤，是否有必要引入独立董事制度，独立董事制度的推行是否难逃“南橘北枳”的命运……这些均需要在法理上作进一步的分析。总体说来，独立董事制度在中国上市公司的引入，尚处于萌芽、探索阶段，体现了“摸着石头过河”的逻辑进路和与国际接轨的必然趋势。因此，独立董事制度在我国本土化过程中遭遇的种种问题和困惑，更加迫切呼唤法律制度的创新和理论的跟进。 2． 独立董事制度的合理性分析 独立性是独立董事最重要的品格之一，也是其在董事会中发挥不可替代作用的原因之一，它往往会使董事会的决策和利益选择更具有公正性和公平性，正是基于此，独立董事制度的作用才得以发挥。 首先，独立董事制度的建立有利于公司治理监督机制的完善，进一步防止“内部人控制”，从而实现全体股东利益的最大化。较之内部董事，独立董事对CEO和高级管理人员方面的监督更加超然和有力。Weisbach的经验研究证明，“独立董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。独立董事制度的这一优越性具体表现在：由于独立董事在财产、人格、利益和运作上都具有独立性，并且有相应的制度保障，因而其可以比较公正和独立地参与董事会的活动，并对董事会和经理层进行客观的评价；由于独立董事出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等公司中各种核心权力机构的主席或主要成员，因而其权力基础比较稳固，行使权力的空间也比较大；由于公司的财务报告必须经独立董事进行审计，公司的关联交易必须经独立董事签字后方能生效，独立董事在董事会一些重大决策中具有否决权，因而可以在制度上保证公司具有良好的道德操守和持证经营；由于两名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会并可以直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况，因而在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡和证监会的社会制衡之间建立起有机的联系，进而形成了内外结合的、立体的和交叉的制衡体系，如在解除不称职的高级经理、建立“奖勤罚懒”的激励约束机制、限制对股东不利的公司收购等方面，保护了股东尤其是中小股东的利益。 “当前，我国有关上市公司治理结构完善的一系列措施也正在向纵深推进。在采取诸如减持国有股、严格公司审计制度、对扭亏无望的PT公司摘牌退市，强化证券监管杜绝或限制以圈钱为目的的增资扩股等措施外，加强公司监督机制建设为重中之重，”⑷而建立独立董事制度对此无疑是有着重要作用的。 其次，独立董事制度的建立有利于公司的专业化运作。在经济全球化、社会信息化的商业环境中，具备专业特长的独立董事是公司决策的“外脑”资源，因为独立董事一般都是技术、法律、财务或经营管理方面的专家，他们可以利用其专业知识和经验对公司战略、投资、项目计划等提出客观的意见和建议，为公司的发展带来新知识、新技能和新经验，协助管理层改善经营，发挥其智囊团的作用，从而有利于公司提高决策水平和经营绩效；此外，独立董事的加盟还可以提高公司决策的民主化、透明化、公开化程度，最终实现公司价值最大化。 我国公司法人治理结构改革的思路是建立权力分立和制衡的机制，其结果是把公司的日常经营管理权全部交给经理层，然而在中国还没有形成一个足够成熟的企业家阶层和真正的职业经理人市场，许多企业尤其是大部分国有企业的经理并没有经过系统的培养和专业的训练，对经营管理之道知之甚少。解决这一问题的根本途径固然要靠提高经理层本身的素质和能力，但独立董事们的顾问和参谋作用也不可小视，从这一角度来说，独立董事制度的建立对我国有着更多的现实意义。 再次，独立董事制度的建立有助于提高一国的宏观经济水平。独立董事在一定程度上扮演了经济警察的角色，它通过对公司内部利益冲突问题的解决，使公司法人治理结构更加完善，公司业绩得以保障、竞争力随之增强、投资者的信心因而提高，从而使资本市场健康运作，国家的金融体制更加扎实、防范风险的能力更加坚强，最终实现社会整体经济水平的提升。 资本是衡量一个公司经济实力的重要指标，在有了一定的原始资本的前提下，融资渠道对公司进一步提升市场竞争力从而获取高额利润则至关重要，而融资渠道是否畅通无阻又取决于公司在证券市场上的良好声誉和发展潜力。在我国目前存在严重信用危机的证券市场上，独立董事的加盟能极大改善公司声誉，推进经营活动，因为他们能搭建起公司经营层与外部投资者、乃至社会公众之间的对话、互动桥梁，或者直接成了公司的形象代言人，信息披露的天堂里的使者，从而提高公司价值，这对众目睽睽之下的公众公司而言，无疑是个无价之宝。从这一角度来说，独立董事制度已不仅有助于公司顺畅融资，同时还有利于我国现阶段整个证券市场规范、健康的发展。 最后，独立董事制度的建立有助于我国公司提高国际竞争力。对于进入国际资本市场尤其在美国上市的我国企业来说，建立独立董事制度是公司治理完善的一大“国际标志”，也是公司走向世界，实现现代化、国际化的重要一环。 正是由于独立董事制度的上述作用，使得其被各国普遍采纳，也掀起了一场风靡全球的运动，成为各国公司治理专家及政客、媒体聚焦的热点和完善公司治理的重点以及投资者的追捧点；而一朝有事，如安然事件的东窗事发和国内一些上市公司不成功的实践，独立董事制度又成了锋芒所向之处。对独立董事制度的评价之所以从一个极端走向另一个极端，是因为我们对这一制度缺乏全面、客观的认识，和所有制度一样，独立董事制度在拥有优越性的同时也有其自身的局限性。 3． 独立董事制度的局限性分析 美国著名公司法专家克拉克在指出独立董事制度具有无可比拟的优越性的同时，更多地分析了它的缺陷，指出它并非完美的控制力量。而在现有的法律和政策框架内，其对完善中国上市公司的治理的作用更是十分有限。 首先，独立董事制度解决不了上市公司治理所存在的重大缺陷。独立董事制度除了能在某种程度上减少“内部人控制”的影响和非公允关联交易的发生，增强董事会的独立性外，对于国有股权虚置，股权结构过于集中，公司控制权市场难以形成以及经理层缺乏长期的激励和约束机制等问题，基本上是无能为力的，这些问题的解决要靠公司治理这一系统工程的完善。 其次，独立董事制度与监事会制度的融和可能存在问题。独立董事制度起源于英美并不设有监事会的“单一董事会”制度的国家，而我国目前的公司治理结构是类似于德国、日本的设有监事会的“双层董事会”制度，所以就要求我们对独立董事和监事各自的权责加以严格的界定，否则极易导致权力的重叠和职责的混乱等一系列问题。而我国目前又没有这方面的统一立法，自然会有许多问题产生，这也是许多人对独立董事制度大加否定的原因之一。 最后，独立董事作用的发挥存在障碍。独立董事发挥作用除了受到时间（独立董事们身兼数职，很少有时间详细了解公司及市场的经济状况）、信息不对称、预算拨款、自身知识能力的限制外，还受制于这样一些因素：一是对独立董事的选任机制。我国目前关于独立董事的任职资格和任免程序等均无相关的法律规定，实践中，独立董事往往由控股股东任命，这样独立董事的独立性、公正性和业务素质等就大打折扣。二是对独立董事的激励约束机制。实践中，相当一批独立董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，甚至仅具有象征意义，有的独立董事除了“车马费”外分文不取，调动独立董事为公司经营献计献力的动力源仅仅由良心提供是不够的；同时对独立董事因为过错而使公司利益受损的行为也没有相应的法律责任追究机制，道义上的责任对独立董事的约束显然是不够的。三是社会和文化环境的因素。在我国普遍缺乏诚信意识的社会环境下，荣誉感并不足以使独立董事产生对上市公司的归属感和认同感，因而它也就缺乏足够的压力和动力为公司尽责；在我国人际关系浓厚的文化氛围下，许多独立董事在参与公司事务中碍于情面而难以坚持自己的立场，“董事会议的社交氛围崇尚友善和互助，对内部执行人员的批准不肯支持，采取敌对态度，或者提出并追问敏锐的问题都是不友好的。” ⑸ 以上所说的独立董事制度的局限性，有的是其固有的缺陷，无法改变；有的是在引入过程中遭遇“水土不服”或相关的配套制度不健全而产生的，这是可以通过理论界和实务界的共同努力来逐步解决的。 4． 独立董事制度在我国公司治理中作用的发挥 由上可知，独立董事制度既不是完美无缺，也不是一无是处，我们既不能因其在西方国家的成功实践而“盲目跟进”，也不能因其在国内一些不成功的例子而“全线撤退”。独立董事制度的功效到底如何，不能抽象地空谈，需要结合市场经济的充分发展、健全的法律法规和公正的司法制度，以及良好的公司治理文化环境、条件来予分析。“经验研究表明，仅仅改变公司治理机制本身如引入独立董事制度，并不意味着一定会对企业的发展有积极的影响，还要看独立董事制度自身是否完善，企业的内部和外部环境是否具备以及独立董事发挥作用的条件和与此相关的互动、实现机制如何。”⑹美国著名现代化问题研究专家英格尔斯曾指出，“没有人的心理、观念、素质的现代化，引进再先进的技术设备在传统人那里也是一堆废纸”。⑺ 独立董事制度是地道的舶来品，在我国欲成功地推行还有赖于其运作的相关条件和制度的完善，基于以上对独立董事制度的合理性和局限性的分析，笔者认为，要想使这一制度在我国公司治理中发挥其应有的作用，应至少做好以下两方面工作。 第一，正确处理独立董事制度与监事会制度在监控功能上的优势互补关系。首先，要区别独立董事和监事在公司中不同的角色和地位。前者属于公司权力枢纽机关董事会之组成部分，其出任人员多来源于有社会名望或技术专长、管理经验的“精英阶层”；而后者作为专门监督机关的组成人员，其任职资格范围更为宽泛，而且往往有群众基础及职工参与，因而使公司的权力更趋民主化。其次，要区别独立董事和监事不同的监督内容和性质。前者主要是对董事会所有重大决策的公正性与科学性进行监督，而后者的监督重心应放在检查公司财务、监督董事会规范运作和遵守信息披露原则、监督董事和经理经济行为合法性等方面。最后，要区别独立董事制度和监事会制度不同的监督特点。前者具有事前监督、内部监督和与决策过程监督紧密结合的特点；而后者具有事后监督、外部监督和经常性监督的特点。在对二者有了明确分工的前提下，还要使二者的合力最大化，使它们相得益彰、相辅相成，共同促进公司整体目标的实现。 第二，健全独立董事发挥作用的相关制度。首先，建立科学的、适合国情的独立董事选任机制。其中包括要以宽严相济相结合的原则，细化独立董事的任职条件之规定；要建立合理的独立董事选任程序；要明确董事会次级委员会的组成，适当提高独立董事的比例。其次，健全独立董事的激励机制。其中包括声誉激励机制和报酬激励机制。最后，建立独立董事的义务和责任追究机制。主要包括对其最低工作时间、兼职、任期等的要求和违法后承担法律责任的规定。 综上，笔者对独立董事制度坚持“有限肯定说”立场，我们应当尽快在公司立法上对这一制度加以确认，但不能夸大其作用；我们应当使这一制度本土化，而不是全盘照抄。基于独立董事制度利弊两方面的辨证分析，可以看出，它在我国从制度设计到发挥作用，如何趋利弊害、扬长避短，有很长的路要走。虽然目前我国引入独立董事制度的初衷远未实现，它的许多优势因为种种原因还未显露出来，但随着我国经济环境和法制环境的日趋完善，独立董事制度在我国公司治理中的作用会日渐突出。

一、振华股份：总股本4.99万股，流通A股4.31万股，每股收益0.3500元。公司通过收购民丰化工，已成为全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3产能居全球首位，公司产业链布局齐全，可提供铬盐产业链全序列产品。二、兄弟科技：总股本10.63万股，流通A股5.85万股，每股收益0.0300元。公司是国内主要维生素K3生产商之一，已形成维生素K维生素B维生素B3和维生素B5四大维生素产品平台。【拓展资料】上市公司是股份有限公司中的一个特定组成部分，它公开发行股票，达到相当规模，经依法核准其股票进入证券集中交易市场进行交易。股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送有关文件。证券交易所依照本法及有关法律、行政法规的规定决定是否接受其股票上市交易。上市公司治理和内部控制。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，加强治理状况信息披露，促进提升决策管理的科学性。开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。（证监会、国务院国资委、财政部、银保监会等单位负责）。

我国公司财务治理存在的问题公司财务治理是基于财务收支管理、财务剩余索取、财务监督以及财务人员配置等结构性问题的制度安排，是现代企业所有权和经营权相分离的产物，其要求对企业财权进行合理配置，强调利益相关者共同治理，并形成有效的财务激励与约束机制，实现多层次财务决策科学化等一系列程序、制度和行为设计与规范。由于我国经济正处于转型时期，不少上市公司由国有企业改制发展而来，公司财务治理尚不完善。第一，部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制。由于我国资本市场是在公有制下产生的，国家拥有高度集中的股权，是公司最大的控股股东，这容易使董事会受大股东委派的董事控制，造成董事会结构不健全、公司财务治理制衡功能失效、“内部人控制”现象严重。大股东利用财务杠杆在损害中小股东利益的基础上增加自身财富，同时在享有公司重大决策权的同时并不承担公司的全部风险，而是把剩余风险转嫁给债权人，从而忽视和侵犯了债权人利益。第二，国有控股公司行政干预过度。我国部分上市公司是由原国有企业或受政府部门控制的实体重组改制而来，受国有股东代表“缺位”和过度行政干预因素影响，公司财务运行机制和运作方式并未发生根本性改善，表现在分别由国家有关行政部门等行使与国有股权密切相关的投资、经营、组织人事、利润分配等重大决策权。这些现象将在一定时期内存在，并对公司独立进行财务治理产生影响。第三，控股股东违规控制上市公司财务。不少上市公司与母公司仅在名义上分开，上市公司所有重大决策权特别是财权均牢固受母公司控制，部分控股公司董事长或总经理兼任上市公司董事长或总经理，或由控股公司指派上市公司财务总监。控股母公司凭借其对上市公司的控制，将上市公司的资金、利润等转移至控股公司或下属企业，造成上市公司财务治理失效。第四，债权人在公司财务治理方面的积极作用未得到充分体现。债权人特别是主要债权人必须享有企业财务治理权，这有利于形成资金良性循环，但现实中债权人在公司财务治理中却未发挥有效作用。债权人在企业破产清算时享有优先受偿权，但并不意味着债权人一旦将资金借给企业就可以放手不管。如果企业将债权人借人的资金投入到比债权人预计风险高的项目，若投资成功，企业可获得超额利润，但投资项目的额外风险并不能给债权人带来任何收益，债权人只能获得预先约定的利息与本金，这显然违背了公平原则。第五，虚拟财务利润，会计信息披露失真。会计信息披露是广大利益相关者了解公司情况，进行投资决策的重要依据，完善的会计信息披露制度可以满足投资者对经营者的有效监管。上市公司为谋取不正当利益，往往通过内幕交易牟取非法利益，非公平关联交易、违规担保、互保现象普遍；大股东为侵占上市公司利益、掩盖真实经营状况而做假账，或以公司机密等为借口进行不充分的信息披露，使公司股票价格严重背离企业实际价值。第六，缺少职业经理人。职业经理人是企业管理的专家，特别是CEO和CFO应具有丰富的企业管理知识和经验。而我国上市公司的总经理、财务总监或总会计师多在计划经济体制人事录用方式下产生，或由原合伙企业的合伙人充任（如部分民营企业），甚至是控股股东或母公司高管人员的直系亲属等，而真正有能力、专业的职业经理人才往往不能进入上市公司的最高管理层。第七，企业缺乏风险管理。一是对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱；二是风险管理程序不科学，风险责任不明确，公司权力机构间缺乏有效制衡，缺乏系统化、科学化的风险管理制度，风险管理手段简单，制度得不到真正或有效地执行；三是缺乏风险管理统一控制标准、资源调剂和资本核算机制，导致风险信息得不到有效利用；四是缺少健全的风险管理组织机构，管理过程中监管缺失，企业风险管理过程中缺乏有效的激励或严格的惩罚；五是风险管理理论研究与应用相对滞后；六是风险管理专业人才缺乏，风险管理职能得不到有效发挥，致使企业遭受经济损失或增加风险成本。

当市场上某些股票价格因为投资者过度追捧或是恶意炒作而变得虚高时，敏感的投机者会及时地察觉这种现象，通过借入股票来卖空融券。财务造假是指造假行为人违反国家法律、法规、制度的规定，采取采用各种欺诈手段在会计账务中进行弄虚作假，伪造、变造会计事项，掩盖企业真实的财务状况、经营成果与现金流量情况的行为。

董事会秘书是公司的管理层。董秘相当于副总的职位。董秘是由董事会聘任的，专门负责上市公司与证监会之间的联系。

重要的措施

当公司破产或清算时，若公司的资产在偿还欠债后还有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。火呢？首先最简单的办法就是钻木取火！虽

首先，主业不突出，项目不优，融资效益不明显。上市公司主业竞争优势不明显，存在制约和影响上市公司发展的瓶颈。只有调动上市公司本身的资源，促使一致行动人共同维护上市公司发展，避免盲目减持，才能为上市公司再融资创造良好的融资环境。否则，就难以形成上市公司主业竞争力的有效推手，反而会因为过度融资，使上市公司背负沉重的融资压力和包袱。其次，着重圈钱，难以做出合理的融资效益评价。要建立小额、快速、常态化的滴灌式再融资，而不是大水漫灌。通过对上市公司再融资机制的改进和监管，使上市公司再融资具有针对性、个性化，突出支持上市公司科技创新、节能环保，优化上市公司治理项目，避免上市公司再融资额度和资金浪费，影响上市公司的市场形象。第三，再融资的个人利益观明显，忽略企业主体利益。要加大对上市公司董监高减持股份的管理，尤其要避免上市公司利用再融资实现二级市场的投机套利，损害投资者尤其是中小投资者的合法权益。要通过再融资的风险控制体系，建立上市公司再融资过程中的董监高的股份锁定机制，建立上市公司分红机制，待上市公司再融资效果得到有效评估后，再进行二级市场减持，避免将上市公司再融资作为支撑上市公司股价的筹码，对证券市场正常交易秩序产生不利影响。最后，忽略保护中小投资者合法权益是促使上市公司再融资的因素。通过向二级市场普通投资者尤其是中小投资者实施再融资，其实是对中小投资者利益的损害。只有不断丰富上市公司再融资模式，如发展可转债、优先股等，避免单一融资模式，才能更好降低二级市场的过度融资行为。保持合理的融资结构，丰富融资形式，保护中小投资者合法权益，在证券市场融资风险可控、可测和可承受的范围内，建立小额、灵活、快速的再融资机制，将有利于促进证券市场健康发展。值得注意的是，无论采取什么样的融资模式，改进上市公司融资结构，都必须建立在鼓励优质蓝筹股上市公司融资的基础之上，避免劣质公司尤其是运用并购重组提升上市公司再融资条件等虚假的融资现象发生。针对上市公司再融资的监管，也必须从有利于改进上市公司经营环境和促进上市公司投资回报能力上下功夫。资本天生是逐利的，只有避免上市公司再融资的资金浪费，建立合理的资金流动机制，才能更好地保护上市公司再融资资源，实现证券市场的健康持续发展。

一、会计信息披露存在的问题：会计信息失真 　　　（一）违法性失真 　　违法性失真是指有关企业或个人故意违反法律或规章制度而导致的会计信息失真。 　　根据契约经济学的解释，企业是由人力资本和非人力资本组合而成的契约联结体。非人力资本的作用在于黏结企业各要素，从而具有了抵押功能，使其一旦被投入企业就处于一种锁定状态，成为天生的风险承担者。人力资本的作用在于做出决策并更有效地利用非人力资本，但人力资本与其所有者不能分离，可以随时抽回，相比之下其承担的风险要小得多（在不考虑资产专用性的前提下）。这样，企业组织上的决策功能便与风险承担功能产生了背离。人力资本所有者风险与收益的不对称，加上其行为无法观察，使其完全可以通过滥用非人力资本使自己受益，其结果往往是使超标准的数据进入会计系统，造成会计信息失真。 　　为避免上述弊端，人力资本所有者被赋予了具有激励功能的剩余索取权，但这只是部分地缓解了风险与收益的不对称问题，由此带来的另一个问题是，人力资本所有者可以通过操纵会计收益，虚增其所得的剩余，再将其卖出并从中获利。后者造成的损失以及会计信息失真程度要远甚于前者。 　　以上的分析将经理（人力资本所有者）和股东（非人力资本所有者）放在了截然不同的对立面上，其实经理本着把企业搞好（客观上与股东利益一致），以提升其在经理人市场上价值的目的，也同样有动机去披露不实会计信息。例如，虚增企业盈利能力，以降低企业的债券发行成本。如果再考虑到大股东与中小股民之间的信息不对称及利益冲突，出于转移利润、获取配股资格和提高配股价格等目的，不仅是经理，甚至大股东也会存在披露不实会计信息的动机。 　　（二）规范性失真 　　规范性失真是指由于会计规范不完善而导致的会计信息失真。它可分为两个部分：一是会计规范下生成的会计信息能否绝对真实地反映企业经济活动；二是会计规范对会计信息真实性的要求是否达到了目前供给能力的顶点。　　就第一种规范性失真来看，由于会计理论固有的局限性以及外界环境的复杂与多变，绝对真实地反映企业经济活动往往只是一种理论上的追求。虽然随着理论研究的深人，对信息的揭示会逐渐趋向绝对真实，但从短期来看，这种信息失真是无法消除的，况且绝对真实的会计信息并不一定是相关信息使用者所必需的，获得绝对真实信息的成本往往要大于其收益。 　　就第二种规范性失真来看，由于会计规范是经过社会各利益集团充分博奔后所形成的一种公共契约，需同时兼顾信息供需双方的利益，为了在利益相关方之间取得平衡，以保证各方都能接受博奔的结果和降低交易费用，减轻规范执行的阻力，规范的要求一般都要稍低于现实的供给能力。另外，由于会计信息供给者的自我保护倾向以及规范制订者有限理性的限制，制订出来的规范也总会存在着种种不足。这就造成了会计规范的不完全性，即便会计人员完全遵循了规范要求，他所提供的信息也不可能完全达到目前供给能力的要求，存在着失真情况。 　　（三）技术性失真 　　技术性失真是指会计人员素质不能满足会计工作需要而导致的会计信息失真。 　　技术性失真发生的情况依各国实际情况的不同而有所差别。在英国、美国和加拿大等国家，由于会计从业人员的素质相对较高，因技术性原因而导致会计信息失真的概率一般较低。在我国，由于会计从业人员整体素质相对较低，很多人难以达到准则要求，不能适应会计工作的需要，因而由技术性原因导致的会计信息失真也普遍存在。 　　从上述三类会计信息失真的分析中可以看出，规范性和技术性失真主要是由客观因素造成的，短期内无法消除，且这类信息失真由于没有明确的利益导向，所造成的危害相对较小。违法性失真主要是由会计信息披露者主观因素造成的，有通过操纵会计信息从中牟利的利益导向目的，其结果是误导了相关利益人的投资决策，所造成的危害极大。违法性失真也是目前会计信息失真的最主要原因。下文关于我国情况的分析就主要是针对违法性失真而言的。二、我国会计信息披露的现状及特有的原因分析 　　总体上看，目前我国会计信息披露中存在着质量低下，虚假会计信息层出不穷的问题。从已查明的情况看，1985－1994年的十年间，累计查出的违纪金额为1383亿元，1998年更是达到了268878．68亿元（估计数）。从未完全查明的情况看，自从中国证监会规定了有关配股和摘牌的净资产收益率（ROE）标准后，每年便有大量的ROE落在10％－11％和0％－1％等刚好达标的区域之间。显然，这是会计操纵导致信息失真的结果。 　　从前面的分析可以看出，由于会计信息供需双方效用函数不一致、信息不对称以及会计信息天生具有经济后果等原因，违法性失真在世界各国都不可避免。在我国特有的制度背景下，会计造假已成为经理人追逐个人利益最大化的一种理性选择，会计信息失真愈演愈烈也表现出了明显的中国特色。 　　造成我国会计信息失真的制度性原因主要有三个方面。 　　（一）国企经理制度 　　有学者的研究表明，国企经理制度中，对经理行为产生决定性影响的是收入制度和组织制度。 　　从收人制度来看，根据经济学的基本原理，经理人员的目标函数是追求自身效用的最大化，包括货币收入、在职消费和精神报酬。从现有的制度安排看，国有企业经理的货币收入普遍偏低，且与企业经营效益不挂钩，在职消费模糊（如形式的实物化、消费成本化、对象不明确等），精神报酬不合理。这样，理性的经理人必然会倾向于采取机会主义行为，并通过高额在职消费与资源转让来谋取额外好处。这些事项最终会进入会计系统，由此造成信息失真。　　从组织制度来看，首先，经理人员的任命是由上级主管部门决定的，由于其掌握了这种缺乏弹性要素的控制权，寻租行为难以避免，而这些租金支出最终会通过费用类项目进入会计系统。其次，国企经理作为政府官员，职务调动比较普遍，工作缺乏稳定性，容易产生短期行为。再次，经理人员的考核是由上级主管部门进行的，为证明自己的眼力，主管部门对下属企业虚报业绩的行为往往不闻不问，间接纵容了会计造假行为。最后，退休制度使国企经理在离职时面临着巨大的控制权收益损失，加上在职期间较低的收入水平，使经理人员产生不平衡心理，通过会计造假谋取最后一笔个人收人的"59岁现象"便随之出现。 　　可见，经理人员的制度性缺陷（报酬制度、选拔考核与奖惩制度）引发的会计信息造假动机，客观上造成了国有企业会计信息披露的质量低下。 　　（二）上市公司治理结构 　　上市公司外部所面临的产品市场竞争越来越激烈，而资本市场与经理人市场的竞争则不充分，因此说，外部治理结构是不健全的。在内部治理结构方面，何峻（1998）和周清杰（1999）的研究表明，我国上市公司内部治理结构存在着严重缺陷，主要表现为国有股权"一股独大"和"内部人控制"。 　　国有股权"一股独大"，加上流通上的限制，促成了一种僵化、低效的产权结构。一方面，占有绝对控股地位的国有股权产权主体缺位，使其产生不了对高质量会计信息的需求，另一方面，社会公众股东受制于持股比例的限制，不仅存在着"搭便车"的心理，而且即便有高质量的信息需求，其影响力也十分有限。其实，在这种制度安排下，社会公众股东已成为谋取短期收益的投机者，他们有时并不需要有关公司投资价值的信息，而是需要那种虚报公司业绩的失真会计信息。 　　"内部人控制"问题在我国同样十分突出，许多企业不仅董事会与经理层高度重合，甚至连董事长和总经理也会二为一，为"内部人控制"大开方便之门。董事会不能起到监督经理层的作用，这在一定程度上也说明了为何在新股发行及衡量配股资格时会计造假行为的盛行。在西方发达国家，为消除内部人的超级信息地位以及由此引发的道德风险，公司治理结构中一般要求董事会下设由独立董事组成的审计委员会，而我国在这一方面尚未做出明确规定，导致了会计信息质量内部保障机制的不健全。 　　（三）外部监管制度 　　既然制度性因素决定了我国各类企业内部都存在着披露不实会计信息的动机和可能，那么，外部监督应该是提高信息质量保证的另一条路径选择。可是从实际运行过程来看，监管效果也十分有限。 　　从监督有效性来看，由于我国对企业会计信息质量的监督大多是通过会计师事务所来进行的，而这种监督权的授予却掌握在作为被监督者的经理人手中，权力安排错位的结果必然是监督不力。与《财政部会计信息抽查公告》所揭示的高达80％以上的企业会计信息失真相比，注册会计师出具的非标准无保留意见审计报告比率却低于20％，监督缺乏有效性由此可见一斑。 　　从处罚有效性来看，我国监管部门对会计信息失真的处罚目前主要采取的是行政手段，民事手段和刑事手段的运用少之又少，基本上构不成对造假者的威慑作用。经理人市场的缺乏，也使得声誉机制无法发挥应有的作用。 　　有关统计资料表明，过去的十年中，我国上市公司对外披露的各类财务报告总数超过10000份，而受到证监会处罚的却不足100起，如此低的处罚比例，必然会使会计信息披露者的机会主义倾向大量带入其行为模式中。 　三、可行的治理对颇：一个暂行框架 　　我国目前会计信息失真的泛滥已严重影响到社会经济秩序，因此，端正经理人行为动机，提高会计信息质量已成为当务之急。根据行为科学理论，端正行为主体的动机可从其内部需要和外部环境两个方面着手。当内部需要决定了经理人逐利的本性时，外部环境便成了调节的重点。结合我国实际来看，要治理会计信息失真，必须做好两方面的工作。 　　（一）合理配置公司治理结构 　　公司治理结构是企业制度安排问题，是指出资人和利益相关人如何通过制度安排，监督和控制高层经理人员的活动。合理的公司治理结构一方面可以通过激励机制的安排，同化出资人与经理人的效用函数，以降低道德风险；另一方面，又可通过权利制衡机制安排，瓦解经理人的超级信息地位，以阻止其逆向选择，因此，它是会计信息如实披露的内部保障机制。从我国转轨经济中的国有企业经理制度以及上市公司国有股权"一股独大"和"内部人控制"来看，不合理的治理结构对经理人员的激励和约束力显然是相当薄弱的。要治理会计信息失真，首先就要从这种内部保障机制上着手。 　　1．激励机制。激励机制设计是假定已知代理人偏好与委托人选择而设计的一种机制，以同化二者的效用函数，激励代理人为委托人的利益尽力工作，并如实披露信息，减少代理成本。 　　为达到这一目的，国际上通行的做法是让经理人拥有一定量的股权。这样，一方面可以通过让经理人分享企业剩余从而激发出其积极性，另一方面，这部分股权也成了经理人不损害股东利益的物质担保。Andtrei Shelfer的研究表明，经理人持股比率在5％－20％之间，可较好地避免道德风险行为，从而也就消除了经理人披露不实会计信息的动机。从我国目前经理人的实际收入水平来看，短期内达到5％的水平显然是不现实的。另外，即便经理人内部持股达到一定比例，也并不能完全消除因其道德风险行为而引发的会计信息失真。下面通过一个简单的对比模型进行分析。 　　首先，假定经理人拥有企业100％的股权，Ct为企业第t年的预期成本，Pt为企业第t年的预期收益，年利率为i，则企业价值为＊。 　　再假定经理人对企业的持股比率为a（0＜a＜1），（1－a）的股权为外部股东所持有。在这种情况下，精明的经理人必然会提高在职消费水平△C（因为他只需承担其中a△c的成本），而寻找新收益△P的努力也会因此下降（因为他只能得到其中a△P部分的收益），企业价值随之降为＊。其中，经理人拥有的企业价值为aV，股东拥有的企业价值为（1－a）V。 　　Jensen和Meckling证明，如果股市完全有效，股东将不会支付（1－a）V*，而只会支付预期企业价值（1－a）V，V*－V部分构成的剩余损失将完全由经理人承担。但现实的情况是，完全有效的资本市场并不存在，出于自身利益的考虑，经理人对外披露的企业价值只会是V*，由此造成了会计信息失真，且股市越无效，经理人持股比率越低，会计信息失真的程度越高，这正好验证了我国的情况。 　　可见，激励机制并不能保证经理人披露完全真实的会计信息，因而内部保障机制不得不求助于第二条途径??监督机制。 　　2．监督机制。监督机制是指通过以董事会和监事会等为主体的内部监控机制来约束经理人的行为。我国的上市公司中虽然都设有董事会、监事会，但由于上市公司本身大多是经股份制改造后的国有企业，不仅国有股权缺位问题没有得到很好解决，而且董事会和经理层往往高度重合，董事会形同虚设，监控职能严重弱化。监事会亦是如此。　　为达到有效监控的目的，西方发达国家的治理结构中一般都在董事会下设立审计委员会，负责公司内部审计工作和外部审计师选聘工作。如果将这一制度引入我国的公司治理结构，应该可以起到防止会计造假的作用。理由如下：（1）审计委员会由外部独立董事组成，与企业绩效没有直接利益关系，因此不可能存在会计造假动机；（2）审计委员会成员的会计专业知识水平较高，洞察力强，容易发现造假行为；（3）由审计委员会负责内部审计工作，保证了内部审计的独立性；（4）由审计委员会负责外部审计师选聘工作，有效防止了经理人的"意见采购"。 　　目前，我国已有一部分上市公司引入了审计委员会制度，但实施效果并不理想，主要原因是我国的独立董事制度不规范和不健全，从而制约了其效力的发挥。 　　（二）完善外部监督管理体系 　　设计合理的公司内部治理结构能有效防止失真会计信息的生成，但这种保障机制由于缺乏对造假者的实际惩罚，其效力往往是有限的。当造假能够带来预期收益时，造假者还是会毫无顾虑地生产虚假会计信息。当这种内部保障机制存在缺陷时，虚假会计信息便得以对外披露。因此，要杜绝会计信息失真，外部惩罚机制的威慑力是不可或缺的。只有会计信息生产者的造假成本超过其造假收益，会计操纵的剩余收益小于零，才能从源头上阻止失真会计信息的生成。下面通过一个简单的博奔模型进行分析。 　　博弈双方分别为会计信息披露者和监管者，会计信息披露者有两种战略选择，即造假与不造假，监管者也有两种战略选择，即监管与不监管。具体倏设如下：会计信息披露者造假的概率为P，造假若不被查出，给其带来的收益为A，造假若被发现，给其带来的损失为-B。监管者监管有效（查出所有造假行为并进行处罚）的概率为Q，查出造假行为给其带来的收益（或避免的损失）为C，监管成本为D。A、B、C．D均大于0，P、Q为大于0小于1的参数。　　由此，我们可以得出混合战略博弈模型（见表1）。 　　表1　信息监管者与造假者的战略博弈模型 ┌─────────┬─────┬─────┐ │信息披露者行为空间│ 造假P　　│不造假1－P│ │/监管者行为空间　 │　　　　　│　　　　　│ ├─────────┼─────┼─────┤ │监管有效Q　　　　 │－B，D－C │0，－C　　│ ├─────────┼─────┼─────┤ │监管无效1－Q　　　│A，0　　　│0，0　　　│ └─────────┴─────┴─────┘ 　　由以上模型可以得出两点结论。 　　其一，监管机构监管有效的预期收益为：（D－C）XP＋（－C）×（1－P）＝P×D－C。 　　监管机构不监管或监管无效的预期收益为：0×P＋0×1－P）＝0。 　　显然，只要会计信息披露者造假概率P与造假造成损失D的乘积大于监管成本C，监管便有了必要。结合我国实际来看，根据《财政部会计信息抽查公告》的调查数据，造假概率已达80％以上，造假造成的损失通过市盈率的扩大效应更是呈几何级数增长。相比之下，监管成本简直微不足道。因此，监管绝对是必要的，而且监管力度（成本）还有很大的提升空间。 　　其二，会计信息披露者造假的预期收益为：（－B）×Q＋A×（1－Q）＝A－Q×A－Q×B。 　　会计信息披露者不造假的预期收益为：0×Q＋0×（1－Q）＝0。 　　显然，要从源头上杜绝造假，使造假者无利可图，A－Q×A－Q×B必须小于0，即A＜，因此，提高监督有效性和惩罚有效性势在必行。 　　从提高监督有效性方面来说，监督覆盖面的加大和监督能力的提高都是必不可少的。考虑到实际的监管（非注册会计师审计）大多采用抽查方式，不可能一次全面覆盖到所有企业，为避免企业的机会主义动机，通过合理的抽查制度安排，使若干次抽查可以覆盖到全部企业，并在这一周期内规定追溯处罚时效，应该是一个好办法。至于监督能力方面，则取决于监督人员素质的提高。 　　从提高惩罚有效性方面来说，首先，由于利用会计信息系统舞弊并做出披露虚假会计信息决策的是经理人，因此，具体惩罚也必须落实到具体责任人，避免发生对企业的惩罚最终造成股东代经理人受过的问题。其次，惩罚力度必须大到产生足够的威慑力，否则客观上就形成对造假行为的纵容。再次，惩罚方式的选择上也应避免单一化的行政手段，民事手段可以调动起受害人起诉的积极性，刑事手段可以体现出法律的严肃性，这些都是不错的选择。最后，要建立完善的经理人市场，使有效的声誉机制和代理权竞争机制发挥强大的威慑作用。

(1)人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水;财务人员不能在关联公司兼职。　　(2)资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%;企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。　　(3)财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。　　(4)机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。　　(5)业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%;委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。

你这个案例，主要看他的行为是否构成同业竞争，上市公司同业竞争的相关法规有：1、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、 《上市公司治理准则》 第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 3、 《上海证券交易所股票上市规则》 上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容： （十一）如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等） 4、 《中华人民共和国公司法》 第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。” 同业竞争判断：同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是拟上市公司的并行子公司。同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。你这个描述可断定，他所为在内容上已经构成同业竞争。主要看他主体上是否构成。也就是看他是否是公司第一大股东、是否通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是拟上市公司的并行子公司。是否为公司董事、高级管理人员等。另外根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(证监发[2001]37号)》的规定，公司发行上市审核中同业竞争的考察范围包括持有拟上市公司5%以上股份的企业和持有拟上市公司5%以上股份的自然人控制的企业，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的直系亲属所控制的企业。根据《中华人民共和国公司法》规定， 董事、经理具有竞业禁止的义务。在拟上市公司审核过程中，公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员(包括董事会秘书、财务总监、核心技术人员及公司章程中规定的其他人)以及上述人员的直系亲属经营或控制的其他企业也属于同业竞争考察的范围。也就是再看他持股是否超过5%，是否为董事、监事、经理及其他高级管理人员(包括董事会秘书、财务总监、核心技术人员及公司章程中规定的其他人。基本上就这些了，只要他属于上述主体的一员，其行为便构成了同业竞争，当然就是违法了。

上交所投教专员 上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。新《证券法》从基本法层面建立健全了股份减持制度。一是，明确了股份限售期的基本要求，即依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。二是，增加了有关上市公司股份减持的授权规定，明确持股5%以上的股东、实际控制人、董监高、持有发行人首次公开发行前发行的股份的股东、上市公司向特定对象发行股份的股东等相关主体应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及交易所业务规则关于减持的规定。目前，我国已经形成了包括《公司法》《证券法》、中国证监会的规章、规范性文件和证券交易所自律规则在内的关于控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的规则体系，确立了以锁定期安排和后续减持比例限制、信息披露要求为基础的减持制度。作为股份减持制度的重要组成部分，近期中国证监会、沪深交易所修订完善了创业投资基金反向挂钩的相关制度规则，完善创业投资基金股份减持、退出渠道，畅通“投资－退出－再投资”良性循环，促进创业资本形成，更好发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用。

什么是股权分置改革的作用 作用一 首先是为了贯彻落实股权分置改革的政策要求，适应资本市场发展新形势； 作用二 其次，为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基础。从公司自身角度来说，进行股权分置改革有利于引进市场化的激励和约束机制，形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制，进一步完善公司法人治理结构。对流通股股东来说，通过股改得到非流通股股东支付的对价，流通股股东的利益得到了保护； 作用三 再次，消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素，有利于股票市场的长远发展； 作用四 解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在于H股或者B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。 什么是股权分置改革?股权分置改革有什么好处? 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是 *** 将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。 作用一：首先是为了贯彻落实股权分置改革的政策要求，适应资本市场发展新形势； 作用二：其次，为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基础。从公司自身角度来说，进行股权分置改革有利于引进市场化的激励和约束机制，形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制，进一步完善公司法人治理结构。对流通股股东来说，通过股改得到非流通股股东支付的对价，流通股股东的利益得到了保护； 作用三：再次，消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素，有利于股票市场的长远发展； 作用四：解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在于H股或者B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。 什么是股权分置改革 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。 股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。 股权分置是指A股市场上的上市公司按能否在证券交易所上市交易，被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革。所谓股权分置，是指向社会公开发行的、在证券交易所上市交易的股份，称为流通股，而公开发行前以及发行后仍有部分股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，就是股权分置。 所谓股权分置改革就是在法人股由非流通股转化为流通股的过程中，法人股与流通股股东之间需求和利益的均衡。即在认可流通股含权的条件下，在法人股转化为流通股过程中，法人股股东向流通股股东支付含权价差，在全流通条件下实现同股同权同价。由于流通股的股票价格高于非流通股价格，非流通股获取流通股的条件就是要通过协商向流通股股东出让部分利益，这部分利益就是对价。很清楚，对价是非流通股股东为获取流通权向流通股股东所出让的利益，这也正是股权分置改革的核心内容。在实际中，对价的计算是复杂多变的。对价的支付方式既可以是股权，也可以是现金。 股权分置改革的问题 简单的说，股权分置改革就是改革我国股市股权结构不合理的状况，把国有股、法人股等不能上市流通的股票变为流通股，保证股票市场健康发展。股权分置改革对我国股市有着重大影响，意义非凡，是对中国特色的股市动了一次大手术，并且手术非常成功。再股权登记日，你买了股改的股票，就有权参加股改了，10股送3股就是你每持有10股，就有权获得公司未流通的股东送给你的3股股票，也就是说，你每10股增加了3股股票，而非流通股东每10股减少了3股股票。股权分置改革对企业大股东和中小股民都是利好，本轮行情的导火索就是股权分置改革啊，非流通股东通过改革获得了流通权，持股的中小股民的股本也增加了，大家何乐而不为呢！ 股权分置改革的意义 为了实现全流通 股权分置 资本市场改革的里程碑 解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。随着试点公司的试点方案陆续推出，随着市场的逐渐认可和接受，表明目前改革的原则、措施和程序是比较稳妥的，改革已经有了一个良好的开端。 有著名的业内人士把股权分置问题形容成悬在中国证券市场上的达摩克利斯之剑，只有落下来才能化剑为犁，现在这把“锋利之剑”已开始熔化。 方案有望实现双赢 三一重工、清华同方和紫江企业三家试点方案，虽然在具体设计上各有不同，但毫无例外地采用了非流通股股东向流通股股东支付对价的方式。 三一重工非流通股东将向流通股股东支付1800万股公司股票和4800万元现金，如果股票部分按照每股16．95元的市价计算，则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了35310万元。按照非流通股东送股之后剩余的16200万股计算，非流通股为获得流通权，每股支付了约2．18元的对价。 紫江企业非流通股东将向流通股股东支付17899万股公司股票，相当于流通股股东每10股获送3股，以市价每股2．78元计，流通权对价价值约为49759万元，按照非流通股股东送股后剩余的66112．02万股计算，相当于非流通股每股支付了0．75元的对价。 清华同方流通股股东每10股获转增10股，非流通股东以放弃本次转增权利为对价换取流通权。虽然非流通股东表面上没有付出股票或现金，但由于其在公司占有股权比例的下降，以股权稀释的角度考虑，非流通股股东实际支付了价值5．04亿元净资产的股权给流通股东。 按照改革方案，三家公司流通股对应的股东权益均有所增厚。不过，其来源却各有不同：三一重工和紫江企业的流通权对价来源于非流通股股东，而清华同方的流通权对价来源于公积金。 另外，三家公司在方案设计中，还各自采用了一些不同的特色安排，成为方案中的亮点所在。三一重工宣布，公司将在本次股权改革方案通过并实施后，再实行2004年度利润分配方案。由于其2004年度还有10转增5派1的优厚分配预案，因此持股比例大幅上升的流通股股东因此也就享有更多的利润分配权。 紫江企业的亮点是：非流通股东除了送股外，还作出了两项额外承诺：对紫江企业拥有实际控制权的紫江集团承诺，在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月期满后的36个月内，通过上证所挂牌交易出售股份数量将不超过紫江企业股份总额的10％，这较证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的时间有所延长；在非流通股的出售价格方面，紫江集团承诺，在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月禁售期满后，在12个月内，通过上证所挂牌交易出售股份的价格将不低于2005年4月29日前30个交易日收盘价平均价格的110％，即3．08元。无疑，这些个性化条款是保荐机构和非流通股股东共同协商的结果，对出售股份股价下限的限制和非流通股分步上市期限的延长在一定程度上减缓了这部分股份流通给市场带来的压力，也反映出大股东对公司长期发展的信心。 有专家认为，总体说来，试点方案尊重了流通股股东的含权预期，可行性强，照这条路走下去，有望实现流通股股东和非流通股股东的双赢局面。 揭开中国证券市场新篇章 随着试点方案的陆续发布，试点工作正有序进行。股权分置问题是中国证券市场最基础、最关键的问题，也是中国证券市场的老大难问题，牵一发而动全身，其改革的复杂性和难度有目共睹。面对困难?管理层敢于碰硬，知难而上，表现出非凡的勇气和智慧。可以预见，解决股权分置－－－这一具有里程碑式的改革将重写中国的证券市场历史。 股权分置试点方案是我国证券市场制度的一大创举，具有划时代的意义。首先，股权分置问题的解决将促进证券市场制度和上市公司治理结构的改善，有助于市场的长期健康发展；其次，股权分置问题的解决，可实现证券市场真实的供求关系和定价机制，有利于改善投资环境，促使证券市场持续健康发展，利在长远；第三，保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则使得改革试点的成功成为可能，这将提高投资者信心，使我国证券市场摆脱目前困境，避免被边缘化，其意义衷诘苯瘢坏谒模?扇ǚ种媒饩龊螅?幌盗薪鹑诖葱戮突崴忱沓烧峦瞥觯?欣?谕晟莆夜?と?谐〉牟?方峁梗?黾油蹲势分郑?俳?时臼谐∽试春侠砼渲谩?br> 有业内专家表示，“流通股含权”预期的兑现，显而易见地可以大幅降低国内市场估值水平与国际接轨压力的效果。因此，股权分置改革试点不是加剧市场结构分化的过程，而是减轻了市场结构调整的压力。 另据一些权威机构测算，目前国内A－H股的估值差大约在30％左右，如果全流通方案平均达到按10：3送股的除权效果，A－H股的实际价差水平可能不再显著。随着中国股票市场走出制度性障碍的阴影，流通股含权预期的实现和实际估值水平的系统性下移，将为市场长期走牛奠定基础。 毋庸讳言，在股权分置的试点过程中无疑会遇到各种各样的问题，会有各种不同的意见和观点。市场参与各方要把思想统一到齐心协力促使改革成功这一共同目标上来，为股权分置问题解决创造有利的环境氛围。市场参与各方心往一处想，劲往一处使，以大局为重，改革才能成功。 股权分置问题的妥善解决，将为中国证券市场的健康发展打下坚实基础。目前试点方案开始为市场所认可，改革开始进入关键阶段。尽管其攻坚战的艰巨性和复杂性可以类比为第二次世界大战中欧洲战场的“斯大林格勒战役”和太平洋战场的“中途岛大海战”，尽管距离最后的胜利还有大量的战斗，但是曙光已经初现，转折正在到来。只要参与各方同心协力，坚持不懈，就一定能迎来最后的胜利。 来源：证券日报 :finance.people../GB/1045/3382392.

（1）新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司整体改制可以连续计算）；（2）满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐；（6) 股转系统要求的其他条件。

**华锐5可以上北交所**。只要符合北交所的上市标准，就可以申请在北交所上市。

鲁迅说：哀其不幸，怒其不争。可怜了中国的股民。

由公司章程或股东大会决议选用，没有公司章程规定或股东大会决议则不适用累积投票制。

　　中国期刊网 和 人大论坛 有很多这方面的资料，你可以查一查　　这里给你列一篇　　上市公司股权融资的道德风险与资本结构选择　　一、股权融资中的道德风险　　在我国上市公司股权融资引起的股东与经营者的委托代理关系中，由于双方信息不对称、股权治理功能弱化、债务约束软化、经营者报酬激励制度不完善等原因，造成经营者存在如下道德风险：　　1、经营者的努力水平降低。这在我国上市公司股权融资中的突出表现是经营者“重股轻债”，所带来的问题之一就是经营者忽视对投资项目的可行性研究，从而造成资本使用效率低。从总体上看，我国上市公司经营效绩有明显下降趋势，1992~2002年各年的净资产效益率分别为14.28%、14.68%、13.15%、10.78%、9.59%、9.69%、7.45%、8.23%、7.63%、5.35%和5.65%.这种趋势在一定程度上反映了经营者努力水平的下降。　　2、经营者投资行为不足。随着物资资本证券化程度的不断提高和人力资本专用性的日益增强，作为物资资本所有者的股东可以在资本市场上通过组合投资、出售股权等方式回避其投资风险，而作为人力资本所有者的经营者则难以做到这一点。因此，与股东相比，经营者更加偏好风险厌恶，从而在投资决策中选择抵风险投资项目，放弃对股东有利的高风险投资项目。从股东来看，这就是投资不足问题。它是一种非效率的投资，将使企业价值降低。这一问题在我国上市公司股权资本中的具体表现是：将股权融资的资金不按招股说明书的承诺使用，而用于偿还银行借款、存放银行获得利息、委托金融机构代理理财、投资非商业竞争性项目等保守投资项目。这不仅损害了股东利益，而且也减少了公司价值。　　3、经营者过度投资。詹林和麦克林认为，当经营者的持股比例较低时，经营者为了获得由企业规模扩大带来的金钱和非金钱收入，就会在投资决策中选择并非有利于股东的扩大企业规模的投资项目。从股东来看，这就是过度投资。和投资不足一样，它也是一种非效率的投资，将使公司价值降低。这一问题在我国上市公司股权资本的使用中表现尤为突出。如一些上市公司将股权融资的资金投资于效益较低的新项目，盲目扩大企业规模；也有一些上市公司盲目地将股权融资的资金投资于不熟悉、与主业毫不相关的产业，甚至是非朝阳产业。从投资结果来看，这些投资行为均属于过度投资行为。　　4、经营者偏好多留利的股利政策。在我国上市公司治理结构不完整的情况下，经营者在治理结构不完整的情况下，经营者为了营造自己的“小王国”，获得更多可供自己支配的资金，在制定股利政策时总是偏好少发现金股利，保留更多的现金流量，以获得由企业规模扩大所带来的金钱和非金钱收入。　　5、经营者行为短期化。即经营者只考虑在任期间的公司经营业绩，而不考虑退位后的公司发展，甚至牺牲公司长远利益以换取任何期间利润的暂时增长。　　二、抑制股权融资道德风险的资本结构选择　　根据委托代理理论，要抑制经营者的道德风险行为，就必须有一套有效的制度安排，使经营者对其行为后果承担风险。资本契约理论认为，资本结构是公司治理结构的重要方面，选择合理的资本结构是抑制经营者道德风险行为的一种契约安排。具体而言：　　1、 将经营者的人力资本权益化。即通过股票期权、虚拟股票、股票增值权和业绩股份等股权激励方式，把经营者的人力资本股权等激励方式，把经营者的人力资本股权化，使之成为公司资本结构的组成部分，使之带来的收益成为经营者的长期风险收入。这种长期股权激励机制在美国公司中被普遍采用。实践证明：它是公司治理结构的重要方面，能够使经营者的控制权与剩余索取权相匹配，抑制经营者的道德风险，激励经营者为促进企业持续发展而作长期投入。　　2、完善债务约束机制。完善我国上市公司债务约束机制要从如下几个方面入手：（1）按照市场原则，塑造银企关系，使之建立在市场机制的基础上；（2）完善退市与破产的法规体系及实施环境，充分发挥退市与破产机制的作用，强化债权人的“相机性控制”；（3）完善信用评估制度，建立一个监管统一、评估机构独立、供需平衡、竞争公平的信用评估市场；（4）借鉴美国的经验，建立“戳穿公司的面纱”机制，即在企业股东和当事者（经营者、关联企业等）为了逃避债务，采取欺诈手段转移财产，造成企业破产时，债权人可以依法对他们的财产进行追索，使他们对企业债务承担无限责任。　　3、调整股权结构。目前我国上市公司的股权结构具有如下特点：一是国有股“一股独大”；；二是国有股东身份不明确；三是股权高度集中；四是国家股和法人股不能上市流通。显然，具有这些特点的股权结构不可能起到应有的激励与约束作用。要解决这一问题，不仅要改革和完善国有股权管理体制，还要从如下几个方面对股权结构进行调整：（1）解决国有股减持与上市流通问题。借鉴国际经验，对国有股减持与上市流通需要解决如下几个问题：第一，要有明确的目标：第二，明确立法；第三，要有实施国有股减持的范围、程度和方式；第四，确定国有股减持的范围、程度和方式；第五，确定国有股减持的转让价格及受让方；第六，明确国有股减持所获资金的用途。（2）在明晰现有投资主体身份和产权的基础上，发展外商投资者、民营投资者和机构投资者等投资主体，建立多元化的投资主体体系和产权制衡机制。（3）发展具有工会性质的职工持股会。与“员工持股计划”相比，建立具有工会性质的职工持股会，能够把职工作为股东的利益与作为雇员的利益相分离，使职工以股东身份独立于经营者，参与公司所有权分配或公司治理时采取集体行动。可见，发展具有工会性质的职工持股会既有助于强化对职工的激励，又有助于职工参与公司治理。

同学你好，很高兴为您解答！　　(一)总体要求　　确定沟通过程的主要目的在于确定与治理层沟通的形式和时间。注册会计师应当根据被审计单位的规模、治理结构、治理层的运作方式以及对拟沟通事项重要程度的看法等因素，合理确定沟通过程。　　通常，被审计单位的规模越大、公司治理越健全、治理层的运作越规范，对注册会计师与治理层沟通在形式上的正式程度和沟通的频率等当面的要求越高;拟沟通的事项余额重要，对沟通的详略程度和及时性等方面的要求越高。利刃，注册会计师与上市公司治理层的沟通，通常要比非上市的中小型被审计单位治理层的沟通更为正式和频繁。　　(二)取得相互了解　　注册会计师应当就沟通的形式、时间和沟通的基本奶荣与治理层取得相互了解。如何取得这种相互了解，可能会受到被审计单位的规模、治理结构和治理层运作方式的影响。如果注册会计师与治理层南里取得相互了解，可能表明注册会计师与治理层之间的双向沟通时无效的，从而难以事项沟通目的。　　注册会计师可能需要与治理层讨论的事项包括：　　1、沟通目的。如果目的明确，注册会计师和治理层就相关问题以及针对沟通过程拟采取的措施取得相互了解会更加容易。　　2、沟通形式。与治理层就沟通形式进行讨论，有利于合理确定拟采取的沟通形式，或多沟通形式进行必要的调整，同时也有利于得到治理层的理解和配合。　　3、就特定事项拟产于沟通的审计项目组和治理层成员。这方面的讨论有利于双方合理确定参与沟通的人员，以及找到适当的沟通对象。　　4、注册会计师对沟通的期望。这种期望一般包括：期望沟通是双向的，希望治理层愿意就他们认为与审计相关的陕西爱那个(例如，可能对审计程序的性质、时间和范围产生重大影响的战略决策，对舞弊的怀疑和检查，以及对管理层的诚信或胜任能力的关注)与注册会计师进行沟通。　　5、注册会计师对沟通陕西爱那个采取措施并予以反馈的过程。讨论该事项有利于让治理层直系注册会计师如何对沟通事项作出反应。　　6、治理层对沟通事项采取措施并予以反馈的过程。要论该事项有利于让注册会计师知悉治理层如何对沟通事项作出反应。　　7、除法律和审计准则的规定外，商定的其他沟通责任。对于商定的沟通事项而言，双方应就注册会计师所承担的超出法律法规和审计准则规定的其他沟通责任展开讨论并达成共识，以免引起不必要的误解和纠纷。　　注册会计师应当考虑是否在业务与诶的那个书中强调上述事项。如果商定沟通的事项中存在超出法律法规和审计准则规定的其他沟通责任，注册会计师一般应将商定事项和想干责任方面的内容在于业务约定书中。此外，关于上述问题，如果经过讨论达成的结论与常规做法的差别较大，或者达成一致意见以前在讨论过程中出现的分歧或误解较多，一般就有必要再业务约定书中作相应强调。　　(三)沟通的相识　　注册会计师与治理层沟通的形式设计口头或书面沟通、详细或简略沟通、正式或非正式沟通。有效的沟通形式不仅包括正式声明和书面报告等正式形式，也包括讨论等非正式形式。　　1、确定沟通形式应当考虑的因素。　　(1)拟沟通的特定事项的重要程度。通常，沟通事项越重要，注册会计师就越倾向于采取书面的、更为详细的和更加正式的沟通形式。　　(2)管理层是否已就该事项与治理层沟通。通常，在注册会计师确信管理层已经就拟沟通事项与治理层有效沟通的情况下，如果该事项属于审计准则规定应当直接与治理层沟通的事项，注册会计师在与治理层进行沟通时可以相对简略;如果沟通事项属于审计准则规定的补充事项，注册会计师可能就没有必要就该事项再与治理层进行沟通。　　(3)被审计单位的规模、经营结构、控制环境和法律结构。通常，被审计单位的规模越大、经营和法律结构越复杂，注册会计师就越倾向于采取书面的、更为详细的和更加正式的沟通形式。　　(4)如果执行的是特殊目的的财务报表审计，注册会计师是否同时审计该被审计单位的通用目的财务包百哦。在同时审计的情况下，对于已经在用用的财务报表审计中充分沟通的事项，就可以仅作简要沟通。　　(5)法律法规的规定。如果法律法规规定对某些特定事项的沟通必须采用书面、正式形式，应当从其规定。　　(6)治理层的且昂，包括与注册会计师定期会面或沟通的安排。在不违背法律法规和审计准则要求、有利于实现沟通目的的前提下，注册会计师在确定沟通形式时一般会尽可能地尊重治理层的预期和愿望。　　(7)注册会计师与治理层保持联系和对话的频率。如果双方白痴频繁的有效联系和对话，对于一些治理层已经了解的事项，沟通的形式就可以比价简略。　　(8)治理层的成员是否发生重大变化。通常，如果治理层成员发生了重大变化，注册会计师对相关事项的沟通就应当更加详细，以便让新接任的治理层成员全面了解相关的情况。　　需要强调的是，要向有效地实现沟通目的，注册会计师需要根据实际情况灵活选择适当的沟通形式。对于沟通形式的选择不必拘泥于固定的模式，也没有必要对所有的沟通事项都采取正式、详细和书面的形式，这样做又是反而会影响沟通的实际效果。　　2、应当采用书面形式进行沟通的情形。　　注册会计师就下列事项与治理层沟通时，应当采用书面形式：(1)与治理层的沟通那个准则第二十八条和第二十九条规定的审计工作中发现的重大问题，其中已向治理层提出并得到妥善解决的事项不必包含在书面沟通文件中;(2)与治理层的沟通准则第四十条规定的注册会计师的独立性。显然，之所以强调这些事项必须采用书面形式进行沟通，与他们的性质和重要程度有关。　　除此之外，对于其他事项的沟通，既可以采用书面形式，也可以采用口头相识。具体采用何种形式，取决于注册会计师根据具体情况和审计震泽规定所做出的职业判断。　　3、有关沟通形式的其他注意事项。　　如果以口头形式沟通涉及的治理层责任的事项，注册会计师应当确信沟通的事项已记录于讨论纪要或审计工作底稿。因为就这些事项所进行的沟通，事关注册会计师是否履行可相关的义务，所以应当作为重要的审计证据进行记录。如果缺乏必要的记录，注册会计师一般可以考虑将口头沟通的事项采用书面形式进行再次沟通。　　如果就某一重大事项与治理层的某一成员以非正式进行讨论，注册会计师应当考虑在随后的正式沟通中概述该事项，以便治理层的其他成员得到完整和对称的信息。例如，在上市公司审计中，如果注册会计师已经就某些重要的会计处理问题与被审计单位审计委员会主席(或独立董事中的财务、会计专业人士)进行过讨论，注册会计师一般应当在审计委员会或董事会进行沟通时，对上述已经讨论的事项进行必要的概述，以便让其他治理层成员知悉该事项。　　(四)保密　　注册会计师应当要求治理层将沟通内容，尤其是书面沟通文件，保持在合理的知悉和使用范围之内。因为注册会计师沟通这些内容和提供这些书面沟通文件的目的仅仅在于履行与治理层沟通的规定或约定责任，一旦他们被不当泄露或不当使用，可能会引起误解或纠纷。当然，保密的要求针对的是治理层和注册会计师双方，即：除法律法规、审计准则规定的情形之外，任何一方未经对方允许，都不得将沟通内容尤其是书面沟通文件泄露给或提供个第三方。　　为防止治理层未经注册会计师允许将书面沟通文件提供给第三方，注册会计师应当在书面沟通文件中声明：(1)书面沟通文件仅供治理层使用，如果被审计单位是集团的组成部分，也可供集团管理层和负责集团审计的注册会计师使用;(2)注册会计师对第三方不承担责任;(3)未经注册会计师事先书面同意，沟通文件不得被引用、提及或向其他人披露。会计师事务所可以考虑将上述内容作为格式要件，事先印刷在专门用来编写或打印与治理层进行书面沟通内容的纸张的封面或扉页的显著位置上，以达到提醒和警示的目的。　　如果泛绿法规要求注册会计师向监管机构或其他第三方提供为治理层编制的书面沟通文件，注册会计师在提供这些文件前应当事先征得治理层的同意，并对上述声明内容作适当修改。例如，在金融机构等特殊主体的财务报表审计中，可能会存在与银行监管机构沟通的法律法规要求。此时，对于前文所述的声明内容，即可以针对具体的法律法规要求详细说明这种例外情形，也可以笼统地指出“适用的法律法规另有具体要求的除外”。　　(五)沟通的时间　　注册会计师应当及时与治理层沟通。怎样才算及时并非一成不变的，适当的沟通时间因沟通事项的重大程度和性质以及治理层拟采取的措施等业务环境的不同而不同。通常，沟通事项性质越特殊、影响越大，就越需要立即或尽早进行沟通;越期望治理层采取措施予以解决就越需要尽早沟通。　　具体讲，注册会计师确定适当的沟通时间通常所遵循的原则是：(1)对于计划事项的沟通，通常在审计业务的早期进行，如系首次接受委托，沟通时间随同对业务约定条款的协商一并进行;(2)对于审计中遇到的重大困难，以随同治理层能够协助注册会计师克服这些困难，或者这些困难可能导致出具保留意见或无法表示意见的审计报告，应尽快予以沟通;(3)对于注册会计师注意到的内部控制设计或运行中的重大缺陷，应尽快与管理层或治理层沟通;(4)对于审计中发现的与财务报表或审计报告相关的事项，包括注册会计师对被审计单位会计处理质量的看法，应在最终完成财务报表前进行沟通;(5)对于注册会计师的独立性，应在最终完成财务报表前或在对独立性威胁及其防护措施做出重大判断时(如在决定是否称绝某项可能危及独立性的非审计服务时)进行沟通;(6)如果同时审计页数目的财务报表或其他历史财务信息，沟通时间应与通用目的财务报表审计的沟通时间相协调。　　除了沟通事项的重要程度以外，可能与沟通时间相关的其他因素包括：(1)被审计单位的规模、经营结构、控制环境和法律结构;(2)其他法律法规要求的期限;(3)治理层的期望包括对注册会计师定期会面或沟通的安排;(4)注册会计师识别出特定事项的时间。　　(六)沟通过程的充分性　　注册会计师应当评价其与治理层之间的双向沟通是否足以实现审计目标。如果认为双方之间的沟通不够充分，不足以实现审计目标，注册会计师应当按照要求采取适当的措施。　　1、有助于评价沟通过程充分性的审计证据。　　注册会计师一般不需要审计专门程序获取审计证据来支持对沟通过程充分性的评价，可以利用为其他目的执行审计程序所获取的审计证据作为评价的依据。一般说来，下列审计证据可能有助于评价注册会计师与治理层之间双向沟通的充分性：　　(1)针对注册会计师发现的事项，治理层采取措施的适当性和及时性。如果前期沟通中发现的重大事项没有的单有效解决，注册会计师应询问为什么没有采取适当的措施，并考虑再次提出该事项。这样能避免治理层产生误解，即五认为真注册会计师因觉得该事项已被充分解决或者不再具有重要性二感到满意。　　(2)治理层在以注册会计师的沟通中所表现出来的沟通意愿和坦率程度。　　(3)在没有管理层参与的情况下，治理层与注册会计师解除和会面的意愿及程度。　　(4)治理层表现出来的对注册会计师所提事项的全面理解能力。例如‘治理层进一步调查相关问题以及质疑向其提出的建议的程度。　　(5)就沟通的形式、时间和拟沟通的大致内容，与治理层达成仙湖了解的困难程度。　　(6)当治理层全部或部分参与管理时，参与管理的治理层所表现出来的对于注册会计师讨论的事项如何影响其治理责任和管理责任的了解。　　(7)注册会计师和治理层之间的双向沟通是否满足适用的法律法规的具体要求。　　希望我的回答能帮助您解决问题，如您满意，请采纳为最佳答案哟。　　高顿网校是网络财经教育领导品牌，更多财会问题欢迎向高顿企业知道提问。高顿祝您生活愉快！

1、一个企业有闲置的生产能力，眼下的年产量为100件，产品的卖价为200元，每件产品的变动成本为60元，全年的固定成本为2W元，若一商家希望以150元的价格订购20件产品，估计20件产品投入市场将导致企业原有产品的价格降至180元（只影响当年），问题：是否接爱商家的订货要求？ 2、一个企业的产品要经过两个成本相互独立的内部生产部门，其成本函数分别不C1（Q1）＝100+Q1+0.25Q1平方 和C2（Q2）＝200+3Q2+0.5Q2平方。生产的其他成本均看作固定成本，企业产品的反需求函数为P＝500-0.05Q，其中Q为产品数量。企业制定生产部门1的内部转移价格，条件是部门1自由选择产量，制定什么样的内部转移价格能够保证生产部门1自愿选择的产量恰好是企业利润最大化的产量。一、管理学方向参考题目 1、论企业核心竞争力 [提示]核心竞争力的理论渊源；核心竞争力的基本内涵及理论体系；该理论的基本命题研究，如积累性学识、路径依赖、边际搜寻、能力演进和起源，等等；创新与核心竞争力；企业专业化、多元化和战略联盟发展与核心竞争力；企业战略理论的新发展——核心竞争力的管理；我国企业核心竞争力现状、问题分析以及如何提升企业核心竞争力；核心竞争力的比较方法研究。 2、现代管理理论热点问题研究 [提示](1)学习型组织问题研究：学习型组织的类型；学习型组织的特点和功能；学习型组织的结构和管理；学习型组织的设计原则；如何培育和建立学习型组织。 (2)企业团队管理：群体的特点与结构；群体规范与劳动效率；团队与群体的关系；如何塑造高效的团队；团队成员间的合作与协调；团队的领导者与团队的管理。 (3)企业家与职业经理人问题研究：企业家人力资本的作用；企业家特征及企业家阶层的形成；企业家特点及企业家生存环境研究；企业家成长模式；中国企业家特点及相关问题研究。 (4)项目管理：项目管理的基本程序、内容及研究方法；项目管理中涉及的人际关系、沟通技巧等主观经验问题研究；项目管理风险分析；如何提升项目管理者的能力和技巧。 (5)企业联盟问题研究：联盟的类型及形式；联盟的作用及特点；战略联盟与学习型联盟组织的特征；联盟战略模式的理论分析；中国人世以后，联盟企业的发展模式。 3、消费者行为研究 [提示]消费者心理分析；消费者购买行为模型；流行时尚研究；针对消费心理的各种营销模式；影响消费心理的社会因素(文化、习俗、生活方式等)；未来消费心理变化趋势分析及企业营销模式。 4、现代商务谈判 [提示]谈判基本问题研究；谈判的理论分析；谈判的基本原则与规则；谈判中的心理分析；商务谈判的策略技巧研究。 5、激励理论的研究 [提示]激励理论的产生与发展；激励机制；有代表性的激励理论分析与评价；激励理论的应用(如何提高激励的有效性)。 6、领导理论的研究 [提示]领导者的素质；影响领导行为的因素；如何提高领导的有效性。 7、组织发展与变革 [提示]组织行为合理化的标准；组织发展与变革的动因；组织发展与变革的阻力与对策；组织发展与变革的模式；组织发展的新趋势。 8、企业文化模式研究 [提示](1)目前我国许多企业在进行企业文化建设时存在一个误区：“文化是个筐，什么都可以往里装”。对企业文化的构建应该有一个正确的指导，按照“战略+文化=卓越”的指导思想，选择或培养适合本企业生存和发展的文化内涵。 (2)对优秀企业或成功企业的文化模式进行总结、分析和提炼，以便推广。 9、“扩展企业”运作研究 [提示](1)企业虚拟组织：企业之间的联盟，达到准一体化运作(比如海尔的“工业王国”)。这种经营组织形式可从虚拟开发(企业之间科研人员的虚拟组织)扩展到虚拟生产、虚拟销售、虚拟管理、虚拟服务等。 (2)在电子商务时代，传统的企业虚拟组织达到了升级。一条供应链上紧密联系的企业集合(B—B)，在其经营组织过程中，信息技术的连接和控制起主要作用，能够达到生产经营的同步化运作，从而实现零库存。这样的企业集合被理论界称为“扩展企业”。 (3)描述其同步化运作过程和企业内部团队精神外化------企业团队。 10、企业协同效应研究 [提示](1)几乎所有的企业经营者都喜欢扩张，而不喜欢收缩，因而追求企业的规模扩大似乎是每个经营者的责任和义务。但是，究竟如何扩张呢? (2)企业并不是规模越大越好，并不是规模越大越强。如果不存在资源互补的组合效果，如果不存在资源共用带来的范围经济性，那么其企业规模的扩大就是非理性的。 (3)需要研究一个小企业或大企业发展如何获得协调效应的战略性理论与方法。 11、企业智力资本研究 [提示](1)优秀企业的发展过程一般是：产品经营——资产经营——资本经营。在第三阶段，企业的价值增长点变了，经营方式也不同于前两个阶段。 (2)企业需要识别自己的智力资本存量。一般来说，智力资本构成：人力资本+结构性资本+顾客资本。 (3)目前国内，对智力资本的研究和对企业智力资本经营策略的研究尚处于起步阶段，研究的潜力还很大。 12、品牌延伸的问题与对策 [提示](1)在市场经济快速发展的今天，企业的多角化不断扩展，品牌延伸(品牌扩张行为)越来越多地被企业采用，但需要客观评价其利弊。 (2)通过实证分析，指出品牌延伸普遍存在非理性的问题。 (3)需要探讨品牌延伸的利益，品牌延伸的风险，品牌延伸的原因和品牌延伸的有效对策。 13、克服“克隆公司”现象 [提示](1)通过实证说明近年来很多企业跳槽后的员工“克隆”原公司的产品、管理模式和销售渠道等企业的战略资源，给原企业造成了巨大的损失。 (2)探讨企业克服“克隆公司”现象所应采取的对策(三道防线)。 14、大企业组织流程化设计 [提示](1)调查一个大企业，通过实证分析说明其组织结构复杂，企业运作的组织成本很高。 (2)指出分工强化的弊端，提出按照“一贯管理”的原则重新设计组织的思路或方案。 (3)阐述如何按“信息化新思路”设计作业组织流程，以改变组织运作的常规。 15、跨国经营的价值链设计 [提示](1)波特观点：“价值蕴藏在范围更广阔的一连串经济活动之中”。跨国经营使得企业的经营空间更为广阔，或者说可以在更大的空间里安排价值链。 (2)依据对一个跨国企业的经营活动的实证分析，提出在企业过程中价值链从头至尾优化安排的一般性原则和指导方针。 16、产业链上的价值链分析 [提示](1)一个企业的价值增长，还取决于这个企业所在的产业链的贡献。 (2)一个产业链是怎样产生价值的?(或者说，它的经济性是怎样实现的?) (3)分析一个具体的产业链，证实它的标准化经济性和规模经济性。 17、人世后黑色家电的产业分析与企业对策 (提示] (1)可以彩电业为例，对其产业进行分析，如：市场供求矛盾，生产资源利用率，市场份额划分，进入障碍和移动障碍分析，市场退出机制的灵敏性，替代品威胁，外国企业的威胁，竞争优势的发展趋势，产业不经济的原因，等等。 (2)对人世后该产业面临的威胁与机会进行分析。 (3)对人世后国内该产业中领先企业，进行SWOT分析并设计相应的战略性对策，如：是继续打价格战还是打价值战，是继续国内市场渗透还是目标市场移向国外，是继续资源集中还是资源分散或转移，等等。 18、企业竞争力问题探讨 [提示]企业竞争力研究的应用性目的是要提示企业经营成败的原因，探寻企业竞争优胜劣汰过程的某种规律性。其主要研究内容包括：关于企业竞争力的定义；决定和影响企业竞争力的要素；企业竞争力分析方法；中国企业竞争力现状；企业总体竞争力的国际比较；企业竞争力的开发和保护。 19、新形势下我国经济安全的保障问题 [提示]开放型经济的发展、互联网经济的发展、加入WTO、引入跨国并购投资和按照国际惯例运作，这是我国经济发展过程中面临的全新形势，与之相适应的安全问题随之产生。因此，需要重构国家经济安全理念，确立新的安全思路和保障对策。 20、网络经济对现代企业的影响 [提示]由于计算机和信息技术的革命性飞跃，也由于电子商务的交易优势和实现全球资源优化配置的客观需要，网络经济在全球范围迅速兴起，井对现代企业产生了深远的影响。此方面的选题可包括：网络经济对企业成长方式的影响；对企业经营方式的影响；对企业生产组织方式的影响；对企业内部机制和管理的影响；对企业组织结构的影响。 21、论企业战略联盟 [提示]20世纪80年代以来，西方企业尤其是跨国公司迫于强大的竞争压力，开始对企业竞争关系进行战略性的调整，纷纷从对立竞争走向大规模的合作竞争。其中合作竞争最主要的形式之一就是建立企业战略联盟。可考虑从以下几个方面对此进行研究：企业战略联盟形成的理论基础；企业战略联盟对提高经济效益和推动技术创新的作用；企业战略联盟对我国企业的重组整合和合作创新的意义。 22、人力资源资本化——人力资源管理的新要求 [提示]资源之所以成为资本，是由两种不同的资源定价方式决定的。一种是对资源直接定价，一种是对资源间接定价，间接定价的资源就是资本。人力资源也是一种有价资源，人力资源的间接定价就是人力资源的资本化，它对人力资源管理提出了新的要求。怎样实现人力资源资本化及其存在的问题是亟待解决的新课题。 23、西部大开发问题的探讨 [提示]西部大开发是我国面向新世纪的重大决策，具有深远的战略意义。在这个问题上人们已经进行了充分的探讨。我国加入WTO，可以说给西部带来了新的发展机遇。如何紧紧地抓住机遇，实现西部跨越式发展，正是需要研究的问题。 24、企业的跨文化管理 [提示]我国加入WTO以后，将有越来越多的跨国公司进入我国，也会有越来越多的国内企业采取与外国企业合资的方式求得发展。这些企业都会面临因其成员文化背景不同而产生的磨擦，它客观存在，往往是导致经营管理失败的根本原因，因此跨文化管理的问题日益引起人们的关注。 25、关于推行股票期权制若干问题的探讨 [提示]股票期权是指经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内(如3-5年内)以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。在约定期限内，若经营者经营有道，公司业绩将增长，股票价格也将随之上涨，经营者按照事先议定的价格购买股票后在股市上抛出，就能赚得买进股价与卖出股价之间的差价。股票期权20世纪80年代兴起于美国，如今作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。其主要研究内容包括：股票期权的含义；实行股票期权制的意义；我国在股票期权制试点中存在的问题；完善我国股票期权制度的对策。 26、企业如何应对“人世”的机遇和挑战 [提示]目前，世贸组织的成员已有130余个，其外贸总额占世界贸易总额的90％以上，世贸组织是一把“双刃剑”。我国加入世贸组织可谓机遇与挑战并存。企业如何应对人世所带来的机遇与挑战，是摆在企业面前的一个迫切需要解决的问题。其主要内容有：正确认识企业加入世贸组织的机遇和挑战；企业应对加入世贸组织挑战的对策。 27、对多元化经营战略的全方位思考 [提示]多元化经营战略是指企业同时生产和提供两种以上基本经济用途不同的产品或劳务的一种经营战略。多元化经营战略最初是由著名的产品---市场战略专家安索夫在20世纪50年代提出来的。此后，尤其是在20世纪70年代，多元化经营战略风靡一时，各国企业争先采用。如何实施适度的多元化经营战略，是我国一些大企业十分关注的问题。其主要研究内容有：多元化经营战略的产生及发展；企业实施多元化经营战略的动机；企业实施多元化经营战略应注意的问题。 28、虚拟企业 [提示]当今世界，科学技术飞速发展，消费需求日新月异，身处经济全球化、网络化时代的企业，只有敏锐掌握市场脉搏，建立高度灵活、富有弹性的动态组织形式，适应变革时代的要求，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。虚拟企业的出现，为经济发展提供了全新的拓展空间。因此有人称之为“正酝酿着的一次新的企业革命”，是“公司疆界向一个无形空间的大拓展”。所谓虚拟企业是指在资源有限的条件下，为取得最大的竞争优势，企业以自已拥有的优势产品或品牌为中心，由若干规模各异、拥有专长的小型企业或车间，通过信息网络和快速运输系统连接起来而组成的开放式组织形式。其主要研究内容有：虚拟企业的含义及特征；虚拟企业的类型；虚拟企业成功运作需注意的一些问题。 29、企业核心竞争力 [提示]核心竞争力也称核心能力或核心专长，它是企业独有的、能为消费者带来特殊效用、使企业在某一市场上长期具有竞争优势的内在能力资源。企业核心竞争力所提出的中心思想和基本原则是至今为止企业战略理论最有价值的成果之一。20世纪80代以来，关于企业独特竞争能力、核心技巧与战略、产业发展与绩效关系一直是研究热点。企业核心竞争能力不仅能够解释成功企业长期存在竞争优势的原因，同时也为我国企业的发展指出了一条走向成功的道路。其主要研究内容有：核心竞争力的含义及特征；核心竞争力的识别；核心竞争力的培育。 30、关于企业实施名牌战略问题的研究 [提示]随着我国市场经济的发展，名牌在中国大地上悄然兴起，成为企业参与市场竞争的主要手段。名牌作为著名的产品品牌，是一个国家民族智慧与科技的结晶。中国名牌商品的崛起，对于大力发展我国市场经济，振兴民族工业，加速国民经济的腾飞，无疑起到了巨大的推动和促进作用。但是随着外国商品的大举压境和国内市场竞争的不断激烈，我国的名牌正面临严重的威胁。因此，如何实施我国的名牌战略，保护我国名牌的发展，是摆在我们面前的一个重要问题。其主要研究内容有：企业实施名牌战略的必要性；企业如何实施名牌战略。 31、企业成长研究 [提示)对企业成长主要研究企业存在的方式、成长的途径、演变的影响因素及企业的规模限度。可以从下面几种视角中选择一种作为主线脉络进行分析：以核心竞争力为主线的研究脉络；以企业资源约束为主线的脉络；以企业知识转化及企业自组织过程的演化为脉络。 32、知识管理研究 [提示]对知识管理主要研究与企业知识的生产、共享、转化相关的人力资源管理、资源配置及制度安排。主要有以下几个参考选题：企业知识的创新能力研究(关键词：比较研究，评价体系，竞争能力)；学习型组织的制度安排(关键词：知识团队管理，知识平台，价值观、沟通机制及激励机制)；通用性与专用性人力资源管理研究(关键词：工资与期权制度安排，套牢，资源组织方式)。 33、组织结构及形态演变研究 [提示]对组织结构及形态演变主要研究组织结构及形态的发展历程、变化趋势及权变因素。主要有以下几个参考选题：组织成长与组织形态演变；新兴组织形态研究(虚拟组织，战略联盟，网络组织)；组织变革动力机制研究。 34、我国上市公司的公司治理结构完善 [提示]比较不同国家上市公司治理结构模式；分析我国琼民源、红光实业、大庆联谊、东方锅炉、银广厦等上市公司违规经营、损害中小股东利益行为在公司治理结构方面的原因；提出我国上市公司治理结构完善的措施并探讨独立董事制度在我国的可行性。 35、管理伦理与现代公司经营 [提示]管理伦理实际上是将管理活动中的很多“他律”转化为“自律”，以“润物细无声”的方式来达到降低企业管理成本、激发员工潜能等目的。本题目可以首先总结管理伦理的基本内容与作用；然后通过案例分析不同类型或行业的企业(如创新型企业与传统型企业)管理伦理与经营活动的匹配；最后结合我国经营管理变革讨论我国企业管理伦理的建设。 36、网络经济时代的管理变革 [提示]总结网络经济时代经济运行模式或规则的改变，分析发生这些改变后，组织结构、生产管理、营销管理、供应链管理等方面对传统管理模式和方式的变革。 37、风险资本与高新技术企业的公司治理 [提示]比较美国、日本、印度等不同国家高新技术企业的发展模式；总结风险资本与高新技术企业公司治理结构的一般关系；探讨我国如何在公司治理结构方面处理好风险资本与高新技术企业的关系以促进我国高新技术企业的发展。 38、全球化背景下我国IT企业的发展战略 [提示]人世后，我国的IT企业至少有三类：一是如联想等从事IT产业多年的企业；二是如TCL等由别的行业延伸至IT产业发展的企业；三是如英特尔等国际性大企业。本题目可以具体剖析单个企业的发展战略，也可以综合研究不同类型企业的发展模式。 39、面向新经济模式的企业管理信息系统 [提示]为适应新的经济发展模式的需要，海尔等公司引入了建立在业务流程重组、计算机软件编程基础上并覆盖整个供应链管理的新的管理信息系统，包括BBP(自我掌控的电子采购)、ERP(企业资源重组计划)、DRP(分销物流系统)、CPM(顾客关系管理系统)等内容；而通用汽车公司在长期的经营中也建立起了将JIT、柔性生产线、按需定制、供应商管理紧密结合在一起的管理信息系统。本题目可以以案例研究的方式选取不同行业中不同企业的实践来分析如何建立这种面向新经济模式的企业管理信息系统。 40、资本经营方式研究 [提示]对下列主要方式进行重点研究。 (1)并购方式：并购的差别效率理论表明，一家效率高的企业并购效率低的企业，使其效率得以提高，不仅会给个别企业带来利益，而且会带来社会效益。行业内的高效率企业更懂得如何改善被井购的低效率企业的经营业绩，促使社会资源从劣势企业向优势企业集中，使资源在市场经济中达到最优配置，实现规模经济效益，提高企业竞争实力。并购按行为方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 (2)战略联盟方式：战略联盟方式，能使企业之间存在的资源相互依赖性和经济活动互补性在联盟中得到新的组合和延伸，降低交易成本，获取更多的潜在利润，并且企业在联盟中相互学习，可以实现共赢。战略联盟的形式多种多样，包括股权参与、合资企业、联合开发与经营的伙伴关系、许可证转让等。 (3)资产重组方式：对不合理的产业结构进行调整，对不具备发展条件、产品缺乏竞争力的非核心产业，应采取拍卖、租赁、资产剥离、资产置换等方式，出售产权，变现资产，将盘活的存量资产，投入核心产业；对亏损严重、无法生存的企业应果断进行破产重组；对仍有发展前途、债务负担较重的企业应进行债务重组，对国家重点扶持的债务负担很重的核心企业，应积极申请债转股政策：对长期未收回的债权应采取以让步为特点的债务重组方式，尽可能减少损失。 41、企业并购研究 [提示]并购可按产业类型或典型企业进行研究。 (1)我国加人WTO后，国内企业可通过并购来提高竞争能力，实现规模经济效益。 (2)并购的理论分析可结合交易费用理论或并购的效率理论等进行。 (3)并购的运作过程及注意事项。 42、管理者收购研究 [提示]管理者收购的涵义；管理者收购的方式；管理者收购的运作过程；管理者收购的税收和法律规定。 43、战略联盟研究 [提示]战略联盟的意义；战略联盟的基本动机；战略联盟的运作；战略联盟的管理。 44、租赁经营研究 [提示]租赁经营的特点；租赁经营的业务程序。 45、定制生产模式的系统设计与管理 [提示]定制生产模式概述；定制生产模式的前景与应用范围；定制生产模式的产品设计要求；定制生产模式的生产系统设计要求；定制生产的计划管理模式。 46、全球化与企业生产战略选择 [提示]企业经营的全球化战略选择；全球化条件下企业的价值定位；全球化条件下生产战略的特殊性；企业生产战略的选择。 47、计算机集成制造系统(CIM)支持体系的设计与管理 [提示]计算机集成制造系统；计算机集成制造系统的支持体系；支持体系的设计与运行管理；各支持体系的系统协调。 48、JIT我国企业的运用 [提示]JIT的基本知识；JIT在国外的发展；JIT在我国企业运用的现状；JIT存在的问题；结合我国实际的解决措施。 49、MRP在我国企业的运用 [提示]MRP的基本知识；MRP在国外的发展；MRP在我国企业运用的现状；MRP存在的问题；结合我国实际的解决措施。 50、企业生产计划系统的研究 [提示]计划及生产计划的特点；生产计划系统的设计原则；生产计划系统的选择；生产计划系统的运行与协调。 51、企业生产性资源的计划管理 [提示]物质供应网络建立与管理、设备管理等；资源的特性；管理理论与管理方法；在我国运用存在的问题、问题分析及措施。 52、全面质量管理方法在企业中的运用 [提示]企业生产中存在的质量问题；问题研究与分析；采用的分析工具；方法及措施。 53、企业系统质量控制的应用 [提示]企业系统的质量形成要素及过程；关键点的控制方法；过程的控制方法；质量管理的组织与制度保障。 54、质量管理标准的研究 [提示]质量管理标准的种类；特点与适应范围；未来趋势。 55、先进制造技术条件下的质量管理 [提示]AMT概述；AMT条件下的质量管理特点；基于AMT的质量管理体系设计。 56、公司治理中的股东权益保护问题研究 [提示)(1)各国公司治理原则和不同治理模式中的股东权益保护机制。 (2)我国股东权益保护的缺陷：国有企业改革中对股东权益的忽视；非国有企业中大股东的权力过度问题严重；股东权益的自我保护机制不完善。 (3)建立有效的公司治理机制，保护股东权益：保护股东的选举权；提高股东大会的参与度；促进股东诉讼权的行使；发挥股东机构的作用。 57、完善上市公司董事会功能的若干思考 [提示](1)董事会的职责与构成的比较分析：董事会的职责分析；董事会的规模分析；董事会的结构分析；董事的责任分析。 (2)我国上市公司董事会功能发挥中存在的问题：决策功能弱化；独立性差；结构单一，独立董事制度尚待完善；董事长责任重，董事责任不明确；董事会经营管理的精力和能力不足。 (3)完善我国上市公司董事会功能的若干建议：强化董事会职责；完善董事会的规模和结构；建议实行董事会下设专业委员会制度；强化董事会的经营管理职能；完善董事的报酬制度。 58、我国利用跨国公司直接投资的战略和策略分析 [提示]我国利用跨国公司直接投资的适度规模分析；我国利用外资方式的战略选择；开放经济中适度保护我国的民族经济战略；我国利用跨国公司直接投资存在的问题；我国利用跨国公司直接投资的政策建议。 59、公司合并中关联人的利益保护问题研究 [提示](1)公司合并概述：公司合并及其特点；公司合并的形式与程序；公司合并的关联人与合并动机分析。 (2)公司合并中股东利益的保护：股东决议制度的维护；异议股东的股份回购请求权的保护；对小股东利益的保护；国有股东利益的保护。 (3)公司合并中债权人利益的保护：明确保护的范围和性质；保护程序规范化；完善对债权人利益保护的对策。 (4)公司合并中职工利益的保护：合并知悉权与建议权的行使；职工债权的继承；劳动合同关系的继承；劳动合同的解除与经济补偿；失业保险制度的建立和完善。 60、企业购并战略中的核心问题研究 [提示]购并战略实施的前期准备；购并战略中的谈判重心；购并过程中的适度包装；购井中的交易风险与未来经营风险分析；购并完成后的战略整合。 61、论管理创新 [提示]管理创新的必要性；管理创新的含义及特征；创新的内容(制度、组织、文化和服务创新等)。 62、试论市场经济条件下企业家的素质 [提示]市场经济条件下为什么要研究企业家的素质；什么是企业家的素质；企业家素质的内容(德、才、体)。 63、试论中国加入WTO的对策 [提示]中国加入WTO的必要性；中国加入WTO的机遇与挑战；中国加入WTO的对策。 64、论组织怎样做才能实现管理科学化 [提示]组织为什么要实现管理科学化；管理科学化的内涵；组织实现管理科学化的策略。 65、中国企业应建立独立董事制度 [提示]独立董事产生的根源；中国企业呼唤独立董事；独立董事的资格；独立董事该由谁来选任；独立董事的权利和责任；独立董事该不该索酬、持股；独立董事制度如何完善。 66、国企法人治理结构难在哪儿 [提示]大股东一统天下；股民不是股东；董事“不懂事”、不管事；“监事”不会监事；职业经理人的职业操守不道德：法律法规不健全。 67、中国股票市场应建立退市机制 [提示]我国股票市场建立退市机制的重要意义；国外成熟市场的退市机制；建立退市机制对我国股票市场的影响；退市机制实施的困难和障碍；建立退市机制的政策建议。 68、中小企业发展：思考与对策 [提示]中小企业发展中存在的问题；中小企业成长的对策。

第一章　总 则第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条　任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条　为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条　任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。　　中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。第九条　鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。第十条　中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会 （以下简称并购重组委 ），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。第二章　重大资产重组的原则和标准第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第十二条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

上年市盈率=5000/10000=0.5 市销率=3/1=3今年市盈率=5000*（1+10%）/10000=0.55 市销率=3*（1+5%）/1=3.15市盈率估价=0.55*30=16.5市销率估价=3.15*5=15.75

　　达尔曼财务舞弊案例剖析与启示　　马军生 高垚 董君　　（复旦大学会计学系 200433）　　2005年3月25日，ST达尔曼成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司。从上市到退市，在长达八年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，通过一系列精心策划的系统性舞弊手法，制造出具有欺骗性的发展轨迹，从股市和银行骗取资金高达30多亿元，给投资者和债权人造成沉重损失。　　一、案例简介　　西安达尔曼实业股份有限公司于1993年以定向募集方式设立，主要从事珠宝、玉器的加工和销售。1996年12月，公司在上交所挂牌上市，并于1998年、2001年两次配股，在股市募集资金共计7.17亿元。西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东，翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许宗林一手控制。　　从公司报表数据看，1997～2003年间，达尔曼销售收入合计18亿元，净利润合计4.12亿元，资产总额比上市时增长5倍，达到22亿元，净资产增长4倍，达到12亿元。在2003年之前，公司各项财务数据均衡增长，具有较强迷惑性。2003年，公司首次出现净利润亏损，主营业务收入由2002年的3.16亿元下降到2.14亿元，亏损达1.4亿元，每股收益为-0.49元，同时公司的重大违规担保事项浮出水面，涉及人民币3.45亿元，美元133.5万元；还有重大质押事项，涉及人民币5.18亿元。　　2004年5月10日，达尔曼被上海交易所实行特别处理，变更为“ST达尔曼”，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2004年9月，公司公告显示，截至2004年6月30日，公司总资产锐减为13亿元，净资产-3.46亿元，半年亏损高达14亿元，不仅抵消了上市以来大部分业绩，而且濒临退市破产。此后，达尔曼股价一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值，成为中国A股市场成立至今诞生的首只“仙股”。2005年3月25日，达尔曼被终止上市。　　2005年5月17日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书（证监罚字[2005]10号），指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价格等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保、重大资产的抵押和质押、重大诉讼等事项）未披露或未及时披露。同时，证监会还处罚了担任审计工作的三位注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况和未能识别1.06亿虚假钻石毛坯。　　调查表明，达尔曼从上市到退市，在长达8年之久的时间里都是靠造假过日子的。这场造假圈钱骗局的导演就是公司原董事长许宗林。许宗林，曾担任陕西省政协委员、人大代表等社会职务，荣获全国优秀青年企业家、陕西省优秀青年企业家、陕西省劳动模范等多项荣誉称号。然而在这些光环的背后，许宗林是一个不折不扣的“窃企大盗”、“大骗子”。现已查明，1996～2004年期间，许宗林等人以支付货款、虚构工程项目和对外投资等多种手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移，其中有将近6个亿的资金，被许转移至国外隐匿。监守自盗了大量公司资产后，许宗林携妻子、儿子及岳父、岳母等移民到加拿大。到2004年初公司已现败落时，许以出国探亲和治病的借口出国到加拿大，从此一去不回。2004年12月1日，西安市人民检察院认定，许宗林涉嫌职务侵占罪和挪用资金罪，应依法逮捕。 2005年2月，证监会对许宗林开出“罚单”：给予警告和罚款30万元，并对其实施永久性市场禁入的处罚。但直到今天，达尔曼退市了，许宗林依然在国外逍遥。　　二、达尔曼造假主要手法　　达尔曼虚假陈述、欺诈发行、银行骗贷、转移资金等行为是一系列有计划、有组织的系统性财务舞弊和证券违法行为。在上市的八年时间里，达尔曼不断变换造假手法，持续地编造公司经营业绩和生产记录。　　1.虚增销售收入，虚构公司经营业绩和生产记录。　　达尔曼所有的采购、生产、销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的，是不折不扣的“皇帝的新装”。每年，公司都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和一些核心人员根据“指标”按照生产、销售的各个环节，制作完全虚假的原料入库单、生产进度报表和销售合同等，为了做到天衣无缝，相关销售发票、增值税发票的税款照章缴纳，公司还因此被评为当地的先进纳税户。　　公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化。1997～2000年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩，2000年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的42.4%。2001年，由于关联交易受阻，公司开始向其他公司借用账户，通过自有资金的转入转出，假作租金或其他收入及相关费用，虚构经营业绩。2002～2003年，公司开始利用自行设立的大批壳公司来自我交易，达到虚增业绩的目的，年报显示，这两年公司前五名销售商很多是来自深圳的新增交易客户，而且基本都采用赊销挂账的方式，使得达尔曼的赊销比例由2000年的24%上升到2003年的55%。经查明这些公司大多是许宗林设立的壳公司，通过这种手法两年共虚构销售收入4.06亿元，占这两年全部收入的70%以上，虚增利润1.52亿元。　　2.虚假采购、虚增存货。　　虚假采购一方面是为了配合公司虚构业绩需要，另一方面是通过虚假采购达到转移资金目的。达尔曼虚假主要是通过关联公司和形式上无关联的壳公司来实现。从年报看出，公司对大股东翠宝集团的原材料采购在1997～2001年呈现递增状态，2001年起采购额占到了全年购货额的26%。2002年年报显示公司当年存货期末数增加了8641万元，增幅达86.15%,系年末从西安达福工贸有限公司购钻石毛坯4.5万克拉，估价1.06亿元所致，该笔采购数额巨大且未取得购货发票。后经查明，此批1亿元钻石实际是从壳公司购入的没有价值的锆石。锆石在形态上与钻石几乎相同，非专业人士难以分辨。注册会计师也因未能识别该批虚增的存货而受处罚。从2001年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单可以看出，公司的采购过于集中，而且呈加剧状态，到2003年，前五位供货商的应付账款占到全部应付账款的91%。　　3. 虚构往来，虚增在建工程、固定资产和对外投资。　　为了伪造公司盈利假象，公司销售收入大大高于销售成本与费用，对这部分差额，除了虚构往来外，公司大量采用虚增在建工程、固定资产，伪造对外投资手法来转出资金，这样公司造假现金就可以循环使用。此外，还通过这种手段掩盖公司资金真实流向，将上市公司资金转匿到个人账户占为己有。据统计，从上市以来达尔曼共有大约15个主要投资项目，支出总金额约10.6亿元。然而无论是1997年的“扩建珠宝首饰加工生产线”项目还是2003年的“珠宝一条街”项目，大多都被许宗林用来作为转移资金的手段。2002年年报中的“在建工程附表”显示公司有很多已开工两年以上的项目，以进口设备未到或未安装为借口挂账，而2003年年报的审计意见中更是点明“珠宝一条街”、“都江堰钻石加工中心”、“蓝田林木种苗”等许多项目在投入巨额资金后未见到实物形态，而公司也无法给出合理的解释。证监会的处罚决定指控达尔曼2003年年报虚增在建工程约2.16亿元。　　4.伪造与公司业绩相关的资金流，并大量融资，。　　为了使公司虚构业绩看起来更真实、更具欺骗性，达尔曼配合虚构业务，伪造相应的资金流，从形式上看，公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据。为做到这一点，达尔曼设立大量壳公司，并通过大量融资来支持造假所需资金。在虚假业绩支撑下，达尔曼得以在1998、2001年两次配股融资。同时达尔曼利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，通过壳公司大量融资，从银行融入资金作为收入注入上市公司，再通过支出成本的方式将部分转出，伪造与业绩相关的资金收付款痕迹。　　三、达尔曼造假特点分析　　1.造假过程和手法系统严密，一条龙造假工程，具有较强隐蔽性。　　达尔曼高薪聘请专家，对造假行为进行全程精心策划和严密伪装，形成造假工程一条龙。比起银广夏和东方电子，达尔曼的造假更具系统性和欺骗性，公司的虚假业绩规划有明确的流程，并有配套的货币资金流转规划，编制了充分的原始资料和单据，并且按照账面收入真实缴纳税款。为了融资、资金周转和购销交易，许宗林等人设立了大量关联公司或壳公司。据透露，与达尔曼发生业务往来的关联方，基本都是由许宗林控制的账户公司、影子公司，这类公司大致分为以托普森、海尔森为代表的“森”字系和以达福工贸等为代表的“达”字系，总数达30多个。这些公司的法人表面上看起来与达尔曼没任何关系，但仔细一查都是许宗林身边的人，可能是某个司机或资料室的工作人员，许宗林只需揣着这些公司印鉴，在需要的时候就可以轻松完成他的数字游戏了。通过精心策划，达尔曼的资金往往在不同公司多个账户进行倒账，以掩盖造假真相，加上相关的协议、单据、银行记录等都完整无误，使得从形式上很难发现其造假行为。　　此外，为了掩盖造假行为，达尔曼还将造假过程分解到不同部门和多家壳公司，每个人只负责造假流程的一部分。这样，除个别关键人员外，没有人能够掌握全面情况，了解资金真实去向。在后期，许宗林逐步变更关键岗位负责人，将参与公司造假及资金转移的关键人员送往国外，进一步转移造假证据。在上市期间，达尔曼还频繁更换负责外部审计的会计师事务所，八年期间更换了三次会计师事务所，每家事务所的审计都不超过两年。　　2.以“圈钱”为目的，并通过复杂的“洗钱”交易谋取私利。　　达尔曼上市具有明显的“圈钱”目的。公司从证券市场和银行融入大量资金，并未用于投资项目、扩大生产，而是为了个人控制、使用。陕西某证券分析师在接受记者采访时说：“许宗林从一开始，就是要造一个泡沫。他从来没有任何扎实的实业。”。许宗林以采购各种设备和投资为名，将大笔大笔总数高达四五亿元的巨额资金，通过设立的“影子”公司完成“洗钱”，并转往国外。许宗林在公司上市之初将配偶及子女移居国外，随后以治病为名频繁往返国内外，并在危机爆发后出国一去不归。　　3.银行介入造假过程，起到一定程度的“配合”作用。　　分析近几年一些重大财务舞弊案，如欧洲帕玛拉特、台湾博达、烟台东方电子等财务造假案，都有银行等金融机构的影子，银行协助企业安排复杂的融资交易、转移资金，甚至虚构存款等。在达尔曼案例中，虽然没有证据表明银行直接参与造假，但在长达八年时间里，达尔曼大量贷款、违规担保、未及时披露担保信息、转移资金，如果银行能够更尽职、谨慎一些，达尔曼很难能持续地、大规模地这样造假。一个明显的例子，作为上市公司的达尔曼，在年度报告里每年要详细披露银行贷款、存单质押、对外担保状况，对于达尔曼大量未披露的质押和担保，作为银行应该是很容易发现的。　　4.造假成本巨大，社会后果严重。　　为了使造假活动达到“以假乱真”的效果，达尔曼不但对虚假收入全额纳税，而且还多次对虚假收益实施分配，同时支付巨额利息维持资金运转，使造假过程形成了一个巨大的资金黑洞。据粗略测算，达尔曼几年来用于作假的成本，包括利息、税款等达数亿元。正是由于造假资金成本过大，导致资金在循环过程中不断消耗，最后难以为继。为此，除股市融资外，达尔曼还通过不断增加银行借款维持公司繁荣假象，造成贷款规模剧增，债务危机日趋严重。在被立案稽查前，达尔曼直接间接银行债务已高达23亿元，大量贷款逾期，资金链断裂，银行争相追讨债权，最终财务风险爆发，给投资者和债权人造成了巨大损失。　　四、财务舞弊的识别　　达尔曼的系统性财务舞弊，具有很强隐蔽性和欺骗性，例如达尔曼大量采用提供担保、由壳公司进行融资的做法，负债没有反映在表内，衡量偿债能力的流动比率和资产负债率指标并未见明显异常。但这种系统性造假是否真的就是天衣无缝呢？笔者认为，虽然与传统造假手段相比，系统性财务舞弊识别难度有所加大，但假的毕竟是假的，以达尔曼为例，仍有很多蛛丝马迹可以帮助我们来识别这类系统性舞弊。识别手段可从财务和非财务两个角度来进行。　　1.从盈利能力指标看。财务舞弊公司出于虚构利润需要，财务报表上通常会显示不寻常的高盈利能力，如蓝田股份、银广夏的毛利率大大高于同行业的公司。达尔曼1996～2002年的平均主营业务毛利率高达45%，平均主营业务净利率达38%，对于这种持续的畸高利润率，报表使用者应当予以高度警惕，陕西证监局曾于2001年专门针对此问题下发监管质询函。　　2.从现金指标看。现金为王，现金流量信息一直被认为比利润更可靠、更真实，投资者比较关注的是经营活动净现金流量，但对现金流也造假的公司，这一招就失灵了，达尔曼伪造了与经营业务相对应的现金流，并通过壳公司大量融资，使得达尔曼的现金流量看起来非常充足，对报表使用者造成误导。对造假公司来说，为了维持造假资金循环，会采用各种办法将资金转出去或虚列账面现金。因此，投资者关注经营活动现金流量外，还应当关注其他现金指标合理性。　　首先，要警惕经营活动净现金流量大额为正，同时伴随大额负的投资活动净现金流量。例如蓝田股份2000年经营活动净现金流量为8亿元，同期的投资活动净现金流量为－7亿元，达尔曼的经营活动净现金流量绝大多数年度都是正数，但它的投资活动现金净现金流量持续为负。　　其次，要分析公司货币资金余额的合理性。例如帕玛拉特、台湾博达在舞弊案爆发前账面虚列大量现金，事后查明这些现金都是虚构的或被限制用途。从达尔曼的合并报表看，公司2001年以前的货币资金余额一直在2亿元左右，2001年及以后的货币资金余额都超过6.5亿元，而公司的平均年主营业务收入约为2.5亿元，现金存量规模明显超过业务所需周转资金。另一方面公司账面有大量现金，却又向银行高额举债，银行借款规模逐年增长，2002年和2003年的期末银行借款分别达到5.7亿元和6.7亿元，银行短期贷款利率远高于定期存款利率，逻辑上非常不合理。公司后来的自查表明，2003年末达尔曼银行存款有6.3亿元是被质押的存单，仅西安达福工贸有限公司就有3.2亿元借款是用达尔曼存单进行质押的，而从公司以往的历年年报看，达尔曼与达福工贸除了购销关系外，形式上没有任何其他关联。从2002年会计报表附注来看，注册会计师当时亦发现了银行存款中有4.9亿元定期存单的事实，但却没有怀疑其合理性并实施进一步审计程序，这也是证监会处罚注册会计师的主要理由之一。　　3.从营业周转指标来看。虚构业绩的公司，往往存在虚构往来和存货的现象，在连续造假时，公司应收款项相应地持续膨胀，导致周转速度显著降低。达尔曼的应收账款周转率和存货周转率从1999年开始明显大幅下降，二者年周转率都已低于2，意味着公司从货物购进到货款回笼需要一年以上时间，营运效率极低，这样的公司却能持续创造经营佳绩实在令人怀疑。　　4.从销售客户情况、销售集中度和关联交易来看。虚构业绩往往是通过与（实质上的）关联公司进行交易，这样公司的销售集中度会异常地高，例如银广夏当时利润75%以上都是靠天津广夏贡献的，销售高度集中在天津广夏给一家德国公司的出口上。我们在前面介绍达尔曼造假手法时已作了分析，例如公司2001年前五家销售占了公司全部收入的91.66%，仅前两家销售就占了67%。此外，达尔曼的客户群在不同年度频繁变动，一般来说公司正常的经营需要保持稳定的客户群，这种又无合理解释的客户群频繁变动则是一种危险信号。　　5.关注公司其他非财务性的警讯。投资者往往可从以下一些方面发现公司舞弊的迹象和警讯：公司治理结构完善程度，董事和高管的背景、任职情况、更换情况，遭受监管机构谴责和处罚情况，诉讼和担保情况，财务主管和外部审计师是否频繁变更等。达尔曼的公司治理结构形同虚设，存在严重的内部人控制，许宗林在达尔曼唯我独尊，人员任免、项目决策、资金调动、对外担保等重要事项全由其一人控制、暗箱操作。2003年年度报告显示，董事会对审计意见涉及的违规信息披露、大量担保、虚假投资等重大事项到2003年才第一次获知，并深感震惊。此外，公司财务主管和外部审计师频繁更换，证监会在2001年、2002年对达尔曼的毛利率畸高、关联交易、信息披露等问题多次提出质疑并要求整改，这些都是公司可能存在重大舞弊的警讯。　　五、结论和启示　　达尔曼退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，下一个达尔曼骗局可能又会很快上演。达尔曼有目的圈钱、洗钱和系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示：　　1.完善公司治理。公司治理结构是防范财务舞弊的一道最基础防线，尤其对一些民营背景的上市公司来说，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年来，监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决等制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家都存在很大差别，如何保证这些制度实施过程的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，我国可考虑适当借鉴大陆法系公司治理模式，加强债权人在公司治理中的作用。　　2.完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监管。达尔曼向银行贷款20多亿元能够得逞，并在不同公司之间大量调度资金、向国外转移资金，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。达尔曼系统性财务舞弊和圈钱、洗钱行为已超越了证券行业的范围，扩展至整个金融领域，涉及证券、银行、外汇等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。例如，人民银行的征信系统可以查询到上市公司在本地银行贷款及担保记录，如果能将各地贷款信息联网并在不同监管部门沟通，对达尔曼未披露的大量融资和担保就可以尽早发现并及时监管。　　3.加强货币资金审计，提防现金流信息的欺骗性。随着现代造假手段越来越高明”现金流信息同样具有很强的欺骗性。达尔曼在伪造业绩的同时也伪造了相应的现金流，并且采用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上看，企业现金仍然在账面上。为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合考察投资和筹资活动现金流量状况。　　4.关注上市公司实质性风险。系统性财务舞弊往往采取在主体外造假的做法，如果仅仅局限于主体本身财务报表，账账、账实从形式上看都是相符的，很难通过余额的实质性测试发现问题。新的国际审计风险准则特别强调应警惕仅实施实质性程序无法提供充分、适当审计证据的风险，为此，审计师或其他利益相关人应当借鉴风险导向审计的手段，重视风险评估，从战略和系统角度来评估公司可能存在的重大风险，保持应有的职业谨慎，发现公司舞弊。从前面分析可以看出，达尔曼造假并不是完全天衣无缝，最典型的是2002年公司1亿多元从西安达福工贸购入的钻石连购货发票都没有，以及不合理的高额银行存款，审计师如果保持了应有的职业怀疑和谨慎，是有可能发现公司舞弊的。　　5.加强上市公司担保的监管。从我国出现问题的上市公司看，一个显著的特点是很多这类公司都存在严重违规担保现象，达尔曼也不例外。为此，监管部门应采取措施完善上市公司对外担保管理，加强担保信息及时披露。对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险。

　遵义润丰企业集团是一家集房开、建安、食品加工、旅游、物业服务为一体的多元化产业经营，以房开公司为母体的资产上亿元的民营企业集团，其下属六个公司：“遵义润丰房地产开发有限责任公司”、“遵义润丰旅游开发有限公司”、“遵义润丰绿色食品有限责任公司”、“遵义市第一建筑安装工程有限责任公司”、“遵义润丰物业管理有限责任公司”、“遵义市乳制品有限公司”，总注册资本8041万元。

《阿长与〈山海经〉》是鲁迅的一篇回忆性叙事散文。选自鲁迅的回忆性散文集《朝花夕拾》 。文章用深情的语言，表达了对这位劳动妇女的真诚的惦念以及对年幼无知的时光的深切怀念。 该散文入选初中语文，人民教育出版社七年级（下册，2017版）

在残联系统青团员座谈会上的讲话 我很赞成开这个座谈会。对如何做青工作，对轻人的特点和想法，乃坤和程凯同志比我要了解。今后我们会有更好的条件，中国残联新一届团委换届以及成立青联，相信会把青工作推上一个新台阶。刚才位团员青的发言，对我们是激励和教育，让我深深感到青同志们的进步。青强则中国强，青有希望，中国就有希望。 就要到“五四”青节了，我想以青朋友的身份说说自己的感受。同志们，再过，我们就要迎来“五四”运动周，XX后，又将迎来中国产党百诞辰。发生在世纪的“五四”运动和中国产党建立这两件事，极大地影响和改变了中华民族的前途和命运，对近代人类历史产生了难以估量的影响。想当，就在我们中国残联北池子大街办公楼的北面，是北大红楼，“五四”运动从那里走过，我党创始人李大钊曾在那里宣传革命主张；在南面东华门箭杆胡同里，有当陈独秀创办《新青》的编辑部所在地。我们的地方正好在“南陈北李”之间。北有李大钊，南有陈独秀，在上世纪代末,两位革命前辈，一个扮成伙夫，一个扮成账房先生，秘密相约建立中国产党。危告诫自己：没有前辈的流血牺牲、前赴后继，就没有我们今天的条件，没有今天的生活。这么近的距离来感受中国革命先辈的脚步路径，这种传统、这种精神是我们永远不能忘记的。当时《新青》是同人刊物，不接受外面的稿件，全部是由编辑部的几个人撰写，那时候他们非常轻。当时，陈独秀作为主编最赞赏的有两个人，一个是胡适，一个是鲁迅，认为他们的文章最体现青的锐气和新思想。 看我们中国残联的历史，开创时期工作的同志当时也都很轻。比如朴方同志，初创建基金会时不到岁。再如海迪同志，被团中央授予“优秀青团员”称号时岁。我们残联许多老同志来残联工作时也是轻人啊，正因为他们的努力，经过这、，我们的事业才有了今天的局面。我想起的一件事，基层一位老理事长退休后，他把残联成立以来当地有关残疾人事业的剪报全部整理出来，并根据自己的经历编了一本书。他把书稿寄给我，希望能写个序。我于是请了老理事长郭建模同志帮忙。后来建模同志写了一段，没等写完，在当月日因病突然去世了。宝贵的草稿上留了三行字，大概内容是：这位同志是残疾人事业的有心人，他的心是百分之百用在了残疾人事业上。 半后，书的作者又反复做我工作：新宪同志，这个事由你开始帮，可惜没能完成，请你帮助把这个序接下去。我感到实在不可推辞，于是续写了后面这一段话：“是非经过不知难。多少同志为理想追求过、奋斗过，他们都是新中国的建设者，残疾人事业的开拓者，人道主义的忠实践行者，他们与事业一同走来，事业因他们有今天。这些老同志虽离工作岗位多，仍义无反顾，无怨无悔，继续关注着事业的发展，冀望残疾兄弟姐妹能早日进入小康大同。这难以释怀的情愫，是留给青残疾人工作者的宝贵财富。”朴方同志多次不同场合动情地说，以后这个事业就由你们扛下去，这句话就是对大家说的。 我想，在座的包括整个残联系统的轻同志，你们不一定“从一而终”，将来还可能到新的岗位、新的领域，人才是流动的，但有一条，中国残联确实是锻炼成长可遇不可求的地方。我们团委的工作是做得很好的，能团结大家，有号召力，有创新精神。我们的直属单位岁以下轻人有多人，占系统总人数的%，其中青团员近人。这支队伍朝气蓬勃，奋发有为，是我们残疾人事业未来的希望所在。 新的时代就会有新的召唤。我想，对于青同志有几条是很重要的：，

别墅简单装修的方法和攻略如下：确定装修风格：别墅的装修风格可以根据个人喜好来选择，如欧式、中式、现代等。建议在选择风格时要考虑整体的协调性和一致性。空间布局：别墅的空间比较宽敞，可以根据不同的功能来进行布局设计，如客厅、卧室、书房、娱乐室等。可以通过简单的移动家具或者更换窗帘等方式来改变空间的布局。墙面装饰：可以选择简单的壁纸、墙贴或者油漆来装饰墙面，增加空间的美感。照明设计：别墅的照明设计需要考虑到不同的功能区域和氛围，可以选择吊灯、壁灯、台灯等不同的照明方式。可以通过更换灯具或者增加灯具来改变照明效果。家具搭配：别墅的家具可以选择大气、豪华的款式，但也要考虑到整体的协调性和舒适性。可以通过更换沙发、床品等家具来改变空间的氛围。绿化设计：别墅的绿化设计可以增加整体的生态氛围和舒适度，可以选择种植花草、树木等。可以通过种植盆栽或者摆放花艺来增加绿色元素。考虑安全设计：别墅的安全设计需要考虑到防盗、防火等方面，可以选择安装监控、报警等设备。可以通过安装门锁、窗户锁等简单的安全设备来提高安全性。总之，别墅简单装修可以通过简单的改变来提升空间的美感和舒适度，同时也要考虑到整体的协调性和安全性。希望你能帮到你，谢谢！ufe0f需要了解更多，可以@【付工说雨棚】

很多女性为显示身材，冬季穿的衣服比较少，这时候寒气就会进来。夏天猛吹空调、经期吃冷饮，寒气也会进来。体寒了，经期子宫内膜脱落时就会有一点脱落不下来，子宫肌瘤就是脱落不下来的子宫内膜积攒而成的。子宫肌瘤是女性最常见的良性肿瘤，根据生长部位与变性种类，临床表现不一。其病因尚不完全明确，不过没有证据表明与“寒气”有关。

您好：希望以下对您有帮助。相互称呼类偶 ：我的意思。似乎是演化自台湾论坛的用语，同类词语还有 MM ：妹妹 GG ：哥哥 JJ ：姐姐 DD ：弟弟 GF ：女朋友 (girlfriend)BF ：男朋友 (boyfriend)PLMM ：漂亮美眉（PiaoLiangMeiMei） PPMM ：漂亮美眉的演化版——漂漂美眉的拼音缩写（PiaoPiaoMeiMei） 美眉 ：妹妹 问候类C U ：SEE YOU CYA ：SEE YOU R U O K ：ARE YOU OK? 白白 ：再见 IOWAN2BWU ：I only want to be with you M$ULKeCraZ：Miss you like crazy OIC ：Oh, I see CUL8R ：see you later RPWT ：人品问题 OICQ ：意思是oh ,I seek you 3166 ：再见（日语） 886 ：再见 （bye bye) 3Q ：THANK YOU (谢谢）PF ：佩服 kick ur ass：踢你的pp网民统称类SL ：色狼 犬科 ：追逐女生，尤其是坛子里的MM--味精，KISSYOU 等人！ 狼族 ：与犬科不同，作风比较正派。经常独自出没于论坛，虽然爱美色，但不死缠硬磨MM。 恐龙 ：长得不太好看的女生（带歧视性质，请不要多用） 老大 ：常被众人吹捧又常被众人暴打的人 楼主 ：发帖子的人 楼上的 ：前一个发帖子的人 斑竹 ：版主之意，有时写作 板猪等 板斧 ：版副 BT ：变态 马甲 ：已经注册的论坛成员以不同的ID注册的论坛成员.通常有多个. zt3 ：猪头3 zt4 ：猪头4 (借用流星花园 杉菜语) 菜鸟 ：表示什么都不懂 MPJ ：马屁精 ODBC ：哦大白痴 XB ：小白－》小白痴 SB ：1.对某些人的蔑称情感类 靠 ：粗鲁话 倒 ：？？ 晕倒 ：不用解释的吧 9494 ：就是！就是！ me too ：我吐 表 ：不要 应该是因为将不要两字连读【bu yao】而成 酱紫 ：这样子 出处同上 好康 ：好看 牛B ：又作NB，不解释了，说起来挺难听的吧 ze ：贼恶(真恶心吧),真恶 SE ：少恶 PF ：佩服 FT ：faint的简称，也就是昏倒、厥倒地意思 粉 ：很 应该和偶、好康一样，都是由闽南方言演变 寒 ：害怕？ 7456 ：气死我了 874 ：不去死！动作类灌水 ：不用解释的吧 抛砖 ：跟贴 拍砖头 ：跟贴 闪 ：离开 踢一脚 ：也是跟贴的意思吧？？ 路过 ：不用解释吧？ PP ：批批,可能是批评指正的意思. ZT ：转贴 pmp ：拍马屁 pmpmp ：拼命拍马屁！ 其他类纯净水 ：无任何内容的灌水 水蒸气 ：也是无任何内容的灌水吧 XXXX ：(骂人之语,禁止使用) XXXX ：(骂人之语,禁止使用) 弓虽 ：强 这类词还有很多，反正左右边旁的都可以这样拆。只是强的用法比较多 BTW ：By the way th ：土豪(游戏中的常用语) js ：奸商(游戏中的常用语) 杂类rt＝如题ts＝同上抢一、抢二＝努力抢到第一个回复或第二个回复。不过这在各论坛都是被禁止的。 楼上、楼下、顶楼、楼主、底楼＝楼上就是上面的回复人。楼下反之。顶楼和楼主都指开这个新帖的人。底楼就是说本帖最后一个回复。坐底楼意喻这个帖子很冷。回复过就没人会再回复了。 rpwt＝人品问题【当然。并不能说你的rp真有wt。只是某些事科学和bt都无法解释的时候。就只有拿rpwt来充数了。】 bl、gl＝玻璃【玻璃。glXXXX。港片里常叫同性恋为玻璃。所以也拿来引用一下。gl并不是指女同志。】 pf＝佩服 ft＝faint【昏倒】 小黑屋＝box目前还没这东西。是来自mop的。惩罚那些违反社区条例的人。box类似的惩罚是封ip。。 马甲＝你可以理解成替身。一个人想换种身份来达到不想被人知道的目的时所采用的手段。。就是注册个新id。不过并不是很受欢迎。。 虾米＝什么。闽南话 素＝是 u＝you nr＝脑弱 wl＝网恋 ing＝在进行某种行为种。。例如倒ing。你可以理解成一个慢慢倒下的慢动作。 cow＝靠 ry＝人妖【原产地泰国。引入网络后。蓬勃发展。遍布神州各地。为冒充异性以达到种种目的。】 ls＝罗嗦 ym＝圆满。不要问出处。形容到达一定境界。同义词：无吊 bc＝白 痴 cs＝反恐精英。表面上看是这样。也可以理解成畜生。 表=不要 酱紫=这样子 类似还有很多缩写。。大致上都是用拼音字母的开头来组合。。所以一般看到新词汇套用一下应该能知道是在说什么。。 活活、灭活活、咯咯咯、嘎嘎嘎＝这些其实是笑声。不要理解错了。。 一些常用到的字词＝强、老、寒、汗等等。不过不要在box论坛单独使用这些字、词来回复。 关于拆字：哈＝口合、嗯＝口恩、强＝弓虽等等。kl＝恐龙。。在box有时候也指宠物骷髅。。 网络用语Top10－－拼音缩写★Top10：FB（腐败） 点评：网友聚会吃饭通常称为“FB”，一般是AA制的聚餐活动。这个词语的流行也包含了广大网友对丑恶腐败者的鄙视，所以我们用拼音缩写和他们划清界限。 ★Top9：MF(麻烦) 点评：本来这个词流行程度一般，但是在电影《手机》放映之后得以广泛使用。看过电影的人面对这两字都会在心里配上悠长的四川口音念白。 ★Top8：PF（佩服） 点评：韦小宝说“千穿万穿马屁不穿”，在网络上同样如此。以前流行来一段“我对你的景仰有如滔滔江水连绵不绝……”但是在追求简洁的网络世界，“PF”二字就旗帜鲜明地表达了你的立场。想再强化语气，可以说“PFPF”。配套的缩写包括PMP（拍马屁）和MPJ（马屁精），也许你PF的对象在回答你时用得上。 ★Top7：NB（牛逼） 点评：NB，也就是厉害，NB的人，就是“牛人”（想像一下半兽人）。注意，感叹别人厉害，可以说“NB啊”，但不要缩写成“NBA”，虽然NBA的人都很NB。 ★Top6：JS（奸商） 点评：说“无商不奸”显然有点以偏概全，但是不可否认JS是存在的。所以当你疾恶如仇的网友把奸商的劣迹钉在BBS的耻辱柱上后，你可以在后面跟上义愤填膺的“JS”二字。公开JS的伎俩有助于广大网友擦亮眼睛，大家要多做揭批。 ★Top5：PP（漂漂、片片、屁屁） 点评：叠音词在网络里似乎特别受欢迎：“漂漂”就是“漂亮”，“片片”就是“照片”，“屁屁”，就是臀部喽……这些都可以缩写为“PP”，怎么区分？看我造个句子：“我想你一定很PP，让我看看你的PP吧，不然就打你的PP。”千万不要弄错喽。^_^ ★TOP4：RPWT（人品问题） 点评：如果别人能做到你做不到，你有RPWT；如果你能做到别人做不到，你有RPWT。另外，对一件事无法解释，那就是因为RPWT。如果古人知道RPWT，就不会流传那么多鬼神故事了。 ★Top3：BS（鄙视） 点评：一般成套地使用如下：“BS你！”和“BS我吧！”。这种批评和自我批评的句式一般在熟悉的朋友之间使用，颇有虐待和被虐待的快感。 ★Top2：BT（变态） 点评：变态，相对于常态，可以认为是人类精神生活的另外一种状态。BT的用法广泛，不少BT的人简直达到滥用的地步，他赞美你说BT，他鄙视你也说BT，具体意思完全看当时语境。不过当这个词跟在“老板”后面的时候，通常是贬义。 ★Top1：MM（美眉） 点评：MM可能是网络里最流行的拼音缩写了，甚至从拼音又反过来有了新词（美眉）。这个略带口音的念法让人稍感暧昧，文字本身又让人产生美丽的遐想。此后还衍生出一些类似的词来：GG（哥哥）、JJ（姐姐）、DD（弟弟）等，加个修饰，就是PLMM（漂亮美眉），做个概括，就是XDJM（兄弟姐妹）。

《假文盲》是中国著名漫画家华君武在一九八四年的一幅作品。该作品带有强烈讽刺性和幽默性的漫画，现编写为语文书人教版六年级下册第一单元习作的第三个选项，作为一篇漫画作文。漫画家从生活中取材，运用夸张手法，讽刺、批评或表扬某些人、某些事。在生活中，这样的“假文盲”就有很多，但是如果人人都能少想些自己，多想些别人的话，那么这种“假文盲”迟早会成为社会同仇敌忾的对象，最后彻底的从社会里消失的。

许昌日报社印刷厂（许昌日报社印务中心）成立于1990年，隶属于许昌报业集团，是河南省新闻出版局定点书、报刊、包装、装潢的印刷单位，能够承印纸质印刷品等综合性业务，连续6年在全省报纸印刷质量评比中获得精品级印刷单位。许昌日报印刷厂占地30亩，建筑面积6000平方米，固定资产4000余万元，拥有技师、高级技工、中级技工10余人。多年来，许昌日报社印刷厂为更好地发挥技术和设备优势，适应市场需求，不断扩大市场规模，更新添置了印前、印中和印后等先进设备。印前设备：方正畅流6.0、光敏雕龙8500CTP晒版机，TUNG SHUNG 88PSBP 冲版机、热敏雕龙T8晒版+TUNG SHUNG 88PSBF冲版一体机；印中设备：北人4787H双面4色书报轮转印刷机、德国进口CD102-4+LX海德堡印刷机；印后设备：JBB5 /5椭圆胶订包本机、QS380骑马钉三切联动机、ZYH660A混合式折页机、JQZK1300E程控切纸机一台、XJD450115D胶订包本联动机、纸塑无胶覆膜机、ES-680高速全自动糊盒机、TYMB930微机程控烫金模切压印机、预制感光版卧式烤版机、TYMB930自动模切机等。目前，许昌日报社印刷厂形成集印前设计制作、图像处理、彩色印刷、印后加工及书籍出版号申请和发行一体化、一站式的服务体系。主要业务范围为：1. 报刊类：新闻类报纸、行业类报纸、资讯类报纸、海报、DM宣传页等；2. 书刊类：教材教辅、期刊杂志、各类精装书籍、地方史志、精品画册、笔记本、作业本、教案本、资料汇编等；3. 商业类：企业宣传册、用户手册、产品说明书、不干胶商标、户外招贴画、广告传单、宣传折页、挂历、台历、门画、楹联、包装盒、手提纸袋等。 您的成功“印”记，“刷”新多彩生活。

假文盲是：1 虽然识字，却不明白其含义。2 不懂道理，也不讲道理。3 想讲理，却词不达意，不会表达

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圆柱和圆锥的关系如下：1、若等底等体积，圆锥高是圆柱高的三倍，反之圆柱高是圆锥高的三分之一。2、若等底等高，圆柱体积是圆锥体积的三倍，反之圆锥体积是圆柱体积的三分之一。3、若等高等体积，圆锥底面积是圆柱底面积的三倍，反之圆柱底面积是圆锥底面积的三分之一。其中底是底面积。圆柱和圆锥的介绍：圆柱是由两个大小相等、相互平行的圆形以及连接两个底面的一个曲面围成的几何体。当圆柱的轴与圆柱的底面垂直时，称该圆柱为直圆柱；当圆柱的轴与圆柱底面不垂直时，称该圆柱为斜圆柱。圆锥是一种几何图形，有两种定义。解析几何定义：圆锥面和一个截它的平面组成的空间几何图形叫圆锥。立体几何定义：以直角三角形的直角边所在直线为旋转轴，其余两边旋转360度而成的曲面所围成的几何体叫做圆锥。旋转轴叫做圆锥的轴，垂直于轴的边旋转而成的曲面叫做圆锥的底面。不垂直于轴的边旋转而成的曲面叫做圆锥的侧面。无论旋转到什么位置，不垂直于轴的边都叫做圆锥的母线。

1.读《狗·猫·鼠》有感 今天，我又读了一遍鲁迅的《朝花夕拾》．对其中感触最深的是其中的《狗．猫．鼠》．这篇文章主要通过对猫和鼠的一些秉性,行为的描写来比喻某些人。鲁讯先生在文中阐述了他仇猫--即不喜欢猫的原因。其时这些原因与一类人的行为,性格很相像,例如写猫捕食到比自己弱小的动物就尽情玩弄,直到玩厌了,才吃掉,就像某些人,抓住了别人的弱点或不足之处,就想尽办法慢慢地折磨别人,好像如果不折磨够,就不甘心一样,如果别人犯了什么错,受到批评,说不定那种人就会在某个角落里偷偷地歼笑。 ”我的报仇，就从家里饲养的一匹花猫下手，逐渐推广，至于凡所见的诸猫．最先不过是追赶，袭击；而后来却越加巧妙了，能飞石击中他们的头，或诱入空屋里面，打的他们垂头丧气．这作战继续得颇长久，此后似乎猫都不来近我了．但对于它们纵使怎样战胜，大约也算不得一个英雄；况且中国毕生和猫打仗的人也未必多，随意一切韬略、战绩，还是全部省略了罢． 但许多天之后，也许是已经过了大半年，我竟偶然得到一个意外的消息：那隐鼠其实并非猫所害，倒是它缘着长妈妈的腰爬上去，被她一脚踏死了．” 欣赏鲁迅的写作手法，更欣赏他的这种态度．这篇文章表面上写追忆童年时救养的一只可爱的隐鼠遭到摧残的经历和感，表现了对弱小者的同情和对暴虐者的憎恨。鲁迅巧妙的运用了往事抨击了那些侵略我们国家的人们．他用不同的方法，做了自己力所能及，为鼓舞国家的士气做出了贡献．2.读《阿长与山海经》有感在鲁迅写的《阿长与山海经》中，阿长是个响亮的人，她有可敬可爱之处，反之，也有可恶可恨之处。在这里，阿长，我要对你说： 阿长，你的缺点太多。你不应该切切察察指手划脚的，搬弄是非是不对的。人不应该太过控制你的少爷，你是个佣人，更不应该打小报告。不可以在床上摆大字，把小主人弄到一边去。还是那句话，你是佣人，不应该睡得那么死，你的主人还要对你发令呢。你不该信，用那些古怪的仪式让小主人不耐烦，也不应该自吹自擂，你没有让别人不能开炮的功能，更不能故意去吓唬小主人。 阿长，你的优点也很多。你长得很矮，名字里又没有“长”字，别人叫你阿长，你却接受了这个莫名其妙的名字，这代表你在相当大的心胸。别人都不在意小主人的渴望，只有你注意了；小主人把他的渴望告诉了好多人，就没告诉你。 你问得含糊不清，就这样，还准确地买到了山海经，可以知道，你所历经的困难。在小主人没给你任务，你用自己的血汗钱，买回了那本书，证明你有着崇高品质。 阿长，愿苍天有眼，保佑你的灵魂吧。