与十三五相比，国企改革三年行动中有哪些新的工作重点需要关注？

2017年企业上市前如何进行资本运作 　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。 　　1、并购重组 　　并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 　　并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。 　　常见并购重组的方式有： 　　(1)完全接纳并购重组 　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。 　　这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。 　　由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。 　　如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。 　　1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。 　　并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。 　　(2)剥离不良资产 　　并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。 　　这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 　　哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。 　　2、股权投资 　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。 　　常见股权投资方式如下： 　　(1)流通股转让 　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。 　　1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。 　　自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。 　　虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有： 　　1)上市公司股权结构不合理。 　　不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。 　　2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。 　　突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。 　　这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。 　　如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。 　　3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。 　　(2)非流通股转让 　　股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。 　　股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。 　　这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。 　　1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券(600837)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。 　　其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。 　　这种方式的好处在于： 　　第一，我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。 　　第二，目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。 　　3、吸收股份并购模式 　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。 　　1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业(600597)公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。 　　此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。 　　优点： 　　第一，并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 　　第二，常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。 　　4、资产置换式重组模式 　　企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。 　　钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。 　　1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份(600676)”。 　　优点： 　　第一，并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。 　　第二，可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。 　　其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。 　　5、在香港注册后再合资模式 　　在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。 　　如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。 　　优点： 　　第一，合资企业生产的`产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。 　　第二，香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。 　　第三，香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。 　　6、股权拆细 　　对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。 　　实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。 　　7、杠杆收购 　　收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。 　　换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。 　　杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征： 　　第一，收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。 　　第二，绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。 　　第三，用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。 　　第四，收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。 　　实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。 　　银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。 　　李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行(601988)集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。 　　8、战略联盟模式 　　战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。 　　根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。 　　(1)产品联盟 　　在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。 　　制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。 　　在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。 　　产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。 　　(2)知识联盟 　　以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。 　　与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征： 　　第一，联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。 　　第二，知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。 　　第三，知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。 　　此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。 　　9、投资控股收购重组模式 　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。 　　这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。 　　杭州天目药业(600671)公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。 　　1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。 　　此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。 ;

资本运作的核心是杠杆化。对应债权融资和股权融资，分别通过债务杠杆和股权杠杆实现，其最终目的：利用别人的钱，来为自己赚钱。资本运作主体是上市公司有人说资本运作通常用首发、增发、借壳、重组、配套融资等词语，这是有道理的，因为在我国目前现状下，这些都是上市公司进行筹资融资活动所能采取的通常手段。上市公司天然是资本运作的适宜平台：资产干净、权属流转几乎不存在法律障碍、交易活跃，变现容易，筹融资渠道通畅。资本运作的核心在于杠杆。首发、增发、借壳、重组等等方式只是手段，其直接目的是为了取得他人的资本为己所用，2.1较为简单的手段是通过控制权杠杆，我举个简化版栗子：你有一家公司100％的股权，控制1亿元的资本，上市后你发行3333万股，吸收众多小股东入股，你的控股比例下降到80万。总结如下：但你控制的总资本达到1.33亿元，你用这1.33亿元存银行1年取得利息大概400万，然后你把这400万全数发给自己做工资，这样上市公司就不存在盈利了，也不许给那些少数股东进行分红。而你如果不这么作，1亿元存在银行1年大概300万的利息。你看，你通过1亿元，取得了1.33亿元才能取得的利息。

　　一、资本运作是什么 　　资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或按照资本的自有的规律运作，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。资本运作是中国大陆企业界的创造，在口碑相传的演绎中已成为一种以小变大、以无生有的诀窍和手段。资本运作也叫资本经营，就是利用资本市场，通过买卖(经营)企业、资产或者其它各种形式的证券、票据，而赚钱的经营活动。 　　二、常见的资本运作方式 　　1、发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)等。 　　2、企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。 　　3、资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让。 　　4、为改善资本结构或债务结构为目标，进行企业合并、托管、收购、兼并、分立等。 　　三、企业发展模式 　　企业的发展分为内向封闭型发展模式和外向开放型发展模式。其中内向封闭型发展模式之指通过自身产品经营不断积累资本，逐步扩大经营规模，扩展经营领域，特点是传统方式，发展速度慢。外向开放型发展模式是根据产业发展的需要，积极引入外来资本，快速扩大规模，进入新领域，形成竞争优势，特点是现代方式，发展速度快、突显整合能力。资本运作是企业集团加速发展、借力发展的必由之路。发展与资本的关系：越发展，就越需要钱，同时越有钱，越发展;资本，可以促进发展，而反过来发 展又促进了资本增长。 　　四、资本运作的作用 　　资本运作的介入在企业发展过程中起到杠杆作用、发挥倍增效应。同样的资源能力，一旦采取资本运作等超乎常规的方式，就会发挥出其杠杆作用和倍增效应来，但是，一旦操作不当，其破坏作用亦是如此。 　　五、资本运作的通道 　　打通资本运作通道是企业集团实现战略发展目标的重要条件。精干已有业务，营造新的利润增长点，快速提升企业集团整体实力，形成自己的优势领域，是企业集团核心目标，自己的钱是有限的，用自己的钱只能是滚雪球式常规式发展。社会的钱是无限的，用社会的钱可以是倍增式膨胀式发展。 　　企业集团应当从整个金融业及企业的实际问题出发探讨建立资本运作的路径。笔者经历的一个企业面临的最主要的问题包括：1、资产负债率居高不下，导致融资成本高;2、存量资产闲置，不能有效发挥作用，企业集团整体盈利性水平低;3、现有的股份公司、企业控股等融资平台基本闲置。 　　六、资本运作的主要思路 　　基于企业现况，研究企业集团资本运作的可行思路，首先明确将解决的核心问题。其中包括：企业集团具备哪些资本运作通道;企业集团资本运作活动如何开展;企业集团如何降低资本运作成本;企业集团如何控制资本运作风险。据此问题，探索可涉及得主要思路：利用股权融资和债权融资的组合改善资产结构;利用并购重组建立战略产业，构建核心竞争力;发挥资产管理作用，提高企业酒集团整体盈利能力。 　　七、资本运作方式研究 　　股权融资，可以重点考虑增发扩股和上市融资;债权融资，可以从优化国内长短贷款、发行债券上考虑;并购重组，主要以企业收购为中心，不相关产业采取企业托管;资产管理，可以酌情采取以下五种方式，开展工作。通过股权融资、债权融资、并购重组及资产管理的资本运作方式，支持集团战略，达到提升业绩，创造企业价值的目的。 　　八、资本运作的具体目标确定 　　笔者根据实际调研，发现企业集团三大具体目标为：建立融资平台、降低融资成本、提升资产管理。 　　九、资本运作遵循的原则 　　资本运作要遵循先易后难、从熟悉的业务入手，对于不是擅长的领域首先需要进行研究，风险与止损是首要考虑问题。 　　根据研究，笔者认为，首先应该从债券融资开始，进行长期贷款与短期贷款的优化，然后是利用股份上市公司，进行股权融资，资产管理作为高级的部分，需要综合考虑，并购重组更是可遇不可求。 　　拓展内容： 资本运作基本规律 　　金钱三部曲 　　人找钱，钱找人，钱找钱。 　　什么是资本运作 　　所谓资本运作，即利用有限的一切可以产生价值的资源，运用市场法则，通过资本本身的"技巧性运作，达到资本创利的最大化! 　　研究最本质的规律 　　1、资本的三种形态： 　　a、实物资本(变现能力强) 　　b、货币资本(变现能力强) 　　c、无形资本(最容易被忽略) 　　2、无形资本的三大形态 　　a、技能性资本 　　b、影响力资本 　　c、控制力资本 　　3、资本的三大来源 　　a、我的：与生俱来 　　b、我家的：法规约定的 　　c、别人的：天下财天下人取之 　　4、天下财天人取之的含义 　　a、天下人的钱都是自己的，只是目前别人帮自己代管而已 　　b、自己的钱也是天下人的，目前只是帮别人代管而已 　　c、自己的钱财多少跟自己的心胸和格局成正比 　　人生的三大资本 　　1、时间 　　a、别人的时间为你所用 　　b、提升你时间的浓度 　　c、善用别人：过去的时间、现在的时间、将来的时间 　　2、信用 　　信用好坏跟自己的表现无关，跟别人对你的评价有关 　　a、人的面子是别人给的 　　b、由你身边的关键节点的质量高低决定的 　　c、习惯性地优化你的关键节点的质量，你的信用系统就会得到提升 　　3、机会 　　没有时间积累和信用的机会很有可能是假机会 　　资本的时间价值：是资本经历一定时间的投资和再投资，经过某种经营过程，所增加的价值再按复利计算，称资金的时间价值，一般以增长率表示。 　　实现资本的时间价值最大化 　　1、不让自己的资本实现价值最大化是浪费 　　2、不帮别人的资本实现价值最大化是缺乏社会责任感 　　3、资本的时间价值增值功能不能重来 　　4、资本的各大权益是可以分拆的 　　5、资本的时间表现形式是可能相对移动的 　　资本运作的二十个基本原则 　　1、时间是一切资本之源 　　2、没有最大，只有更大。 　　3、做不到是由于还没有想到。 　　4、凡事最少有一个有效的方法。 　　5、天下财，天下人取之。 　　6、在大系统中，每个人拥有足够多的资源 　　7、没有缺乏资本的人，只有缺乏资本的状态 　　8、财富本身是没有好坏，没有性格的。任何财富都可以实现正面价值，成为正面财富。 　　9、财富总是自动向资本密集的方向流动，让所处的系统成为资本最密集体 　　10、看到的是财富，看不到的是财富后面的故事。 　　11、只需要合法的方法就已经够了。 　　12、在大系统中，诚信比生命更重要 　　13、在大系统中，做出最多加法的人拥有最大资本、机会资本。 　　14、若要求知，必须行动 　　15、同样的方法只会得到同样的结果 　　16、养成以结果为起点的习惯 　　17、不能富贵是对家族是不负责任的 　　18、没有敌人的人不会有朋友。 　　19、资本在交换和流动中创造价值。 　　20、对未来的财富预期是最重要的财。 　　企业资本运营的三部曲 　　1、观念到位： 　　a、实业是躯壳，资本运作是灵魂，落地是根本 　　b、企业是有生命的，要按生命的成长规律去做事 　　c、不要有攀比心 　　2、资产运营部到位 　　3、企业储备银行到位 　　企业融资的三种渠道 　　1、内部融资 　　不轻易给员工股份 　　2、外部融资 　　a、债务融资(还本付息，免交所得税) 　　b、股权融资(不轻易风投，交所得税) 　　3、系统资本整合融资 　　(1)应收帐款融资 　　a、付款方是有信用的：政府、机构、大集团、银行、其他银行信任的单位 　　b、应收帐款证券化(信托) 　　(2)应付帐款融资 　　a、远期承兑汇票(支票) 　　b、质量保证托管 　　c、应收帐款证券偿付 　　(3)小贷公司融资 　　a、急事告贷、小贷最快 　　b、受理动产、库存、设备等市场上有价值的抵押物 　　(4)企业债券融资 　　a、债权人不干涉经营 　　b、利息可在税前支付。(300万以内，199人以内，300万以上，50人以内) 　　(5)存货质押融资 　　a、一定时间内价值相对稳定 　　b、存放于第三方仓库 　　(6)租赁融资(大设备) 　　a、有利于提高产能、行业竞争力 　　b、逐年分摊成本，实现避税 　　c、买断前无所有权 　　(7)不动产抵押融资 　　a、不接受小产权房 　　b、可重新评估后加贷 　　(8)有价证券抵押贷款 　　a、可保留国债、股票等的预期回报 　　b、可分批赎回 　　c、一般为不记名债券 　　(9)经营性贷款 　　a、以已有经营记录为基础 　　b、用于公司的主营业务 　　(10)装修贷款 　　a、有抵押物无还款来源 　　b、额度范围和比例空间较大 　　(11)专利技术融资 　　a、有有效期限制 　　b、有成功的市场、有规模 　　(12)预期收益融资 　　a、能有效提前使用预期回报 　　b、一般需要用到担保工具 　　(13)个人信用融资 　　a、个人信用最大化 　　b、现金流最大化 　　(14)企业信用融资 　　a、企业信用最大化 　　b、企业现金流量最大化 　　(15)商业信用融资 　　a、有形商业融资 　　b、无形商业信用融资 　　(16)民间借贷融资 　　a、充分运用非正规"软"财务信息 　　b、手续便捷、方式灵活 　　c、特殊的风险控制和催收款方式 　　(17)应收帐款预期融资 　　a、预期是可以预见的 　　b、预期有增长的趋势 　　(18)补偿贸易融资 　　a、供者和需者是同一个大系统 　　b、需者明显大于供者 　　(19)BOT项目融资 　　a、A建设-A经营-移交B(公共工程特许权) 　　b、A建设-B经营-移交A(民间) 　　(20)项目包装融资 　　a、价值无法体现或变现 　　b、可预见的升值空间 　　(21)资产流动性融资 　　a、有价值无将来 　　b、新项目回报预期高 　　(22)留存盈余融资 　　a、主动、可控、低利息成本 　　b、有稳定团队的作用 　　资本运营的三个思维 　　1、天下财天下人取之(全球、国家、企业、他人、家庭、我) 　　2、信用系统最大化(信用系统越经营，价值越大、质量) 　　3、机会最大化(永远不要忘记共赢的原则) 　　融资的三个级别 　　1、有成本融资 　　2、零成本融资 　　3、盈利性融资 　　资本运营的三个阶段 　　1、头痛医头：救火型 　　2、好习惯：日常规划型 　　3、现代型：储备银行型 　　企业资本运营的阶段性 　　1、生存阶段(只是不停地赚钱，老板是万能的) 　　2、发展阶段(发展阶段的四个特征) 　　a、有中长期的发展战略和规划 　　b、人心定 　　c、盈利模式清晰 　　d、现金流量稳健 　　3、跨越阶段(跨越阶段的特点) 　　a、定位稳定 　　b、盈利模式优化 　　c、可简单复制 　　d、规模快速扩张 　　4、稳定增长阶段(稳定增长阶段特点) 　　a、必须在任何一个方向上具备踩刹车的能力，完成体内系统的完善，为下一个跨越蓄积能量。 　　b、体外系统打造(金融信用变现，融资和盈利空前强大) 　　c、为了企业的稳定发展，必须与高层达成心与心连接 　　5、产能结合阶段 　　6、资本分拆阶段

市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段.市值管理的核心是价值管理,是价值创造与股东价值实现;目标是追求可持续的上市公司市值最大化;其本质是一种长效战略管理机制. 陈湛匀指出: 资本运营和市值管理是企业实现价值最大化的两种不同的体现,市值管理针对上市公司而言,是上市公司实现价值最大化、快速增长的战略规划,是相对资本运营更加广泛的概念.对于上市公司而言,资本运作是上市公司市值管理的一种主要方式.以下是陈湛匀的部分观点实录: 市值管理的方式有很多种,即便局限在上市公司,市值管理最主要的方式还是资本运营.通常在实务中,上市公司主要通过并购重组来实现市值管理的目的;另外就是引入战略投资者和股权激励等优化股东结构的方式,通过引入战略投资者、吸引核心技术管理人员来提升公司管理水平和技术水平;再有就是通过股本回购的方式调整资本结构;最后,投资者关系管理,合理的投资者关系管理可以降低投资者的风险和心理不确定性,增强投资者对公司的信任. 市值管理与资本运营的关系 市值管理的核心是价值管理,是价值创造与股东价值实现,是追求的上市公司内在价值和市值协同发展,实现上市公司价值最大化.而广义的资本运营是以资本的最大限度价值增值为目的,以价值管理为核心,对资本及其运动所进行的运作和经营活动,是实现资本的价值增值的一种经营方式.由此看来,市值管理与资本运营有异曲同工之妙. 资本运营和市值管理是企业实现价值最大化的两种不同的体现,市值管理针对上市公司而言,是上市公司实现价值最大化、快速增长的战略规划,是相对资本运营更加广泛的概念.对于上市公司而言,资本运作是上市公司市值管理的一种主要方式. 市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段.资本运营是实现企业价值最大限度增值的手段,那么具体到上市公司,其最核心就是以市值作为企业价值的直观体现,通过各种战略决策实现上市公司市值的长久提升. 市值管理仰仗良好的资本运作能力.在实践中,上市公司主要通过并购重组和融资两种资本运作方式实现其市值管理的目的.通过资本运作来提升公司的市值管理水平是上市公司常用的手段.例如并购,并购重组会给公司带来优势技术、市场资源、品牌优势等协同效应,促进公司市值竞争力水平的提升,帮助公司提高发展质量,增大企业规模,进而提升公司市值.另外,并购重组的成功向市场释放企业快速增长的信号,使得市值进一步增加. 著名经济学家、全球共德CEO陈湛匀教授简介: 著名经济学家,金融学教授,博士生导师,中国首批统计学博士点专业博士.现任中国上海市投资学会副会长、中国商业联合会专家委员、国家自然科学基金评审专家、中国首创拟人化资本运营专家,上海电视台"夜话地产湛匀妙语"栏目主持人,已获近20项国家、省部级优秀科研奖.任上市公司一百、巴士、百联等企业及跨国公司董事.陈湛匀教授擅长可操作性的方案并及时有效地解决企业实际问题,特别是运用金融专业技术知识提升企业可持续竞争优势和赢利能力,放大企业价值,不断创造价值,推动企业成功上市.

可以的。不论哪种警示函，公司还是靠业绩立足市场，保持上市地位。目前，各个板块都可以重组，资本运作是公司提升业绩，尤其是摆脱困境的重要选项。警示函五花八门，涉及问题不一而足，但没有禁止公司资本运作的，这是公司的基本权利，监管部门可能警示依规操作，但不会干涉合规合法的资本运作。以前创业板，科创板有规定，不可以进行改变主营业务的重组，也就是重打锣鼓另开张的保壳资本运作，但是目前都解除了限制。总之，警示函和资本运作之间没有实质关联，警示是就具体事宜的要求和提醒，不涉及业务范围的强制。

资本经营是指运用市场法则，通过资本本身的技巧性运作和科学性运动实现价值增值，效益增长的一种经营方式。常见的资本运作情形：上市公司的IPO，并购重组，发行股份购买资产等。

上市公司需要的服务有投行、资本运作，非投行类公司业务等等。一、什么是投行、资本运作？中信拥有全市场最强的投资银行团队，仅上海就有100多名投资银行家，能够胜任任何投资银行和资本运营任务。如上市后再融资、资产并购等。比如最近宝钢和武钢的合并，以及之前封帆公司的资产注入，都是资本运营难的案例。中信债券和资产证券化业务一直走在市场的前面。我们可以帮助企业以较低的利率发行公司债券、可转换债券和可交换债券，例如收入账户的资产证券化。就产业M&A基金而言，中信在资金和资源方面具有较强优势。中信证券可以以优先、夹层或LP的形式直接参与上市公司的产业M&A基金。在中信平台上，有中信金石、中信资本等投资公司和全市场最大的新三板服务部门。我们以LP或投资的形式参与了许多地方政府产业基金。有充足的项目储备，可以为上市公司提供收购标的或全额调整等投顾服务。结合中信投资银行，项目成熟后，可提供被上市公司(自身或其他上市公司)收购、新三板挂牌退出等多种资产证券化服务。二、非投行类公司业务有哪些？1、市值管理。它拥有中信，券商中最大的资产管理团队，管理的资产达2万亿元。最早的市值经理，比如十几年前最早的600150CSSC，都是中信证券做的。现在有了更灵活的市值管理业务，个人股东可以委托中信管理自己的股票，获得超额收益。同样，公司股东如果有减持计划也可以这样做(否则会出现股权转让等导致的税务或公告问题。).2、同行资源丰富，与多家银行、信托、资产管理公司都有合作。可以为上市公司提供银行金融服务的建议和介绍。总而言之，服务公司股权激励对象的融资需求，为其完成股票激励期权的行使提供融资。缓解了激励对象缺乏行权资金的担忧，有助于提高激励方案的实际激励效果。

总体而言 中国资本市场向着更加市场化、法制化、国际化的方向发展。 趋势一：下半年上市企业数量将回升 IPO将维持常态化 就IPO审核而言，预计从2021年往后，审核及过会数量会相对2020年低一些，但并不会出现大幅下降，同时过会率不会有明显的回落。 趋势二：全年“被退市”企业数量预计在50家左右 退市持续严格化。在严格的退市制度下，留下的公司是相对更好的公司，优秀的公司对资本市场产生了长期正向拉动作用。在注册制时代下，资本市场的监管制度与退市机制一定会更加完善。 趋势三：上市公司资本价值将从“二八分化”走向“一九分化”。今后的A股将持续向“一九分化”演变，资金将会重点流向行业头部企业。 趋势四：破发将成为常态化。只有真正具备持续成长能力的企业，市值才能持续提升；而缺乏核心价值、此前融资估值过高的企业，上市首日便可能出现破发。 趋势五：双循环与注册制将促使硬科技、新消费成为IPO主流行业。在目前国内大循环为主体、国内国际双循环新发展格局，以及资本市场全面注册制改革下，有两大行业的发展以及资本化的趋势是确定的，一是硬科技行业，二是新消费行业。

资本运作主要方式分析 　　伴随中国资本市场发展的同时,资本运作方式也从无到有,从简单到复杂。现在,兼并、收购不时地发生,产业资本与金融资本互相吸引,寻找最佳的切合点,而资本运作无疑是达到目标的直接手段。以下是我带来的详细内容，欢迎参考查看。 　　一、资本运作的内涵 　　资本运作又称资本运营,是指利用市场法则,通过对资本本身的技巧性运作或资本的科学运动,实现价值增值、效益增长的一种经营方式;即是以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,将企业的各类资本,不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组,实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组,以达到企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。 　　资本运作的内涵大致可以分为三个方面:一是资本的内部积累;二是资本的横向集中;三是资本的社会化控制。从经济学意义上看,资本运作泛指以资本增值为目的的经营活动,其内涵颇为丰富,生产经营(商品经营或产品经营)自然包括于其中。但从我国来看,资本运作是作为与生产经营相对应的一个概念提出的。从这点讲,资本运作是一个狭义的概念,其主要是指可独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可按价值化、证券化操作的物化资本为基础,通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。 　　本文采用更广泛的说法,即经济学意义上的概念。发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本),企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等等都属于资本运作的范畴。 　　二、资本运作方式 　　1.回购协议(Repo,Repurchase Agreement) 　　回购协议有两种,一是债券质押式回购交易,一是债券买断式回购。 　　回购协议是指由借贷双方签订协议,规定借款方通过向贷款方暂时出售一笔特定的金融资产(证券)而换取相应的即时可用资金,并承诺在一定期限后按约定价格购回这笔金融资产(证券)。其中的回购价格一般为售价加利息,这样就在事实上偿付融资本息。 　　回购协议实质上是一种短期抵押融资方式,那笔被借款方先售出后又购回的金融资产(证券)即是融资抵押品或担保品。回购协议分为债券回购和股票回购两种。两种形式都是融资的手段,而且一贯都被认为是比较安全且回报高而快的方式。 　　2.债权转股权(Debt for Equity Swap) 　　所谓债转股实际上就是将债务转换为股权,使债权人成为企业的股东,而企业则由债务人变成持股人的公司。债权转股权一般有三种途径:(1)直接把对企业的债权转换为对企业的股权。(2)将债权出售给第三方,第三方再将这笔债权转为股权。(3)将股权交给第三方管理,再从第三方获得股息和分红。 　　一般来说银行、非银行金融机构、企业、自然人等都可以充当债权人。 　　下面举出的德隆的运作案例并非传统意义上的债转股,它并没有变更权益关系,但本质上却是利用关联公司的错综复杂的关系对债转股的另一种更高明的应用。 　　1996年2月新疆屯河、新疆德隆参与注册成立新疆金融租赁公司。其中,新疆德隆和新疆屯河各出资700万元,各占新疆金融租赁12.73%股权。6月,新疆屯河上市。10月,新疆德隆成为新疆屯河第三大股东,持股10.185%。 　　1997年4月,德隆通过新疆金融租赁首次发现了新中国第一只为期3年的.一亿元特种金融债券,年利率11%。为该特种金融债券提供担保的两家公司均是德隆系公司:其中之一是新疆德隆,其质押的是所持有的新疆屯河8.19%即1410.18万股法人股及其质权登记日后的分红派息;另一家则是乌鲁木齐德隆房地产开发公司,抵押的是其下属的城市大酒店的部分楼层。如下图: 　　新疆德隆对新疆金融租赁的担保,其结果有两种,一种是债权人对新疆金融租赁的债权转变为其对新疆屯河的股权,另一种则是对新疆金融租赁自身的股权,使债权人直接成为新疆金融租赁公司的(间接)股东。 　　首先看第一种情况:新疆德隆对新疆金融租赁的担保是采用股权质押的方法,其质押标的物是新疆屯河8.19%的法人股与质权登记日后的分红派息。由此,如若新疆金融租赁无法偿还债务,由新疆德隆来偿还,新疆德隆如果由于种种原因不能或不愿偿还,则债权人有权利对其质押品进行占用与处理,而其质押品却是股权,那么最后债权人对于新疆金融租赁的债权就转换为对其的股权;第二种情况继续使用第一种情况的假设,即新疆金融租赁无法偿还债务,而德隆亦不能或不愿偿还,最终使得债权人对新疆金融租赁的债权转变为对新疆屯河的股权,由于新疆屯河是新疆金融租赁的大股东,成为新疆屯河的股东,那么实际上也就是新疆金融租赁的间接股东。 　　从德隆的手法来看,实在是非常巧妙,本来新疆金融租赁对于债权人的债务是要负责任的,但却最后使得债权变股权,由债权人自负责任。另外,两家担保公司所担保的方式也有微妙但本质却相差甚远的区别,新疆德隆采用质押方法,最坏的结果就是失去对新疆屯河的一部分股权,而不用背负债务,由债权人自负盈亏;而德隆对于其房地产这个实业部分却采用抵押方式,德隆依然对其拥有占有权。 　　债转股是解决企业债务问题、对企业实施重组的一个重要方法,如果运用得当,不仅能够避免企业因资不抵债而遭破产的厄运,也能够使债权人减少损失,从而给债权债务双方一个共同解决问题的机会。当然,在本例中,这种方法事实上是为企业融资提供渠道,如若企业无法上市或无法配股融资,那么该方法就无疑是上策。 　　债权转股权的另外一种方法是:易股方案。具体来说就是母公司利用所持有的子公司的股票来交换自己的债务,即债务易股;对于债权人来说,即用对母公司的债权来交换对子公司的股权。 　　3.资产置换(Replacement of Assets) 　　资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换其非主营业务资产等情况,资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。 　　资产置换以后,上市公司的产业结构会发生变化或调整,资产状况一般将得以改善。 　　4.杠杆收购(LBO,Leveraged Buy-Outs) 　　杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式,其实质在于举债收购,即收购者利用杠杆原理,用少量自有资金,以被收购企业的资产和将来的盈利能力作为担保从而筹集大量资金用于收购行为进而控制或重组目标公司的一种资本运作方式。 　　在收购活动中,收购方需要大量的资金才能运作,尽快筹集一定数量的资金成为收购方亟待解决的问题,而如果由收购方自己从外部融资支付收购价款,这无疑与直接支付被收购方价款是一样的,而LBO的特色就在于买方收购股权的资金,主要以目标公司的各种资产作抵押,由目标公司向金融机构及其他来源贷得,而买方只支付一、两成的现金。这样做的后果就是公司的资本结构中债务资本占了绝大部分,收购方的偿债压力极大,而债务资本的提供方即债权人一般要求较高的利率作为补偿,且附有苛刻条件。一旦经营不善,或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题,收购方极有可能被债务压垮而破产。而这种高度负债的收购方式,需要收购者做出精确的计算,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点即收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债。 　　5.战略并购(Strategic Mergers and Acquisitions) 　　战略并购是并购双方以各自核心竞争优势为基础,出于企业的自身发展战略需要,为达到公司发展战略目标,通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化企业核心竞争力,并产生一体化协同效应,创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。如:横向合并、纵向合并、市场占有率增长、产品或市场保护、生产能力提高、财务协同、专业合作和多元化经营等,均属战略并购范畴。 　　以上可看出,战略并购至少应包括四方面内容。第一:战略并购以企业发展战略为目标,通过并购达到既定目标或为达到战略目标而选择手段,属于长期战略考虑。第二:以增强企业核心竞争力为基础,使并购后的企业形成更强的竞争优势。第三:产生协同效应,其主要体现在生产协同、经营协同、财务协同、人才与技术协同。第四:战略并购与财务并购有很大区别。并购学术界把整合并购于一体为前提进而谋求企业价值增值的活动,称为战略并购;而把不涉及整合并购公司于一体,直接谋求并购企业增值的称为财务并购。 　　战略并购后期整合非常关键,整合的好,效果非常突出且对于企业来说在确定其优势产业、占领市场将发挥重大作用。 　　另外,战略并购根本目的在于追求竞争上的长期战略优势,使公司适应不断变化的环境,而并非单纯追求规模扩大和财务上的短期盈利。这必然说明公司不仅要关注并购本身,还要更多关注并购后整合工作的顺利完成。 　　6.资产证券化(Asset Securitization) 　　资产证券化是在资本市场上进行直接融资的一种方式,资产证券化发行人将缺乏流动性但能够产生未来可回收的现金流的资产(即基础资产,underlying asset)在资本市场中通过向投资者发行资产支持证券进行融资,它与债券和股票等金融产品的不同之处在于资产证券化产品的还款来源是一系列未来可回收的现金流,而产生这些现金流的资产可以作为基础抵押资产对资产证券化产品起到支持作用。因此,资产证券化的实质是出售未来可回收的现金流从而获得融资,其最大作用是提高资产的流动性。 　　资产证券化运用组合基础资产的现金流来发行证券,因此一般又被称为资产支持证券(Asset-Backed Securities,ABS)。现在几乎任何金融资产―只要具有可预测和可回收的未来现金流,都可被用做资产证券化的基础资产。 　　资产证券化使投资者选择的投资方式增多,企业融资渠道扩展,使其可不通过传统占主导地位的银行而获得融资。 　　三、结束语 　　除以上所述的资本运作方法之外,还有其他诸如股权质押、抵押贷款、信用担保、委托理财、内部资金往来、应收票据短期拆借、定期大额存单质押、委托持股、配股、增发新股、转让股权、转增股本、发行特种金融债券、借壳上市、MBO、战略并购等等各种方法。这些资本运作手法无疑在企业的融资与资金往来中起到了至关重要的作用,不仅如此,更为中国金融市场注入了新元素,拓展了其资本运作的方式,从而一定程度上促进了中国资本市场的进步。 　　资本运作对于任何一个企业来说都是非常重要的,在其诞生时要用到、发展壮大时要用到、危机破产时也要用到,可以说资本运作处于企业的各个阶段,它的存在与运用,无疑是必不可少的。如果应用得当,不仅对企业自身的发展抑或是对公司的管理层和股东来说,必然获益匪浅。 ;

影响上市公司股票价格、破坏企业形象、引起监管机构调查、影响融资能力、加速巨额资本外流。资本运作负面新闻会导致股价下跌，对企业品牌造成损害，会对企业、投资者和公众产生影响上市公司股票价格、破坏企业形象、引起监管机构调查、影响融资能力和加速巨额资本外流5大作用。资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。

　　上世纪90年代初，黄伟就已经投身资本市场，从倒卖认购证开始，在证券市场 　　上完成了原始资本积累。1994年，黄伟创立了新湖集团。 　　2000年，新湖集团和其控股子公司宁波嘉源实业发展有限公司通过一系列的资本运作，合计持有了绍兴百大29%的股份，成为了该公司的实际控制人。 　　2004年10月，新湖开始介入哈高科当时新湖控股、浙江新湖房地产作为一致行动人受让了7844.18万股公司股权。2006年2月14日，新湖控股又以每股2.55元，受让哈高科第二大非流通股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司持有的3205.21万股国有法人股，占公司总股本的12.25%。至此，新湖控股及新湖房地产持股比例共计42.24%，新湖系成为哈高科的惟一非流通股股东。 　　2006年7月25日，G中宝(600208)(后更名为新湖中宝)发布公告称，该公司接第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司(持有G中宝14.96%股权)及第二大股东浙江新湖集团股份有限公司(持有G中宝10.35%股权)的通知，恒兴力的股东高存班、林海慧将所持恒兴力60%及40%的股权以1.48亿元和9920万元的价格转让给新湖集团。新湖集团将直接和间接持有G中宝25.32%股权，成为G中宝的实际控制人。 　　2009年，新湖中宝吸收合并新湖创业为新的新湖中宝，自废一壳，多赚35亿元的账面市值。 　　黄伟的造系运动，两招贯穿其中。一是收购上市公司股权，并逐步将上市公司资产置换并将主营业务转为房地产;二是在收购上市公司股权过程中通常假以他手，几乎不曾直接以新湖出面。 　　二、股权投资 　　以新湖创业、新湖中宝、哈高科为平台，开始在股权投资上日渐活跃。 　　2007年，借助新湖创业的平台，新湖集团和新湖创业开始参股湘财证券，最终新湖系控制了湘财证券12%以上的股份。 　　2007年10月18日，新湖创业公告称，以1亿元的价格收购浙江金洲管道科技股份有限公司20%的股权。 　　2008年，新湖系在金融股权投资上又迈出步伐。新湖中宝入股盛京银行3亿股，出资6000万元认购长城证券0.72%股份。 　　2009年12月，杭州高新担保有限公司与新湖控股签署《股权转让协议》，将其持有的200万股贝因美股权转让给新湖控股，每股作价28.55元。此后，这部分股权因公积金转增资本，变更为470万股，占贝因美总股本的1.23%。 　　三、转战金融 　　新湖中宝目前已然不再是单纯的房地产企业，公司将“房地产+金融股权”作为发展战略，新湖中宝的股权投资将迈入收获期。 　　1、蛰伏地方银行 　　新湖中宝持有盛京银行8.83%的"股权，约合3.36亿股，投资额为4.5亿元。广发证券预计2010年盛京银行至少实现净利润22亿元。目前盛京银行已经报上市材料，2011年有望IPO，新湖中宝持有的盛京银行股权有望达到27.2亿元，增值约22.7亿元。 　　此外，公司还持有吉林银行1.88%的股权、成都农商行9.75%的股权。两家银行今年的净利润预计将分别达到12亿元和20亿元。 　　“新湖系”的另一家上市公司哈高科，也持有温州银行4562万股，占其总股本的 　　4.46%，初始投资金额为5480万元。但在温州银行上市搁浅之后，存在业绩盈利压力的哈高科选择将其套现。 　　 2、发展金融衍生行业 　　从期货到银行，现在是保险，新湖系金融版图不断扩大。2010年8月10日，新湖中宝(600208)宣布，该公司与成都投资控股集团等7家公司共同发起筹建锦泰财产保险股份有限公司(下称：锦泰保险)事宜已获管理层批准。 　　新湖系旗下已参、控股银行、期货等多个金融行业公司，更在地产、矿山等多个领域里建立相当规模的资本体系。 　　2010年8月10日，新湖中宝发布公告，中国保监会近日已经批准新湖中宝与其他7家企业共同发起筹建锦泰保险。根据公告，锦泰保险注册资本为11亿元，将在2011年7月22日前完成筹建工作， 　　2009年6月25日，新湖中宝发布公告称，公司出资3.525亿元增持成都农村商 　　业银行股份有限公司1.875亿股，加之此前公司所拥有的该行3亿股，新湖中宝共计出资6.525亿元持有成都农商行9.75%的股份。 　　另外，新湖旗下还控股一家期货公司――新湖期货。2009年2月20日，新湖中宝决定对控股子公司新湖期货有限公司的增资方案进行调整，调整后，增资额由5500万元增加至7000万元，全部由新湖中宝增资，新湖期货其他股东承诺放弃此次增资的优先认购权。此次增资完成后，新湖期货注册资本由6500万元增加至1.35亿元，公司持股比例将由71.15%增至89.42%。 　　新湖中宝还持有0.72%的长城证券股权、5%的上海钻石交易所股权、8.83%的盛京银行股权、1.88%的吉林银行股权、3.67%的湘财证券。 　　矿业方面，2008年10月7日公告，公司受让刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960万股股权，占注册资本的80%，交易价款为1.3亿元。承龙公司持有河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权，勘查面积12.45平方公里。 另外，新湖中宝还持有10.83%的青海碱业股权和20%的金洲管道(002443)股权，其中金洲管道已于2010年7月6日登陆中小板，初始1亿元的投资目前账面价值已超过4.5亿元。 　　通过将地产业务整体打包借壳上市的安排，黄伟在价格较低的情况下增持了公司股权，进一步提高了对公司的控制力;同时，通过将土地储备置入上市公司，然后借助股权抵押的形式获得开发贷款，黄伟旗下公司资产的流动性得到改善，大大缓解了开发资金紧缺的压力。另外，由于黄伟所持股权的比例较高，又为“新湖系”引入其他战略投资者留下了较大的资本运作空间。 　　新湖中宝在金融股权投资方面的收益不仅仅是股权增值。以其投资的成都农信社为例，2010年一季度的盈利大约在4-5亿元，分红3000多万。公司原始投资3亿元，占有7.7%的股权比例，以投资成本计算，市盈率仅3倍，股息率超过10%。

可以。中国粮田可以通过上市的方式走资本之路，近年来，中国粮食行业的上市公司数量不断增加，其中包括中粮集团、湖北粮油、湖北粮油等，这些上市公司的资本运作为中国粮食行业的发展提供了重要的资金支持。资本路线就是走资本市场融资，如果单纯走资本市场而不以盈利为目的的项目即一个企业要正常运作，雇佣工人就必须损耗体力，企业家就必须损耗脑力，机器就必须磨损，原材料就必须消失等。

华为独特的资本运作运作模式 　　引导语：作为世界500强企业中唯一没有上市的，华为不上市的原因究竟是什么?其又有怎样的资本运作模式?下面是我为你带来的华为独特的资本运作运作模式，希望对大家有所帮助。 　　在2012年公布的《财富》世界500强企业中，华为位列第351。进入华为官方的网站，我们可以看到显赫的几个大字“华为，不仅仅是世界500强”。在此，笔者将这句话做了一个新的解释——华为不仅仅是世界500强，还是世界500强中唯一没有上市的一个。众所周知，当企业做强做大而又需要充足的资本来扩展规模的时候，大部分企业都会选择ipo，面向资本市场融资。而华为不上市又能否利用其独特的资本运作模式为其发展扩张提供足够的资本呢?以下笔者将从华为独特的资本运作模式、不上市的主观及客观原因来详细分析。 　　 1华为的资本运作模式 　　 1.1将旗下资产“养大”再出售 　　在三种融资方式中，依靠技术将旗下产品“养大”再出手无疑是华为最主要的资金来源。据华为2012年年报显示，华为研发费用支出为人民币300.9亿元，占收入的13.7%。截至2012年12月31日，华为累计申请中国专利41，948件，国际pct专利申请12，453件，外国专利申请14，494件。累计共获得专利授权30，240件。重视研发和雄厚的技术实力为华为的这一融资方式提供了保证。 　　2001年，华为7.8亿美金出售电源和机房监控业务给爱默生;2005年，华为8亿美元出售h3c企业网和数据通信业务给3com。 这一系列的例子表明，依靠专利和技术换资本已经成为华为不可或缺的融资手段。 　　 1.2全民持股 　　在华为创办初期融资很难。所以华为采用了内部员工持股融资的方式。上世纪90年代末，华为启动员工持股计划，每股价格1元。从2001年开始，华为实行期权改革，改革完成后，员工获得的股票转化为虚拟受限股，即所谓的“期权”。公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为74，253人(截至2012年12月31日)，全部由公司员工构成。全体在职持股员工选举产生持股员工代表，并通过持股员工代表行使有关权利。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。 　　截至2012年12月31日，任正非作为公司个人股东，在公司出资比例为1.18%;同时，任正非参与员工持股计划出资占公司总股本的0.21%。以上累计任正非总出资占公司总股本的比例将近1.4%。 全民持股使得ceo任正非的股权被稀释，一旦上市，控股局面可能会失控。在此，笔者认为这可能也是华为不上市的原因之一。 　　 1.3应收账款转让 　　应收账款转让是指银行为解决客户因应收账款增加而造成的现金流量不足，而及时向客户提供的应收账款转让的融资便利。在受让 　　期间，银行委托转让人(销售商)负责向购货商催收已转让的应收账款，如在规定期限内银行未能足额收回应收账款，则由转让人无条件地回购未收回的部分。 　　据了解，近年来，华为一直在开展应收账款转让业务，将巨额应收账款转让给银行等金融机构，从而达到曲线融资的目的。公开资料显示，2004年，华为与国家开发银行曾签订过一项协议，根据这项协议，国开行在未来5年，向华为提供合计100亿美元的融资额度。将应收账款提前转变成企业真正的现金流，解决企业的资金问题也是华为很重要的一项融资手段。 　　 2华为不上市的主观及客观原因分析 　　 2.1主观原因 　　作为世界500强企业之一，相信几乎所有专业人士都认为华为是有资格上市，也能够通过审批或者注册成功上市的。但是华为二十多年来坚持不上市却仍能够发展的如此迅速，这有其主观上不愿上市的因素在里面。通过分析，笔者认为主要原因有以下几方面： 首先，不上市也能筹集到足够的资金来支持企业的发展和扩张。上一小节集中分析了华为三种独特的资本运作方式，而这三种融资方式在目前看来是完全能够保证华为的资金链条稳定的`。 　　其次，华为不愿上市可能也考虑到了其独特的股权结构。上一小节也介绍了华为是一个全员持股的企业，总裁任正非仅占全部股权的1.4%左右，上市必然会引起股权结构的巨大变化，任总裁的控制地位很有可能动摇，而由任正非一手创办的华为没有他的领导会腾飞还是会衰落，无人知晓。 　　再者，市场对于上市公司财务信息的披露要求十分严格，一旦上市就意味着要将企业暴露于资本市场之下，并且要受法规制度的限制，这对于企业的发展一定程度有着很大的不利影响。举例来说，华为在巴西拓展初期，连续8年亏损直到第9年才开始大规模盈利。试想如果华为是一家上市公司，亏损第三年说不定就被迫撤掉了。所以不上市一定程度上也有利于企业长远战略的发展和实施。 最后，有种说法叫“绑上黄金的雄鹰还能在蓝天飞翔吗”，用在华为身上就是“如果华为上市了，那么华为大多数持股员工都会成为亿万富翁，一定程度上会削弱他们的奋斗动力”。华为前高管胡勇生说：“曾经有一个海外著名行业分析师和我讨论北电为什么衰落的这么快。他说：一大堆亿万美金的富翁讨论公司的生死存亡，他们哪有紧迫感，所以他们错过许多转型的机会。”这种说法无异于“穷人的孩子早当家”不同的人有不同的说法，在此不做过多讨论。 　　 2.2客观原因 　　除了上述四条主观原因，华为不上市的客观原因也是很显著的。在此主要论述以下几方面： 　　首先，我国ipo的一个重要条件就是不允许内部员工持股。而华为全员持股，并且持股比例不透明，这种独特的股权结构使得在当前的现状下是不符合我国上市的条件的。 　　其次，应收账款转让是华为一种重要的融资手段，但它属于表外融资，并不反映在企业的财务报表中，所以可能是很多人所不能接受的。 　　最后，消息称华为也曾几次想在美国、澳大利亚上市，但都被当地政府以其为中国情报机构干预美国通讯网络提供机会，考虑到可能的威胁而终止。所以其作为非上市公司财务信息的不透明而被质疑也为其上市带来了阻碍。 　　 3结论 　　通过上文分析，华为独特的三种资本运作模式为其发展提供了足够的资金来源，而无论其不上市背后的。原因何在，我们仍为华为的成功所折服参考文献： 　　[1]、吴运建，程发良. 创业企业融资模式探讨——以深圳市华为技术有限公司为例[j]. 全国商情(经济理论研究)，2009，(20)：24-25，32. 　　[2]宋璨.基于财务管理视角的华为不上市原因探讨[j].现代商贸工业，2011，(13)：161. ;

资本运作对企业发展的影响 　　资本运作的成功与否直接决定企业的长远发展，在社会主义市场经济飞速发展的当下，资本运作的作用更加明显。不论是企业还是政府都必须站在各自的角色上，发挥自身职能，建立一个科学健康可持续发展的资本运作体系。 　　1 优化企业外部生存环境 　　1.1优化资本运作市场环境 　　资本市场想要实现良性循环发展，就需要得到市场科学监管机制的有效支持。我国虽然经过多年的市场经济运作，但在资本市场上还是存在着诸多的问题亟待解决，主要有以下几点：第一，我国由于特有的国情，所以在现阶段仍存在大量政府干预企业市场发展的情况，这种情况带有浓烈的政治色彩;第二，许多资本市场之间无法形成互通;第三，未形成科学的市场体系;第四，我国市场经济体制下的市场监管机制不够全面与完善。所以，针对以上出现的相关问题，我们应该采取系一列的措施，来改变这种不利局势：第一，减弱政府干预市场的力度，加强其监管与调控功能;第二，继续对市场经济结构进行完善;第三，实现资本市场的相互流动与沟通，从而有效配置资本资源;第四，做好市场经济价格机制的规范化管理。 　　1.2强化法律意识，完善法律法规 　　首先，完善证券市场相关法律，对证券发行、证券机构和上市公司进行法律规划管理;其次，资本市场运作环境下，应该要将金融市场的准入条件放宽，并扩大准入可能性，从侧面完善市场金融法律，并加以监管;再次，对公司法进行完善，根据经济发展情况对公司的成立、并购和破产等事宜进行法律方面的完善;最后，加强国有资产的法律监管，规范国有资产的监督管理、资产确权、资产评估的方面的行为。 　　1.3 鼓励企业做大做强，降低资本运作成本 　　在企业资本运作的过程中，法规环境，特别是税法将在很大程度上影响兼并重组的进行。近年财政部和税务总局已经出台一系列文件，通过区分一般性税务处理和特殊性税务处理，降低特殊性税务处理门槛等，降低企业在兼并重组过程中的交易成本。为“新常态”下企业资本运作带来重大利好，为支持企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供了有力的政策支撑。 　　2 创造企业内部环境的必备条件 　　2.1 强化企业管理者自身素质 　　作为企业管理者需要做到：第一，提高业务水平，加强知识学习，保证与市场经济发展同步;第二，对管理者而言，要想做到领导企业沿正确道路发展，需要不断强化自身，运用思想武装自己，运用科学管理方法来武装企业，创新企业发展与管理，实现思想解放;第三，提高企业不断创新能力，敢于打破传统;第四，时刻保持警醒的状态，将风险意思和竞争思想摆到首位。 　　2.2以人为本，重视人的管理和培养 　　企业需要做到：第一，强化员工培训，建立科学长期的培训体系，全面提升员工的业务和知识水平;第二，重视个性发展，充分调动每个人的积极性和个性优势;第三，企业文化建设应立足与企业员工本身，在文化建设基础之上，团结企业员工，增强企业凝聚力，实现企业本土员工的长远职业发展，为其提供必要的企业庇护，实现企业文化建设与员工高度统一与结合;第四，强化员工的主人翁精神，保证企业管理公平公正，增强激励机制。 　　2.3重视企业财务管理 　　一是要在现有基础上，努力盘活存量资产;二是抓好内部管理，控制管理费用和生产成本，以增加企业在市场中的竞争能力;三是积极优化企业内部的资本结构，拓宽融资渠道，提高直接融资的比例，降低企业的融资成本，提高企业利润率;四是建立健全企业决策的科学体系，无论企业进行对外投资、扩大经营、开发新的项目或是收购其他公司，都要在一个科学的决策体系上完成;五是对企业资本运作实行考核制度，确定各项考核指标。 　　3 调整企业资本结构 　　对于企业资本结构本身而言，我们应针对其特点，加强企业资源优化配置，具体如下。 　　第一，合理理解资本与产业之间的联系。企业通过对多个产业进行投资，不但可以避免因单个产业投资的经营风险，而且又可以实现资本和产业的科学配置。 　　第二，正视资本与企业产品之间的关联。在企业经营过程中，会不断地根据市场竞争情况和消费者需求情况将资本投放到适应市场趋势的产品上，使企业产品满足不同需求层次的消费者，形成多元化经营。 　　第三，加强资本与空间结构之间的作用。企业在进行经营规模扩大时，会根据不同区域的自然、社会、市场等条件，结合市场需求情况，对企业资本的"投放进行调整。确定企业经营战略。 　　第四，强化资本与风险结构之间的辅助。资本的投放都具有一定风险，所以企业一定要注意资本投放的安全性。企业可以通过增加投资主体，以合资的形式吸引多个资本主体联合进行项目投资，利益共享，风险共担;企业可以设置多元化的下属法人实体，隔断各不同法人实体之间的风险传递;企业同时要注意自身资产负债率，严格守住资产负债的红线;企业也可以通过将资本投入到不同的市场、产业和区域来分化投资风险。企业要努力做到：运行平稳、供需协调、资产合理流动和风险控制。 　　4 做好国有资产管理，建立科学的资本运营决策机制 　　一是对企业资本运作决策的权利进行划分，明确各方面的权利界限。国有资产的管理部门或控股部门的决策权利应当控制在企业资本运作时涉及资产所有权在不同企业主体之间流动重组或变更时做出其权限内的决策。二是明确企业资本运作决策的责任，建立资本运作的风险控制机制。国有资产的管理部门或控股部门对资本运作决策主要为了保证国有资产的保值或增值，提高资产利用率，降低资本运作的市场风险。 　　5 建立科学资产评估体系，保证评估结果的科学公正 　　资本在运作之前，一定要进行科学严谨的评估。只有通过准确、科学地评估企业资产情况，确定合理的资本运作价格，才能从根本上确保资产不流失，并取得保值增值。 　　一是确立统一的资产评估标准。由于选择评估方法的不同，可能导致评估结果会有很大的差别，每～种评估方法都有其自身的倾向性，只有综合各种评估方法，并结合企业实际情况，才能最终确定评估方法。 　　二是强化资产评估结果的审查制度。资产评估的结果是否科学准确，评估过程是否合法，评估方法的选择和评估标准的确定是否正确、科学，各项资料是否完备真实都需要进行严格的审查和核准，只有这样才能保证最后的评估结果准确、公平。 　　三是严格管理评估机构。资产评估是一个专业性非常强，是一个非常复杂的系统工程，它涉及多方面、多部门和多人员。资产评估机构的业务水平直接影响资产评估工作的效果，所以对资产评估机构要建立一个科学完善的管理制度，将资产评估机构纳入法制化的轨道，进行规范化的管理。 ;

比如说绿大地吧，现在是ST大地。本身业绩非常差结果财务造假、经过包装上市，融到大笔资金后又没有投如到主业，很多进了高管的腰包。看看中国多少股票上市后半年或者一年业绩变差、高管卖出股票套现。。

互联网企业的资本运作与股权结构 　　企业生命周期理论源于生物体的生命周期现象，作为研究企业管理的重要理论之一，该理论将企业的发展轨迹归结为成长、成熟、衰退、消亡等阶段。虽然不同企业的生命周期长短不一，但各个企业在相应阶段所表现出来的一些特征却具有某些共性。为处于不同生命周期阶段的企业找到能够与其特点相适应的资本运作和股权处理，不仅可以实现企业利益的最大化，还可以延长企业寿命。 　　初创期：风险投资与核心技术人员控股 　　初创期是互联网创业企业的初创阶段，此时，企业已经基本完成了技术和专利的前期准备，资金需求量大，风险高。随着产品通过中试，逐步排除技术风险并进入产品的试销阶段。 　　我们把1999年，18罗汉马云团队于杭州创建阿里巴巴集团，作为其初创期的开端。从创建海博翻译社到开发中国黄页，再到马云团队开发一系列网站，阿里巴巴基本完成了技术和专利的前期准备。 　　(一)资本运作：向风险投资融资 　　初创期互联网创业企业进行资本运作的主要方式向风险投资机构融资。阿里巴巴初创期几次融资运作如下：18个合伙人出资50万成立公司;由高盛牵头的一批合伙人出资500万美元作为天使投资;软银2000万美元的风险投资;私募基金8200万美元的风险投资;雅虎10亿美元的风险投资。 　　由此，互联网企业初创时期，由于资金基础薄弱、知名度不高、公司治理结构未成完善体系，新股发行上市、向银行等金融机构贷款等融资方式并不能适用。相反，寻求风险投资则是互联网创业企业初创期最好的融资方式。 　　(二)股权结构：前期核心技术人员控股 　　初创期企业的核心技术人员一般以控股形式占有大量的股权且企业的高管拥有相应的期权。阿里巴巴经过初创期三轮融资，其持股结构改变为：马云及其团队占47%、软银占20%、富达占18%、其他几家股东占18%，并没有改变阿里巴巴大股东的地位。但是，2005年，雅虎入股阿里巴巴，雅虎以10亿美元现金、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权，换取了阿里巴巴集团39%的股份及35%的投票权。此次并购重组后大大稀释了马云团队的控制权，雅虎占据了阿里巴巴优势控制权。此外，企业很早就建立了期权机制，一开始是全员持有期权，直到2003年9月，开始对层级进行限制，员工只有达到一定的层级，才拥有期权。 　　由此，技术资本化是互联网创业企业的特征之一，这在一定程度上提高了员工的积极性，让企业员工认为：这是我的企业，我需要为之奋斗! 　　但是，互联网创业企业仅仅将目光局限于此类资本运作是远远不够的，为了获得预期收益和更广阔的市场，企业成功上市是获得预期目标和化解投资风险的有效途径。 　　因此，我们将2007年阿里巴巴网络有限公司在港交所上市作为初创期的结点和成长期的起点。 　　成长期：发行股票与控制权之争 　　成长期是互联网创业企业的早期发展阶段，此时，产品和服务逐渐定型，企业的核心竞争力形成。企业需要不断追加投资，开拓市场。 　　我们把2007年阿里巴巴网络有限公司在港交所上市作为成长期的开始。在上市前，阿里巴巴已经完成一系列的资产重组业务，为其上市做准备。 　　(一)资本运作：资产重组和发行股票 　　在成长期，由于技术风险已经在初创期得到基本解决，化解投资风险的有效途径是创业企业的成功上市。此时，风险投资机构增资会带来新的资本进入，此外，银行等较为稳健的资本可能由于企业内外部环境改善而择机而入。由此，成长期的资本运作为资产重组、发行股票和风险投资。 　　阿里巴巴上市前一系列的资产重组，为其成功上市资产和股权方面的准备。2007年11月，阿里巴巴正式香港上市，发行r每股13.5港元，为其发展筹集了15亿美元的资金，除去超额配售部分，创下当时中国互联网公司融资规模之最。此外，阿里巴巴还进行收购和投资。2009年，阿里巴巴集团正式成立投资管理公司，主要专注于二级市场的投资，成为国内第一家由互联网公司成立的投资管理公司 　　(二)股权结构：控制权之争 　　2005到2012年间，阿里巴巴集团的主要三大股东是雅虎、软银和阿里巴巴集团管理层。前文已经提到，2005年，雅虎注入的10亿美元资本使得雅虎占据了阿里巴巴的优势控制权。由此，马云为首的.管理层与雅虎之间的控制权争夺矛盾日趋激烈。从雅虎收购阿里巴巴集团股权到支付宝股权转让，再到阿里巴巴集团回购股权等重大事件，这些实质上反映了股东与管理层对阿里巴巴集团控制权的争夺。2012年9月18日，阿里巴巴集团和雅虎完成股份回购计划，这场持续8年的控制权之争以马云团队最终获得阿里巴巴集团的控制权收场。 　　由此，互联网创业企业在其资本急剧扩张的成长阶段，在其经营业绩良好的前提下，风险资本的注入与控制权归属的问题，是企业需要权衡考虑的重要因素。 　　2012年6月20 日，阿里巴巴正式从香港交易所退市，为成长期画上句号，同时，也是成熟期的开端。 　　成熟期：整体上市与双重股权结构 　　成熟期是互联网创业企业的技术和产品达到成熟、被市场和消费者广为认可和接受的阶段。与此同时，提供同等产品的公司纷纷涌入市场，与企业形成激烈的竞争，此时，互联网创业企业必须审慎分析形势，推陈出新，积极应对挑战。 　　我们把2012年6月20日，阿里巴巴网络有限公司在香港联交所主板退市作为期成熟期的开端。随着香港主板上市，阿里巴巴的知名度日益扩大，马云先后获得“中国经济十年商业领袖十人”、“CCTV年度风云人物”等荣誉称号。同时，京东、百度、亚马逊、苏宁等互联网公司纷纷涌入，对阿里巴巴带来巨大挑战。是固步自封、止步于此，还是推陈出新、积极应对?从小便善于谋篇布局的马云选择了后者。此前香港上市的是阿里巴巴的子公司，由于企业处于成熟阶段，已具备整体上市的条件，阿里巴巴的整体上市可谓是企业成熟阶段，积极应对挑战，推陈出新的一手好牌。 　　(一)资本运作：整体上市 　　成熟期，互联网创业企业在资本运作方面，是风险资本的收获季节也是退出阶段。此时的创业资本家有两条出路：一是收回投资，成功退出;二是寻找新的增长点，保持资金流动性。马云选择了后者。面对互联网行业的激烈挑战，阿里巴巴将资本运作的重点转为整合资源，在一系列资本运作之后选择整体上市，使集团的整体价值提升。 　　2014 年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌，上市首日收盘报价93.89美元，上涨38.07%，总市值2314亿美元，阿里成中国最大互联网上市公司，马云成为内地首富。 　　由此，当互联网创业企业步入成熟期，想要继续在资本市场拼搏，寻找新的经济增长点和突破口尤为关键，保持资金流动性，积极资本运作，可以为企业永久注入活力。其中，各方面条件成熟的资本运作可以为企业整体价值的提升带来更为直接和强烈的作用力。 　　(二)股权结构：双重股权结构 　　互联网创业企业发展的成熟期中，企业的控制权和股权治理结构对于企业的资本运作和发展规划非常重要，关乎资本运作活动的顺利进行。 　　此前，阿里巴巴集团于2013年7 月向港交所提交上市申请，并正式启动在港上市程序，预期十月份挂牌的阿里巴巴却最终选择下一年在美国上市，究其原因在于阿里巴巴的合伙人制度问题。 　　阿里巴巴合伙人制度要求董事会的多数席位由合伙人提名，保证了合伙人对企业的控制权。“内部股东拥有对企业绝对控制权”这一中心思想，很好地维护了阿里巴巴合伙人优势控股地位和威信力。 　　由此，以阿里巴巴为代表的成熟期的互联网创业企业对企业控制权一直以来的争夺和掌握，在一定程度上，在保C企业发展的同时，也使得创始人的控制地位不受挑战，不失为一种值得借鉴的方式。 ;

上市公司可以从股市涨跌中获益，但是这种获益方式跟通常意义上的“炒股”是很大区别的，而是基于“市值管理”的概念——市值管理这个概念在这里是实在的。上市公司的市值管理中，股价高的时候，要增发，包括发股进行收购等等；在股价低的时候，可以回购。但不管是增发，还是回购，都要履行比较严格的程序，目前在国内都要上股东会，条件更严格的需要证监会审核，在国外，根据上市规则和公司章程不同有的上董事会就可以了。股价高的时候增发本质是利用较低的股权融资成本进行融资；股价低的时候回购相当于把公司可用的融资额度低成本腾出来（这里的表述是不严格的）。

国有企业的资本运作浅析 　　本文通过广州药业吸收合并白云山制药案例，研究我国国有企业的资本运作，进一步完善国有企业产业链，增强其抗风险的能力，加强企业战略管理，实现国有企业的资本增值与良性发展。 　　1广州药业吸收合并白云制药概况 　　广州药业和白云山是广药集团旗下的两家上市公司，广药集团持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的广州药业。白云山和广州药业在2011年11月7日停牌，2012年3月28日广州药业公布了吸收合并广州白云山制药有限公司的预案说明，正式开始了新广药的资产重组。广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以按照重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易价格确定，分别为12.20元/股和11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业;广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产等剩余医药主业相关资产。此次重组后广州药业的控股股东仍为广药集团，而广药集团将以新广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。具体重组过程如下图所示。 　　2广州药业吸收合并白云山制药案例分析 　　2.1吸收合并重组原因 　　为顺应全球医药市场发展趋势，我国医药产业将出现新一轮的整合优化，市场竞争将更激烈，医药行业将面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇;按照广州市国有资产优化布局政策，广州市政府下发相关文件，明确将国企上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围;其次为实现广药集团的振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的`战略目标，力争成为我国医药制药业龙头企业之一的“十二五”发展规划的战略。这些宏观政策及企业自身发展战略因素是其进行重组的重要原因。 　　重组前的广州药业主要以化学药为主营业务的单一经营模式，而重组后的新广州药业的主营业务将整合形成“大南药”和“大健康”两大方向。具体如下图所示。 　　企业资本运作的背后是其巨大的利润与市场发展空间的驱动。通过换股吸收合并的资本运作方式，不仅能避免企业现金周转压力，低成本地将品牌、专利以及商誉等无形资产及企业产业资源进行有效整合，还可以使企业资本结构与产权结构得到优化，实现企业价值链的有效管理，使得各个利益相关者获得巨大的经济利益。对于广州药业和白云山这两家上市公司而然，吸收合并能够快速实现企业规模的扩张和资源的整合，进而推动企业集团的资源及资本优化配置并实现其产值最大化。 　　2.2吸收合并重组结果 　　重组后的新广州药业将拥有中国驰名商标4项、广东省著名商标20项、广州市著名商标27项，使其品牌价值和影响力更大。其总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率(摊薄)将由7.6%提升至10.15%，每股收益(摊薄)将由0.3550元提升至0.4353元。广药集团将拥有广州药业权益的部分，其比例由重组前48.20%变为45.29%。重组后的白云山的“市场化+全国性品牌”有望激发释放广州药业的“华南区品牌、产品、营销网络”资源优势潜能，实现广药集团医药业务整合，提高管理效率，医药产业实现整体上市，存续公司新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，医药产品结构得到改善，将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，产能和收入规模得到显著扩大，增强公司产品市场占有率，提高公司资产盈利能力，有利于公司业务发展，成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。进而走出华南，进一步拓展全国市场。从本次吸收合并重组过程及结果来看，通过设置收购请求权和现金选择权，可最大化保护社会公众股东的利益。而广药集团持股比例由重组前48.20%降低为45.29%，能优化资本结构，避免“一股独大”，最终起到规范公司治理结构的目的。 　　2.3吸收合并重组的启示 　　站在宏观经济的运行趋势、医药行业发展前景和市场变动格局及公司自身的生产经营能力、投入产出效果与公司产品市场占有率等角度，基于医药行业高风险、高收益性、高投入性，集中程度高，市场进入壁垒高的行业特点，结合企业自身的战略，正确选择资本运作方式很重要。通过采用换股吸收合并，不仅降低广药集团整合的成本，实现资本整合增值，还能使“新广药”获得专业化与协作生产效益，形成规模经济，完善产业链，努力培育支柱产业，提高市场核心竞争力。企业走产业化发展道路，是企业应对激烈市场竞争的有力武器，是其做大做强的必然选择，也是企业未来“相关多元发展”路子的可靠保障。 　　但广州药业是一家大型国有企业，其多年积累下来的体制和管理问题在短时期内不能彻底解决，新广州药业未来的发展将决定于其管理与销售改善进程，有可能存在再次遭遇增长瓶颈的潜在风险。此外，重组后的新广州药业还将会面临内部控制管理及外部监管约束的双重问题。我国国有企业如何才能更好的进行资本运作，使其更好的服务企业的发展是值得探讨的问题。 　　3国有企业的资本运作分析 　　广州药业吸收合并白云制药案例对我国国企的资本运作模式及提高企业的经营管理能力，提供了借鉴参考。吸收合并的资本运作，有效整合产业布局，实现生产规模经济，充分利用网络规模优势，增强产品市场控制力，使开发部门与多种研究得以融合，真正发挥协同效应。在此案例中重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合，可有效解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，有利于促进上市公司规范运作和提升治理水平、管理效率及上市国有企业的资本质量，切实保护社会公众股东的利益。资本运作是把双刃剑，不可盲目的把企业摊子铺得过大，只关注企业产能扩张与市场规模，不注重其吸收合并后的潜在风险，导致严重不良决策后果，面临风险管理瓶颈，也容易陷入管理陷阱与危机，不仅增加企业消耗，还浪费资源，阻碍企业良性发展。加之，国有企业其产权的权利分散，条块分割严重，易造成各部门在既得利益和本位利益的驱动下，导致国有资本缺乏内在动力，使巨额国有资产僵化，无法提高资本使用效率，难以实现优势企业的规模经济生产。 ;

IOP是公司直接把钱拿走。和IPO差不多，增发和配股都是公司的总股本发生了变化，相当于再发股票，而募集的资金被公司拿走了，去做招股说明上说的事情去了

上市公司一般有人力资源部、供应部、生产部、研发部、销售部、财务部等与一般企业一样。上市企业也有一个证券部，与股东、监管部门、证券公司、传媒打交道。温馨提示：以上内容，仅供参考。应答时间：2021-04-19，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。 [平安银行我知道]想要知道更多？快来看“平安银行我知道”吧~ https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html

　　引导语：如果说万向在上世纪 90年代前主要的成功是产业经营的成功，那么进入21 世纪后即是资本经营的成功，并且资本经营进一步推动产业经营的更大成功。下面是我为你带来的万向集团的资本运作，希望对你有所帮助。 　　从万向集团的发展过程来看，在鲁冠球的领带下经历了四个阶段：第一阶段是1980年以前，即创业的初始阶段;第二阶段是1980年至1989年，是万向“生产专业化、管理现代化”的成长阶段，鲁冠球以家产作抵押，承包了当时的杭州万向节厂。1988年，鲁冠球率先对万向完成了股份制改造。1990年至1999年是万向的第三个阶段，鲁冠球通过建立现代企业制度，使万向步入“企业集团化、经营国际化”阶段。万向产品占国内市场一半以上，并在美国等8个国家拥有18家公司，成为通用、福特等国际一流整车厂的配套合作企业。第四个阶段是1999年后，万向集团实施“资本式经营、国际化运作”战略，使万向集团不仅成为中国最大的汽车零部件企业，而且在金融、农业等领域也有不小的业绩。产融结合，资本运作贯穿万向整个发展过程。 　　一、打造万向系 　　1994年1月10日，鲁冠球和他的万向集团迈出了其资本市场的第一步，万向钱潮正式在深交所挂牌上市。当时，万向钱潮首次发行3000万股，发行价为3.8元，首日开盘价为为8.4元。初涉资本市场，万向便得到了丰厚的回报。 　　1997年4月16日，中色股份在深交所挂牌上市，万向以每股3.25元的价格受让有色矿业集团中色股份38，720，000股国有股，股权分置后，持股比例由10%降为 　　7.77%，仍然是第二大股东。 　　1998年，万向投资6200万元参股航民股份，成为第二大股东。2004年8月9日，航民股份在上交所挂牌交易，发行价格为7.2元，万向持股比例为21.4%，保留第二大股东。 　　2001年，万向以较低价格收购的美国纳斯达克上市公司UAI，开创了中国民营企业收购海外上市公司的先河。4年后，UAI破产清算。万向以3000万元的代价在国际资本市场上收获教训与启迪。 　　2001年12月28日，露露集团与万向集团下属的深圳市万向投资有限公司签订了《股份转让协议书》，将其持有的承德露露国家股6740.5万股(占公司总股本26%)， 　　转让给万向投资。2006年3月，承德露露提出以每股2.64元的价格定向回购露露集团持有的公司全部国有股。定向回购后，露露集团不再持有承德露露股份，万向三农持股比例上升至42.55%，成为承德露露的第一大股东。万向集团也成功成为承德露露的实际控制人。(承德露露于1997年11月13日在深交所挂牌上市) 　　2004年6月，万向集团下属的万向三农成为华冠科技的第一大股东。2007年6月18日，华冠科技更名为“万向德农股份有限公司”，万向三农持有万向德农94，860，105股股份，占总股本的比例为61.20%。 　　2005年4月，兔宝宝IPO，发行4200万股，发行价4.98元/股，5月在深交所上市。万向三农持有德华控股33.10%，德华控股持有兔宝宝35.52%，是控股股东。万向以初始投资6862万元间接参股兔宝宝。 　　2008年3月，万向资源持有的顺发恒业100%股权全部注入兰宝信息。股权分置后，更名为“ST兰宝”。2009年6月5日，蓝宝信息在深交所恢复上市，更名为顺发恒业。万向成功实现借壳上市，万向资源和深圳合利共持有76.86%的股份。 　　通创投资是万向系进行私募股权投资的平台。通联创投持有航天动力股改后 　　4.56%(8429167股)的股权，5月16日解禁当日就抛售265.78万股。通联创投以472.5万股位居北纬通信第二大股东，市值较当年806.01万元的投入增值20倍多。在二级市场上，通联创投在S延边路投资110万股位列第五大流通股股东 通联创投还曾投资过关铝股份和西山煤电等等。 　　在打造万向系过程中，万向的投资 策略从财务专家的视角看来，万向集团的远见在于，在华冠科技尚未正式上市之前拿到“原始股”，既积累同最大股东磨合的 经验 ，又比直接收购一个“壳”节约成本。万向成为第二大股东耗资不到6000万。这无论从当时还是未来战略考虑都是多赢的战果。万向 “甘当第二股东”的收购模式，成了万向系一个旗帜鲜明的特色。 　　二、构建万向金融王国 　　2001年初，成立了中国万向控股有限公司作为打造万向金融王国的平台。 在此之前成立的专门从事投行业务的“深圳通联”(1995年)、“万向租赁”(1996年)、“万向 　　期货”(1999年)和“通联创投”(2000年)都逐步收归“万向控股”旗下。万向集团、万向控股、万向三农三个核心企业之间相互持股，形成第一层面的资本扩张。 　　2002年，“万向控股”、“万向钱潮”(000559)和万向集团分别按40%、30%、30%的比例出资共同组建了浙江省第一家财务公司——“万向财务”。是继“东方财务”后国内获准成立的第二家民营财务公司。同年，“万向控股”出资1.2亿元，投资我国首家以民营资本为投资主体的保险公司——“民生人寿保险”，持有14.45%的股权，与泛海集团并列为第一大股东。 　　2003年以来，在不少民企还徘徊在多元化还是专业化的十字路口时，万向集团已经大刀阔斧，加大了旗下金融资源的整合力度。 　　2003年，万向出资1.2亿元，投资中国首家以民营资本为投资主体的保险公司——民生人寿保险，持有14.45%的股权，与泛海集团并列为第一大股东。 　　另外，鲁冠球和鲁伟鼎还分别成立了万向资源(鲁冠球持有90%股份，鲁伟鼎持有10%)，万向西部(鲁冠球占75%，鲁伟鼎占25%)。 　　2003年，万向集团受让浙江省工商信托投资股份有限公司24.85%的股份，位列第二大股东，与第一大股东“中国烟草总公司浙江省公司”的股份仅相差9.5%。参股浙江工商信托，从而间接控制了天和证券和浙江博鸿投资以及这两家机构还共同组建了一家投资咨询公司国金投资。 　　2004年，浙商银行(原浙江省商业银行)开业，注册资本15亿元，“万向控股”占总股本10.34%，与浙江省交通投资集团、旅行者汽车集团并列第一大股东。这是中国第12家股份制商业银行，也是浙江省的首家全国性股份制商业银行。由于15个股东中的13家民营企业持股比例占到85.17%，“浙商银行”也被业内人士称为中国首家货真价实的民营银行。 　　在国际市场上，万向也进行融资。2001年，先是通过万向美国控股万向霍顿保险，共同出资成立了霍顿保险经纪公司;万向美国公司还与花旗、美林等世界著名金融机构建立了长期合作关系。融资方式包括贷款、债权抵押等。2003年，万向美国公司创建了“万向制造基金”，邀请当地一批政界、商界的知名人士成为股东。万向美国公司 　　在当地的融资比例已是总部投资的2倍，融资方式包括贷款、发行债券、债权抵押等。 　　2006年，万向集团日益扩大的金融版图出现了不和谐的地方。由万向集团控股的天和证券因违规委托理财发生6亿元的巨额亏损。当时控股天和证券之后，万向集团拥有的金融牌照达到11块之多，但进入证券领域不到两年，问题开始频繁出现。 　　万向财务公司主要是为集团下属企业提供金融服务。每个下属公司都会在财务公司有一个户头，把钱存在里面，而万向财务公司的这些户头都会在工行有同样的对应户头。据称，假设万向系下属子公司向银行贷款，那么，银行会把这笔贷款先打到万向财务公司的账户上，然后万向财务公司再把这笔钱转到需要贷款的下属子公司。借款程序亦同。万向财务公司能够监控集团资金的安全性，同时也能够获得非常可观的效益。 　　与绝大部分民企在进入金融领域时采取垂直战略(即金融机构处于集团控制的最下端)，且产、融两个领域划分模糊不同，“万向系”搭建了专业化的金融投资平台，并且将金融投资与实业投资清晰地划分开来，平行化发展。 　　三、成功开展跨国整合 　　1994年，在美国芝加哥设立万向美国公司。10多年间，实现了从产品走出去、到人员走出去、再到企业走出去的跨越，从单一的产品销售扩大到进行国际资源配置，并先后在8个国家建立了30家海外分公司，构建成涵盖40多个国家和地区的国际 营销 网络。与海外企业建立起战略同盟关系，产品为通用、福特等汽车公司配套，成为第一家进入国际主机件厂配套线的中国零部件企业。 　　1998 年，美国舍勒出现严重亏损。而万向美国公司的销售额已经达到 3000 万美元。万向与美国 LSB 公司联手收购了舍勒，LSB 接纳舍勒的工人、厂房;而舍勒的品牌、技术专利、专用设备及市场归万向所有。舍勒成为万向的美国子公司，万向为此只付出了42 万美元。而万向在美国市场每年至少增加了 500 万美元的销售额。 更深远的意义则是，万向产品有了当地品牌、技术和生产基地的支持。这种本土化策略，使万向几乎一夜间融入了美国市场。而日本企业当年为了融入美国市场，从办厂、培训员工、宣传产品，到用户接纳，花了 20 年时间。 　 　四、巨资投入新能源汽车产业 　　万向从 2002 年开始启动聚合物锂离子动力电池项目，并成功收购了嘉兴埃泰克公司，引进了当时世界上先进的制造工艺。经过 5 年的努力，目前万向自主开发的 120AH 聚合物锂离子动力电池已顺利通过国家 863 计划锂离子电池两家指定检测机构的性能测试，它实现了从电池单体技术向电池成组电源技术的跨越，较好地解决了业内最为担心的电池性能和安全问题，具有高安全性和高比能量的特点，并获得了 CE 认证和 UL 认证，开始进入批量生产 　　2009 年4月 27 日，万向纯电动汽车、锂电池生产基地在杭州萧山经济开发区奠基，新增投资为 13.65 亿元，也是目前国内唯一同时具备电池、电机、电控等电动汽车关键零部件和动力总成系统产业能力的企业。 具备年产 1000 辆纯电动商用车、10亿瓦时锂离子动力电池的产业规模。 　　如果说万向在上世纪 90年代前主要的成功是产业经营的成功，那么进入21 世纪后即是资本经营的成功，并且资本经营进一步推动产业经营的更大成功。 　　走上产融结合之路可能比直接获取利益回报要更加重要。鲁冠球曾公开表示，走产融结合的道路，是企业发展到一定阶段后的必然选择。他认为，一个企业如果只搞实业，不和金融结合，风险会随着企业规模的扩大而增加。

法律分析：第一阶段买壳上市目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关：对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

证代则相当于这个证券业务部门负责人。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。对于上市公司和拟上市公司来说，证代岗位是不可或缺的，属于是董秘的助手。从职业规划上来说，一般情况下，成为董秘还是比较难，公司更加青睐懂法律或财务知识的人才。因此这个岗位的人选，大多是老板从券商投行部挖过来的。【岗位职责】1、负责上市公司信息披露及三会运作；2、负责与监管机构沟通日常信息披露及活动、汇报等事务；3、协助参与上市公司再融资、资本运作及市值维护工作；4、协助办理分红、业绩说明会等事项，完成领导交办的其他工作。

资本运营是指企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素都可能以资本的身份加入到社会活动中，通过流动、收购、兼并、重组、参股、控股、剥离、分立、交易、转让、破产、置换、租赁等各种途径优化配制，进行有效运营，以最大限度实现增值目标的一种财务管理工作，是资本经营战略及资本运动的具体实施过程。资本运营是企业投资的高级形式。一、资本运营理论该理论认为资本运营有潜在社会效益，包括管理者业绩的提高或获得某种形式的协同效应。1.差别效率理论差别效率理论就是如果一家公司有一个高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分的利用，目标公司的效率便被提高到收购公司的水平。这样不仅给收购双方带来利益，也会带来社会利益。整个经济的效率水平由于此类收购而提高。那么，收购公司为什么不解雇过剩的管理者呢？或者自身扩张呢？目标公司为什么不招聘收购公司的过剩管理者呢？收购公司的管理者可能是一整体，具有不可分割性，那么，解雇剩余管理者是不可能的。由于市场需求可变性和进入新领域土地等资源的紧缺或筹备困难，自身扩张有时也是不可能的。如果目标公司直接雇佣收购公司过剩的管理者，需要投入企业专属知识和更优惠的代理成本，对规模较小，业绩不佳的目标公司来说是很困难的。注意：一是低管理效率或经营潜力没有充分发挥的公司往往成为收购对象。二是收购公司往往过于乐观估计对目标公司的影响，造成对目标公司支付过多或无法将其业绩提高到在收购估价中所设定的水平。如果收购公司不具有目标公司所在行业特有的知识与技术，收购进入其他行业就不一定有利可图。该理论是横向并购的理论基础。无效率的管理者该理论假设目标公司的所有者无法更换自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。也可能是市场上有能力管理者的稀缺。该理论是从事不相关业务公司间并购活动提供理论基础。2.协同效应经营协同理论是假设在行业中存在规模经济，并且在合并前，公司经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。财务协同效应是指通过并购，使资本从收购公司向目标公司重新分配，提高了投资机会率；收购公司负债能力要大于合并前负债能力之和，节省了税收；实现开办费和证券交易成本的规模经济。【例20-6】东方希望的总裁刘永行并购一家山西铝厂，并利用当地煤炭发电生产电解铝；发电过程产生的蒸汽可以生产饲料中重要的添加剂赖氨酸，而赖氨酸生产的废料又可以生产饲料和复合肥料，从而形成“铝电复合——电热联产——赖氨酸——饲料”产业链，这恰好是当今提倡的循环经济。3.其他理论多样化经营理论是指分散经营可以为管理者和雇员分散风险，组织资本和声誉资本的保护等好处。战略性重组是通过并购可以挖掘管理潜能的长期战略规划理论。价值低估理论认为目标公司的股价因经营潜能没有充分发挥等原因被低估，收购者获得了目标公司的内部消息，并购活动便会发生。信息与信号理论认为，收购活动会散布目标企业股票被低估的信息并且促使市场对股票进行重新估价；收购要约会激励目标公司的管理者自身贯彻更有效率的战略。代理问题与管理主义理论是指管理者和所有者之间的合约是有代价。解决代理人问题的办法有内部监督与制约机制、经理人才市场、激励和外部人接管。自由现金流量假说认为自由现金流量（超过投资需求的部分）应支付给股东，以削弱管理者的力量并且使管理者寻求新的资本而融资时就可能会受到资本市场的约束。市场力量理论认为资本运营的绩效是集中度提高的结果，它还会导致共谋和垄断。【例20-7】某上市公司2014年股利分配预案是：全体股东每10股派现8元。请问：你从股利分配方案中可以看出公司什么样的财务信息信号？二、资本运营的相关概念资本的含义有狭义和广义之分，狭义的资本，是指会计学上所称的资本金，即实收资本或股本，是指投资者投入到企业的属于注册资本范围的各项资财的价值表现。广义的资本，是能够带来剩余价值的价值。它既包括自有资本，又包括借入资本；既可以是有形资本（存货、房地产、设备等商誉等）无形资本和人力资本；既可以是可计量的，也可以是不可计量的。只要是可以创造价值的资源，不论是企业的某项要素，还是企业整体，都是资本。资本运营的主体应是公司的经营者，而非所有者。在两权相分离的情况下，公司资本运营属于公司经营范围，因此，公司是自主经营的投资主体和资本运营主体。我国资本运营的主体大多是具有产权关系多元化、财务主体多元化、财务决策多层次化、投资领域多元化、母公司职能双重化、关联交易经常化并需要编制合并财务报表的企业集团。资本运营的客体是资本运营的具体对象。构成资本运营客体是以企业内外资产形式所表现的资本，即资产是形式，资本是本质。三、资本运营操作方式1.资产重组资产重组是指将企业的存量资产通过合并、整合、分离等方式进行调整使其优化配置，进而优化资本结构的一种资本运营方式。资产重组的具体操作方式主要包括：资产的置换、资产的剥离、债务重组、转让债权、企业再造等。其中资产的剥离，包括不良资产的转让、拍卖及非经营性资产的转让等。2.并购并购是“兼并”与“收购”的合称，一般缩写为“M＆A”。兼并是指两家或更多企业、公司合并组成一家企业，通常由一家优势公司吸收一家或更多的公司。收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权。（1）企业并购战略。分三种：水平并购战略、垂直并购战略和混合并购战略。水平并购战略又称横向扩张，是指经营领域或生产产品相同或相近，具有竞争关系的同行业之间的并购。其优点有：①可以取得目标公司现成的生产线，迅速形成生产能力，实现规模经济；②将同行业的竞争对手予以并购，有利于提高行业集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力；③通过并购不同地区市场的同行企业，形成在某一行业的垄断地位；④由于是同行业，易对目标公司进行重组、改造，技术、管理、行销网络、品牌等要素还可以相互融通，提高利用效率。其特点是易出现行业垄断，限制市场竞争。【例20-8】达能娃哈哈“中国式离婚”教训：49%～51%，必须绝对控股；先小人后君子，不要讲情面；不要“以市场换技术”的良好愿望所蒙蔽，娃哈哈向达能支付8 000多万元技术服务费，但没有得到任何技术；娃哈哈子公司人员去法国参观，达能竟向中方人员每人收取1.2万欧元的陪同费，外国技术绝对不会让我们学到手；外资是想消灭中国的最大竞争对手，占领中国市场，以极小代价夺取几十年、几百年创造的价值几十个亿的民族品牌。垂直并购战略又称纵向并购，这是与企业垂直一体化发展的产业化战略相适应的，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业之间的并购。从收购的方向看又有上游收购和下游收购之别。前者是向生产工艺前一阶段公司的收购，以获得稳定的零部件、原料、成品供应来源；后者是向工艺后一阶段公司的收购，目的是保障销路。优点是上下游企业间交易变为企业内部交易，节约交易费用。对上下游企业的控制，降低了其他买主和原料供应商的重要性，极大提高了讨价还价的能力。愈向纵深发展，愈需大量增加固定成本，降低了未来转行的弹性，将风险集中在某一产业，当行业不景气时，企业受冲击是致命的。混合并购战略，又称跨行业扩张，是指对生产和职能上没有任何联系或联系很小的两家或多家企业的并购。目的是实现投资多元化和经营多元化。其优点是：可使企业更快适应市场结构的调整，有效避免某个行业不景气而造成整个企业盈利下降，提高抵御风险的能力。其缺点是力量分散，如摊子太大，战线太长，决策信息导致规模不经济。只有具备相当实力的集团才适宜采用这种扩张战略。（2）并购战术。①购买式并购，并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。并购后，目标公司法人地位消失。它主要是针对股份公司的并购，也适用于并购方需对目标企业实行绝对控制的情况。②承担债务式并购，即并购方以承担目标企业的债务为条件接受其资产并取得产权。其特点是：交易不以价格为标准，不用付现款，以未来分期偿还债务为条件整体接收目标企业，方法简单、易实行。目前，政府对兼并亏损企业实行了优惠政策，如贷款在五年内还清，利息经银行批准可免除，五年的还本期还视情况展期一至两年。③控股式并购，即一个企业通过购买目标企业一定比例的股票或股权达到控股来实现并购。主要针对股份公司，其特点是被并购企业只是将其部分净资产折为股份转让给并购企业，其法人地位仍存在。并购企业对目标企业的原有债务不付连带责任，其风险责任仅以控股出资的股本为限。目标企业的债务由其本身作为独立法人所有财产为限清偿，目标公司成为并购方的子公司。④吸收股份式并购，即并购企业通过吸收目标企业的资产或股权入股，使目标企业原所有者或股东成为并购企业的新股东的一种并购手段。特点是：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购企业原所有者与并购方股东一起享有按股分红的权利和承担付亏义务。目标公司原所有者将进入并购企业董事会，故并购方不直接出马，用子公司收购，或用资产入股式或用股票交换式。⑤杠杆式并购，又称举债式并购，是指收购方以目标公司资产作抵押，通过大规模的融资借款对目标公司进行收购的一种手段。在西方，常由投资银行先借给收购者一笔“过度性贷款”去买股权，取得控制权后，安排由目标公司发行大量债券筹款来偿还贷款。由于发行债券后资产负债率提高，信用评级低，发行利率一般高达15%以上来吸引投资者。由于高风险而被称为“垃圾债券”。收购成功后，收购者再用被收购公司的收益或依靠出售其资产来偿还债券本息。杠杆式并购是一种高风险的并购手段，关键是目标公司的总资产报酬率是否大于借款利率。管理层收购MBO、MEBO就是典型的杠杆收购形式。【例20-9】建华制药股份公司拟吸收合并市制药厂。有关资料如下：A.经资产评估公司评估，市制药厂的资产总额为1 000万元，负债总额为600万元，所有者权益总额为400万元。经建华公司和市制药厂协商，建华公司同意向市制药厂的所有者支付费用550万元，市制药厂的负债由建华公司负责归还。负债中100万元将于1年后到期，年息7%；300万元将于2年后到期，年息12%；200万元将于3年后到期，年息18%，以上利息均为复利。B.目前，市场基准利率为9%。C.经预测，建华公司在合并或不合并市制药厂两种情况下当年及今后若干年的净利如下表地质勘查单位会计核算与财务管理D.合并过程中需支付各项中介费用10万元。要求：a.试对建华公司是否合并进行财务可行性分析和决策。b.如果建华股份公司不想兼并市制药厂而是迫于政府拉郎配无奈兼并，那么，建华公司有何筹码扩大兼并战果？c.如果建华公司特想兼并市制药厂，它有多少让步空间？【例20-10】1993年9月30日上午11点15分，上海证券交易所突然宣布延中股票暂时停牌。深圳宝安集团上海分公司公告称：本公司于本日已拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的 5%以上的股份。宝安集团至10月7日已持有延中实业19.80%，为第一大股东，10月6日，宝安明确表示要进入延中董事会的愿望，并提出召开临时股东大会。请问：深宝安为何并购市价较高的延中实业而非价值低廉的国有控股上市公司？3.股份制改造股份制改造是将现有企业，按《公司法》要求，改变为股份公司形式的一种资本运作方式。股份制改造是企业经营机制的重大转变，现有企业通过股份制改造不仅可以优化资本结构，而且一旦具备条件上市，使资本筹集变得更为容易。（1）不良资产剥离模式（分立模式）按一定规则派生分离为存续公司和新设公司，并以存续公司为主体发行股票的重组模式，存续公司以优质资产进入股份公司，不良资产留在新设公司——母公司，存续公司为新设公司的子公司，双方签订债务承担协议。（2）回购模式股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数量发行在外的股票。回购后可注销，也可作为库藏股保留，但不参与EPS的计算与分配。库藏股日后可移作职工持股计划、并购的支付手段和发行可转换债券等使用，或在需要资金时出售。目的是以较高的每股收益和净资产收益率如期上市或配股，高价发行，从而筹集更多的资金。【例20-11】1999年12月16日申能成为首家获准定向回购国有法人股（A）并注销的上市公司。回购10亿国有法人股，每股作价2.5元/股，将以公司自有资金并以现金支付，回购后公司总股本为16.33亿元，五大债权人没有表示异议。回购日期为1999年12月17日—1999年12月31日，回购协议的有效期为6个月。其目的有：①实施战略性结构调整；②规范公司股本结构，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高为31.84%；③优化公司资本结构，提升盈利能力；④夯实资产质量，促进公司长远发展。请问：申能回购国有法人股的根本目的何在？请就公司公布的上述四个目的进行一一剖析。（3）缩股模式指定向募集公司因发行额度和25%流通比例的限制，按一定比例缩减公司股本，从而放大每股收益和每股净资产指标的重组模式，缩股公司三年内不得配股。（4）“收购增效”或“借鸡生蛋”模式指定向募集公司整体或部分收购优良企业或资产，并运用财务及法律方法，将被收购企业的以前三年经营业绩与拟上市公司同期合并计算，使公司在现有业绩基础上发行A股的重组模式。（5）债转股债转股就是将商业银行对一部分国有企业的不良信贷资产，转换为国有金融资产管理公司对国有企业的债权。1999年以来，国务院先后批准成立信达、华融、长城和东方等四家资产管理公司。这四家管理公司和国家开发银行今后将购买商业银行对一部分国有企业的不良债权，通过债转股、上市融资和股权退出等程序完成整个运作过程。【例20-12】G公司净资产经评估确认为1.1亿元，但是在债转股前，利用内部人控制的便利，一下子把净资产变为7.7亿元。经过资产评估所评估发现，是该公司把前些年政府给予的各种优惠和减免税费也追加到净资产上去。请问：以前年度政府给予的各种优惠——减免税费能否追加净资产呢？其动机是什么，这种现象对债转股各方有何影响及应该如何确定债转股企业净资产呢？（6）租赁经营租赁经营是资本经营的重要方式。租赁经营是以企业经营权作为对象的一种产权资本运营方式。租赁是承租人通过支付租赁费，而出租人通过收租金方式转让财产使用权的一种行为。（7）企业托管企业托管是指企业的所有者依法将企业部分或全部资产的经营及处置权等以合同契约形式，在一定条件下，一定时期内委托给具有较强经营能力并能承担经营风险的企业去经营，以实现委托资产的保值增值。其特点表现为：①托管财产往往是经营不善的企业资产，或者待出售的资产；②受托人不须交纳租金，但需承担完成托管资产减亏或保值增值的义务，否则应承担相应的损失；③受托人以自身的财力及经营能力，在完成对托管财产义务的前提下，获取托管费或超额利润收益。（8）跨国经营公司是否应接收跨国并购除了战略动机、行为动机和经济动机等投资决策因素外，公司的财务经理有必要从企业财务的角度出发对拟议中的项目做出可行性和盈利性分析。一般用内含报酬率来分析判断。①东道国外汇管制和货币贬值风险分析；②是否吸收当地人就业分析；③子公司对项目投资可行性分析；④母公司对项目投资可行性分析；⑤第三国某公司的潜在竞争对手分析；⑥东道国政府收归国有风险分析；⑦东道国税收政策风险分析；⑧东道国法律风险分析。（9）破产清算破产从法律意义上讲是指债务人因经营管理不善造成严重亏损，而不能清偿到期债务时，法院以其全部财产抵偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件。资不抵债不一定破产；国家政府和家庭也可能破产；破产未必是坏事，不破不立，以寻求法律保护；破产也可能是假破产真逃债。（10）接管防御接管防御是指企业集团在投资银行的帮助下，积极采取的反收购措施，以抵制其他公司的敌意并购。反收购措施包括经济手段和法律手段。经济手段有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。法律手段即诉讼策略，其目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。有时也会用政治手段。（11）以股抵债根据证监会和国资委在去年底公布的有关数据，控股股东对上市公司的资金占用数额巨大，如此导致不少公司空有一副皮囊。通过股份回购减少大股东股权，再行注销，减少上市公司的注册资本，实际上也使其资产名副其实。控股股东股权比例减少后，将使公司的股权结构更为合理，有利于进一步完善法人治理结构。“以股抵债”为目的的回购，不需要上市公司支付现金，不会提高公司负债率或减少运营资金，因而也不会增加公司的负担。（12）股权分置股权分置指中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”（非流通股和社会流通股），这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。这既不符合国际惯例，也不能很好地体现市场公平的原则。从而不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。因此，这个问题必须妥善解决。解决的办法就是为了实现全流通，为了补偿高价购买股票的流通股东权益，低价取得股票的非流通股东必须低价或无偿卖给或赠送给流通股东一部分非流通股票，以换取剩余非流通股票的流通权，关键点是如何达到双方满意的对价关系。四、企业集团资本运营的绩效判别标准在1997年至1999年的合并案例中有40%没有起色，而31%的合并适得其反，仅有30%产生了积极影响。那么，什么样的并购才算是成功呢？在1981年10月15日《华尔街日报》的编辑导言中，彼特·F·德鲁克提出了“成功并购的五法则”：①收购必须有益于被收购公司。②必须有一个促成合并的核心因素。③收购方必须尊重被收购公司的业务活动。④在大约一年之内，收购公司必须能够向目标公司提供上层管理。⑤在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。大量的实证研究证明德鲁克的法则与企业的兼并活动分析结论相当一致。五、控股股东挖空公司的手段美国经济学家将通过关联交易等手段剥夺投资者的行为称为“挖空”（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：无偿占用、挪用，借用上市公司的资金、资产，并且长期拖欠。企业集团借款让上市公司为其抵押担保。不等价交换，高价套现控股集团的劣质资产。企业集团持有的商标、商品品牌所有权高价卖给上市公司以抵债。集团虚假出资，在资金不到位的情况下，却享有大股东的权利。例如，西安“飞天”公司、达尔曼、四砂股份、明星电力、吉林制药等公司。某地勘单位收益、风险情况和绩效评价指标体系如表20-4、表20-5、表20-6所示。表20-4 某地勘单位节余与收益结构分析表地勘单位经营成本和税金比企业低，是经营净收入比高于企业的主要原因，且逐年下降，说明成本管控较好。但是期间费用奇高，主要是管理费用失控，在经营费用和财务费用出现大量节约的情况下，管理费用增长无度，是利润下降甚至亏损的主因，说明可能是离退休人员工资增长迅猛，也可能是行政管理部门降低管理费用空间巨大。可以进一步剖析是否存在机构臃肿、人浮于事、奢侈浪费、办公资产流失等现象。不过在2014年经营收益情况有所好转。表20-5 某地勘单位破产可能性分析阿尔曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5适用于非上市公司，其中，Z——判别函数值；X1——（营运资金/资产总额）×100；X2——（留存收益/资产总额）×100；X3——（息税前利润/资产总额）×100；X4——（该单位评估值或账面价值总额/负债账面价值总额）×100；X5——销售收入/资产总额。一般地，Z值越低企业越有可能发生破产。如果Z值大于2.90，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；如果Z值小于1.23，则企业存在很大的破产风险；如果Z值处于1.23～2.90之间，阿尔曼称为“灰色地带”，表明企业财务状况极不稳定。该地勘单位除了2013年有破产可能性外，其他年份财务状况都处于良好状态。表20-6 地勘单位绩效评价模拟指标体系

资本运营十大观念 　　成功的资本运营 需要具备两个基本条件：一是公司需要具备良好的管理基础;二是企业 家需要具备正确的资本运营观念。 　　在从事企业直接股权投资 、财务顾问以及总裁资本运作培训实践中，企业家经常问我的一个问题是“企业如何才能进行成功的资本运营?”本人根据自己的实践和对公司金融的理解，并针对目前中国企业及企业家的实际情况，认为“成功的资本运营需要具备两个基本条件：一是公司需要具备良好的管理基础;二是企业家需要具备正确的资本运营观念。”本文拟从进行企业成功资本运作的角度，对现代企业需具备的十大资本运营观念进行基本阐述。 　 　一、企业竞争已进入“用资本说话”时代 　　中国现代企业的竞争经过30年的发展，经历了以下几个阶段：第一阶段，特殊资源、关系和企业家胆识和勇气的竞争;第二阶段，产品和服务的竞争;第三阶段，品牌的竞争;第四阶段，标准的竞争。 　　在上世纪80年代中国二元经济结构条件下，最初发展起来的企业大多是依靠与政府的特殊资源和关系，以及企业家的胆识和勇气。这个时代的企业竞争是非市场化的。进入上世纪90年代，在大的宏观经济背景下，企业的竞争发展到了需要为市场提供优质产品和服务才能生存的阶段。本阶段的竞争，虽然依然存在二元经济结构的影响，但在大多数行业，是依靠市场手段来实现资源配置的。进入21世纪，中国加入wto，外资企业的大量涌入，以及20多年的市场洗礼，改变了中国企业以往的竞争理念。企业家逐渐意识到，只有获得消费者对企业品牌的深度认可，企业才能够持续发展。因此，少数国内知名企业已经从为企业提供优质的产品和服务竞争阶段，加入到创立知名品牌的行列。2006年12月，中国加入wto过渡期结束，各行业全面开放，一个真正的国际化市场开始形成，企业竞争已经发展到了争夺行业游戏规则制定者地位的竞争，即标准制定者竞争的阶段。 　　企业做品牌、做标准，其本质就是在行业内产生影响力和推动力。这种影响力和推动力，可以通过两种方式获得： 　　1.通过对实体经济的大量投入，使企业在行业内产生影响力和推动力;通过技术研发的投入，从而引领整个行业技术的发展;通过营销方面的投入及对企业品牌的系统策划，从而逐渐在消费者心目中树立起企业的品牌;通过对人力资本的投入，从而构建具有较强执行力的团队。 　　2.通过对竞争对手的兼并、收购和重组，变竞争者为同盟者，直接达到降低竞争强度、增强自身竞争能力的目的。中国大部分传统行业经过二三十年的发展，已经到了生命周期的成熟阶段，甚至是衰退阶段。成熟期和衰退期的行业平均利润率和资产收益率下降，企业要生存和发展，必然要依靠规模经济取胜。因此，兼并、收购和重组等金融工具必然成为行业资源整合的主要手段。金融服务业的全面开放，大量外资vc(venturecapital:风险投资)和pe(privateequity:私募股权投资)，以及国内人民币基金的逐步成长，一方面为行业的资源整合提供了资本，另一方面也为行业资源的整合提供了必要的金融技术支持。 　　以上两种方式相比较，后者更直接，速度更快，因为这符合新金融时代企业竞争特点，即“成长速度决定企业生死”。当然，兼并、收购的成功与否决定于收购、兼并后的整合(业务整合、管理整合和文化整合)。但不管是哪种方式，都是通过资本的力量来推动和完成的。新时期的企业竞争，其本质是资本的竞争，竞争已经到了用“资本”说话的时候了。 　　pe投资商从投资收益考虑，一般只关注和投资行业内前三名的企业，其后的企业难以获得融资。私募和上市具有时机特征，率先抓住私募和上市时机的企业可占据战略先机。谁先得到私募资本的支持以及取得上市融资的机会，谁就能首先抓住有利的投资机会，并增强企业的后续融资能力，同时可抑制竞争对手的股权融资，吸引行业内的优秀人才，降低竞争对手的投资能力和价值。 　　 二、企业的经营目标应该是股东价值最大化 　　关于企业经营目标，基本观点有两种：一种观点认为，企业的经营目标是“利润最大化”;另外一种观点认为，企业的经营目标应该是“股东价值最大化”。两者的基本区别在于是否考虑到股东的投入资本。“股东价值最大化”从财务角度来衡量企业管理者的绩效，最直接的指标就是“投资资本收益率”。从投资资本收益率来衡量企业绩效，就要考虑到企业的竞争格局、商业模式 和竞争地位，它是一个综合性很强的财务指标，直接反映了企业所处的行业、核心竞争力，以及企业自身营运管控能力的高低。比如，两个不同的企业，在一个财务年度内，都产生了1000万元的税后净利润，如果不考虑股东的投入资本，我们很难衡量两个公司管理者的经营绩效谁优谁劣。但如果把股东的投入资本考虑进去，第一个企业投资了2000万元，而第二个企业则投资了5000万元，那么两者的投资资本收益率显然存在巨大差异，前者是50%，而后者只有20%。从上面的事例中，可以得出一个非常重要的结论，即“企业的高利润率并不等于高投资资本收益率”。企业是股东的，股东承担了企业最大的风险，衡量企业是否经营得好，理应把“股东价值最大化”作为基本的尺度。 　　强调企业的经营目标是股东价值，其深层次的原因在于，在现代企业中，管理人的目标与股东的目标是不一致的。由于管理人具有对企业的信息优势以及“利己”的本性，有可能做出损害公司价值的行为，即存在委托代理问题(公司治理问题)。因此，强调企业的经营目标是股东价值，其本质是强调管理人对股东的诚信和勤勉义务。另外，强调企业的经营目标是股东价值，也就是强调公司的投资价值。这样做并不仅仅是衡量企业管理者经营绩效的需要，它更重要的意义在于，对于公司的价值评价，已经从传统意义上的账面价值、清算价值与重置价值，转移到评价企业的市场价值或投资价值。企业的账面价值，是对企业过去经营状况的记录，但并不反映企业的未来，而投资者的投资，不是投资现在，更不是投资过去，而是投资企业的未来。企业的投资价值，是指企业未来可以预期产生的资本自由现金流的贴现值。企业价值的高低，取决于企业未来自由现金流的成长性、持续时间，以及所面临的风险。企业的成长性越好，可持续经营时间越长，所面临的风险越小，企业的投资价值就越高。因此，“企业的账面价值高并不等于企业的投资价值高”。 　 　三、资本运营不是权宜之计，而是长久之策 　　在投资 实践中，经常遇到这样的情形，某企业 的运营资金突然出了问题，老板急得上火，于是不惜一切代价满地找钱。结果可想而知:要么找不到钱，企业现金断流;要么找到了钱，但花了较高的资金成本。这是由企业没有长期的资本运营 规划造成的直接结果，这一现象不管是在中小企业，还是在大型企业中都较为普遍。从企业的资源配置的角度来看，“头痛医头，脚痛医脚”的权宜之策，不应成为公司财务管理的基本原则。财务资源配置的权宜之策必须导致两种结果：一是企业将面临较高的财务成本;二是企业将丧失有利的投资机会。 　　资本运营是一个系统工程，它涉及到企业管理的各个层面，企业家要进行系统规划，“居安思危，未雨绸缪”应该是企业财务管理的基本原则。 　　首先，企业家要正确认识公司战略与资本运营的关系。财务资源的配置应以公司的战略为主导，公司的资本运营应配合公司的总体发展战略。企业应该在制定公司总体发展战略的基础上，制定资本运营策略。制定公司的战略规划，至少应该包括以下几个基本要素： 　　公司愿景，即公司未来的发展蓝图; 　　公司使命，即公司为什么存在; 　　公司发展目标，即公司在未来三到五年的具体发展目标; 　　公司的商业模式 ，即公司创业价值的核心逻辑是什么，也就是赚钱的门道是什么; 　　公司的营销计划; 　　公司的资本配置，包括组织资本、人力资本和金融资本三个方面; 　　公司的风险控制。 　　金融资本只是实现公司战略的必备手段，实现公司发展战略是目标与方向，资本运营是策略和手段。 　　其次，资本运营本身也是一个系统工程，实施资本运营前，必须进行系统策划，制定正确的资本运营策略。企业进行私募融资，至少涉及到以下基本问题： 　　企业未来是否上市?为什么上市?为什么不上市? 　　是通过私募后再上市?还是直接上市? 　　企业是否有私募的需求?企业为什么不私募? 　　什么时候需要私募?什么时候启动?什么时候结束? 　　私募的规模有多大?准备出让多大股权? 　　私募的资金使用计划是什么? 　　企业的经营计划是什么? 　　准备分几轮私募? 　　 四、企业要选择适合自身发展的资本运营路径 　　金融工具的选择，至少要考虑以下四个因素： 　　1.企业所处的发展阶段。在企业的发展初期，由于可供抵押担保的资产很少，企业的市场、团队等面临的不确定性因素较大，从而投资风险较大，这个时候用债务融资工具成功的可能性不大，因为债务投资人是希望获得企业稳定的现金流量。比较合适的路径是选择股权投资人，并且最好是找那些正规的风险投资(vc)机构或私募股权投资基金(pe)。对不同的vc或pe也要有所选择，因为不同的vc或pe基金都有自己的投资定位，包括投资的行业、投资的阶段、投资的规模，以及对团队的要求，等等。一般而言，对于股权融资，企业的资本运营路径依次是风险投资(vc)、私募股权基金(pe)、ipo(initialpublicoffering:首次公开募股)融资、后续股权融资、可转换债券，最后通过兼并、收购对行业资源进行整合。 　　2.融资项目的资产特性。如果是针对企业特定的资产和项目，则可以用应收账款融资、存货融资、票据贴现、资产典当融资、项目融资(包括bot：build-operate-transfer,即“建造-运营-移交”模式)，甚至资产证券化等金融工具。这是针对企业资产负债表左侧的融资，它是根据企业资产项目特性的金融工具。对于投资者而言，它是为了获得企业特定项目和资产的局部现金流量。这些金融工具，对于那些有相当资产规模的大中型企业尤为重要，业已成为金融创新的主流。在企业资产负债表右侧，建立在企业整体现金流上的金融工具主要有：贷款、债券、优先股、可转换证券、私募股权融资、公开发行股票。其中，贷款、债券和优先股是投资者为获取企业固定现金流的金融工具，而可转换证券、私募股权融资，以及公开发行股票则是投资者为了获取企业剩余现金流的金融工具。 　　3.融资的成本。不同的融资工具成本不同。一般说来，其成本由低到高的金融工具依次是：抵押担保贷款、结构性融资、ipo融资、vc或pe融资。当然，在既可以内部融资，也可以外部股权和债务融资的前提下，我们要遵循一定的选择顺序，即先内部融资，然后是债务融资，最后才是股权融资。我们在考虑融资成本的时候，需要特别明确一点，即要把融资的时间成本考虑进去。比如就公司ipo融资而言，企业在不同的证券交易所上市，所需要的时间是不一样的。 　　4.企业的资本结构。资本结构是指企业债权与股权的比重。对于不同企业，或者企业处在不同的发展阶段，债务与股权应该有一个合理的比例，也就是企业需要一个恰当的资本结构。如果企业债务过多，企业就面临很大的破产风险。如果企业很少债务，大部分是股权，说明公司资源没有得到充分利用。我们在从事投资实践中，常常听到两种声音，一种说我这个公司没有一分钱的债，另外一种说我这个公司几乎全是用银行的资金发展起来的。这两种情况都走了极端，都是不正确的金融观。我们在进行融资的时候，需要考虑一个科学、合理的资本结构，以规避企业的财务风险。 　 　五、资本运营对企业发展是一把双刃剑 　　资本运营 是指企业 科学地使资本增值的财务管理过程，资本的本质就是增值。问题的关键在于，能否科学地使资本增值，“科学”两字说明了资本运营的规律性。 　　很多企业家做资本运营时，并不清楚项目的市场前景、目标市场、以及使项目成功所要配置的相应资源、市场开发计划、团队等，就盲目上马，结果是不言而喻的。究其原因，有的企业家误把上市作为企业成功的标志，认为只要上市就万事大吉，企业就获得了成功，企业家因此也获得了成功。在上述错误理念的指导下，一些不具备上市条件的企业，找那些不道德的中介机构在财务方面弄虚作假，乘市场监管力度不够之机，把企业推向公众市场，结果上市没有成为企业发展的助推器，反而成了绊脚石。 　　由于没有清晰的战略规划和相应的资源配置，甚至有的上市公司把从投资 者那里融得的资金去炒股票。有些企业由于上市心切，没有解决好企业的一些基本管理问题，就花大量的时间精力、人力和财力去做上市，结果耽误了企业扭转失败的最佳时机。有的企业在吸引vc和pe的时候，在合作之初就对投资机构不诚信，在合作过程中出现本不应该出现的错误，导致投资机构中途离场。不管是私募或上市融资，由于没有清楚地认识到资本运营所要具备的基本条件，把资本运营当作企业成功的充分条件，而不是必要条件，为做资本运营而做资本运营，最后企业做不下去的例子很多。其实，资本运营成功的关键并不在于资本运营本身，而在于企业规范的治理、良好的管理，以及公司清晰的战略发展规划。 　　 六、企业家要与投资者一起分担未来风险 　　投资是投未来，未来具有不确定性，不确定性就意味着风险。企业家要学会与投资者一起分担未来风险。 　　目前中国的传统行业基本上处在生命周期的成熟期，但行业的市场集中度较低，行业的平均利润率和资产收益率下降，企业要想生存和发展，必须快速扩大企业规模，依靠规模经济来取胜。如何快速地做大企业的规模，是大部分传统行业里的企业必须面对的一个重大战略问题。企业所能做的选择只有三种： 　　1.依靠自身积累慢慢做大。如果企业家只依靠企业自身积累来发展企业，有可能发展起来，但企业成长的时间到底有多长，这是企业要考虑面临的成本。这种成本如果是在那些竞争比较激烈的行业，企业就有可能承担破产倒闭的风险。在新金融时代，企业“跑得慢”就等于企业死亡。 　　2.充分利用外部资本进行收购兼并，快速扩张，即在学会卖企业的同时，学会买企业。卖企业的目的是为了买企业，卖企业是为了快速获得企业快速发展所需要的股权资本。而买企业则是企业利用金融工具迅速整合行业资源的最佳手段。在金融服务业全面开放的条件，大量的外国企业作为战略投资者涌入中国，对行业资源的整合起到了客观上的推动作用，而大量vc和pe基金则为这种资源的整合提供了资金和专业的投行技术。因此，面对变化了的市场环境和金融环境，企业家要学会充分利用企业的外部资金(特别是股权资金)与投资人一起分担企业未来的投资风险。当然，企业家需要明白自己所要付出的成本，比如控制权的稀释，为投资人提供一定的回报，以及公司治理方面的一些特殊结构安排。 　　3.卖个好价钱，寻找新的投资项目。如果在发展中遇到了自己不能克服的瓶颈，但自有资产或项目的一些优势却正是同行业感兴趣的，不如乘机将整个企业出售，卖个好价钱，同时寻找新的投资机会。 　　 七、企业家要学会像卖产品和服务那样卖企业 　　大多数企业家经常抱怨，自己有这么好的企业和项目，为何长时期找不到合适的投资人呢?从长期投资实践中，我们观察得知，原因有两个方面：一是企业家的心态不对，把投资者当作企业的员工来看待;二是对投资市场的供求关系不清楚。一方面不清楚自己需要什么样的"投资者，另一方面也不了解投资者的投资偏好和投资原则。 　　对于第一个问题，解决起来很简单，就是要求企业家要像以往企业在卖产品和服务时的态度那样卖企业。既然像卖产品和服务那样卖企业，那么买主就是企业的投资者。企业家不要把投资者当作企业的员工，以传达企业行政命令那样与投资者打交道。在企业的资金市场上，目前的市场是一个短缺市场，或者说是一个供给不足的市场。我们要把投资者当作客户，要在充分了解对方的偏好和投资原则的基础上，以合作、共赢的态度来对待投资者。要学会换位思考，投资者之所以会提出很多苛刻的投资条件，其目的是要控制和降低投资风险，当然这种条件也是投资市场所通行的，大家都已达成共识的，而不是一些不合理，甚至不合法的条件。 　　对于第二个问题的解决办法，就是要真正做到知己知彼。当我们卖产品和服务的时候，最重要的一点就是你得清楚你的产品和服务要卖给谁。换句话说，就是要搞清楚你的目标市场定位是什么。企业做股权融资，和卖产品与服务没有什么两样，不同的是你不是在卖一个单一的产品和服务，而是在卖你所有的产品和服务，在卖你整个企业，在卖创业者的经营理念，在卖你的团队，在卖你的商业模式 。 　　融资成功的关键在于：首先，企业要清楚自己需要什么样的投资者才能满足企业发展的要求，投资者除了能够解决自己的金融资本以外，是否能帮助企业克服管理上的瓶颈以及人力资本方面的不足。一个好的vc或pe除了给企业资金以外，还能做到帮助企业对接所需要的战略资源，甚至还可以帮助有的企业实现国际化的梦想。其次，对投资市场上的vc或pe基金，企业需要有个大致的了解，要清楚不同的基金有什么样的投资偏好，包括所投资的行业、投资规模的大小，以及对企业的各种要求。当然，如果你不在这个投资行业，要清楚地了解投资市场的基本状况也是不现实的，此时融资顾问的重要性就显现出来了。一个好的融资顾问能够帮助你甄别各类不同的基金是否适合你的融资需求，同时做到成本最低。 　　 八、规范的治理结构是资本运营成功的前提 　　公司治理结构主要是为了构建公司三种机制以解决三个问题：一是构建公司的决策机制，解决决策的科学性问题;二是构建公司监督约束机制，解决监督约束的有效性问题;三是构建公司的激励机制，解决激励机制的高效性问题。良好的公司治理是公司管理健康运行的前提和基础。vc和pe作为外部财务投资 者，除了按照一般的公司法和相关的法律要求公司达到相应标准外，还需要有一些特殊的制度安排，这主要体现在以下几个方面： 　　1.重构公司董事会。投资者会要求创业公司在公司决策机制上做出重大调整。投资者可能并不按照投资比例派遣董事，但在公司一些重大战略问题上拥有一票否决权。比如，所投资资金用途的改变，ceo等高层管理者的变动和调整等等。 　　2.健全监督约束机制。投资者可能会要求公司引进必要的管控工具对公司高管团队进行监督约束，从而真正发挥董事会对管理层的监督约束作用，尽最大可能降低公司治理成本。 　　3.健全激励机制。投资者可能会与创业团队签订“股份调整协议”，即“对赌协议”，要求创业团队在既定的时间内达到约定的绩效，否则，投资股份需按约定条款进行调整。 　　从我们的投资实践中来看，大多数中国民营企业 家对以上条款是很难在短时间内愉快接受的。他们认为自身项目很好，投资者的这些要求太苛刻，有的甚至认为是不公平的。vc或pe投资都是股权投资，股权投资是不以公司资产作为收回投资保证的。以上手段都是投资者为了降低和控制投资风险所常用的工具，这在成熟国家的投资交易中都是常用的手段，而中国的企业家却认为这样做自己吃了大亏。中国的企业家需要真正了解资本的国际语言，以免错失发展良机。 　 　九、高效的管理团队是资本运营成功的保障 　　投资者投资一个项目，要考虑很多因素，如企业所处的行业、企业的商业模式 、成长性等，但高效的团队无疑是吸引投资者的第一要素。在投资实践中，常常有人问：项目与团队相比，哪个更重要?其实对投资者而言，这是一个问题的两个方面。有了好的团队，肯定才会找到好的项目。没有好的团队，如何能找到好的项目?如果一定要回答两个因素相比，哪个重要，一个暗含的前提是团队的执行力，执行力强的团队应该是第一位的。投资家常说，一流的团队能做好二流的项目，二流的团队会做坏一流的项目。衡量一个团队是否是高效的，应该结合以下四个方面来综合考评： 　　首先，团队是否有统一的价值观。一个强有力的团队一定要有共同的价值观与文化观，对团队所从事的事业有高度的认同感和崇高的使命感。这种价值观要高于仅从企业的财务目标来考量，大家必须认可企业所从事的一项事业，而不仅仅是为了企业能赚钱。 　　其次，制度是否是团队的行为准则。在创业企业中，往往是创始人的人格魅力引领企业的发展，但企业发展到一定规模的时候，这种仅仅只依靠“人治”的管理方式必须让位于“法制”的管理方式。企业员工的行为应该由企业制度来规范与引领。世界企业发展实践证明，有制度的企业才真正具有可持续发展的基础。 　　第三，团队的知识和专业结构是否合理。这是指企业是否拥有企业营销、财务、技术和营运等各个方面的高级管理人才。企业的高级管理团队要避免同质化，在知识和专业结构上要形成互补关系。 　　最后，团队是否具有丰富的经验。高效团队一定是各个方面经验丰富的团队。这种经验在企业业务处于低潮、处理企业危机与创新市场出现时把握市场机会显得尤为重要。 　　 十、独特的商业模式是资本运营成功的关键 　　商业模式是吸引风险投资或私募股权投资基金的关键要素，因为它决定了企业的投资价值。企业要构建独特的商业模式，需要对商业模式的内涵有准确地把握。商业模式是企业创造价值的核心逻辑，通俗地讲，就是企业要清楚自己赚钱的门道是什么，与竞争对手在哪些方面存在差异。企业的商业模式需要回答以下三个相关联的问题： 　　企业的收入从哪些业务中获得? 　　这些业务之间存在什么逻辑关系? 　　企业的业务在价值链的所有环节中有什么竞争优势? 　　企业构建独特的商业模式，需要“创新”精神。构建独特商业模式无疑是企业“创新”的重要表现形式。在当今快速变化的商业竞争环境中，我们需要突破“科学技术是第一生产力”的意识范畴，更应该把“创新”理解为重构企业各种生产要素的关键。美国经济学家熊彼特对“创新”的理解，对企业家具有重要借鉴意义。他认为，“创新”就是把生产要素和生产条件的新组合引入生产体系，即“建立一种新的生产函数”，它包括以下五个方面：引进新产品;引进新技术，即新的生产方式;开辟新市场;控制原材料的新供应来源;实现企业的新组织。 　　构建企业独特的商业模式，需要从以下几个方面着手： 　　1.认清行业的本质。行业的本质也就是该行业最基本的发展规律。行业的本质决定了企业赚钱的方式，把握行业的最基本发展规律，也就为商业模式的创新奠定了基础。比如，分众传媒就是认清了行业本质，从而构建起独特商业模式，并在此基础上成功进行资本运作而较短时间做大做强的企业典范。分众的行业本质就是“分”和“无聊”，也就是将高消费者与一般消费者“分”离开来，充分利用他们的“无聊”时间，让他们看广告。 　　2.细分市场，找到“利基”市场。也就是熊彼特所说的“开辟新市场”，其实质是找到蓝海，避开与现有市场竞争对手的争夺。当然，新的市场的出现，也有可能是由技术推动的。如，现代信息技术的出现，使网络成为传媒业的新宠，从而创造出一个巨大的传媒新市场。 　　3.分解行业价值链，寻找与现有竞争对手的竞争优势。一个行业由不同的利润节点构成行业的价值链。独特的商业模式 不是找价值链中最高的利润节点，而是应该找到与企业 核心竞争力相匹配的价值节点，从而构建起与竞争对手不同的商业模式。 ;

公司上市时是评估上市，内部审核通过就能上市，但上市公司不会拿钱出来，主要通过上市股票套现，所以公司上市就挣钱。

资产剥离、公司分立和拆分上市关系就是：均属于收缩型资本运营模式。在上市公司经营过程中，随着经营战略和市场条件的变化，会出现一些子公司、业务板块发展强劲、内在价值突出。或者出现一些不适合上市公司长期经营战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的子公司、业务板块。在此背景下，为了使资源配置更加合理，促进子公司、业务板块更好发展，更好地规避风险，使上市公司更具有竞争力，上市公司会采取分立、分拆、资产剥离等资本运作方式，促进整体价值提升。相关上市公司采用了分立、分拆、资产剥离的资本运作方式以后，对上市公司整体战略实施、市值管理、业务发展等起到了积极的影响，值得借鉴和学习。扩展资料：收缩性资本运营在我国企业发展中的作用：企业扩张与收缩，犹如发动机里活塞的运动，具有辩证统一的关系：扩张引起收缩。任何形式的购并都有一个“度”，当并购扩张超过这个“度”时，便会导致规模不经济，平均成本上升，利润率下降，企业绩效降低。收缩就是在这种扩张超过了一定“度”的情况下，为了优化资源配置而产生的。收缩是扩张的基础，是为了以后更好的扩张。为了追求El后更大规模的扩张，企业有时必须以退为进，先“消肿”，剥离与企业发展战略不相容的某些业务或部门，然后轻装上阵。扩张势头可能更猛。因此，不仅以并购为主要内容的扩张性资本运营可以使企业得到发展，而且以剥离为主要内容的收缩性资本运营也可以推动企业的发展。参考资料来源：百度百科—收缩性资本运营

“中植系”是指以中植系企业为核心的一批大型公司集团，涉及到农业、化工、地产、金融等多个领域。其中，地产领域的业务规模和实力较强，成为“中植系”企业重要的板块之一。该系企业在地产领域的投资和开发，主要以以城市更新、土地储备、商业综合体、住宅开发等为主。其看中的投资领域往往是二线城市和三线城市，也有一些特殊的机会型项目。 除了自有资金外，还有大量的第三方资金，通过私募股权、债权、REITs等方式投资。投资风格上，“中植系”企业偏重于安全较高、回报率相对稳定的项目，也会关注潜力较大的地段和城市，寻找合适的时机进入市场。“中植系”企业的创始人之一、董事局主席王文银也是地产行业领域的重量级人物，深谙地产行业的运作规律和商业模式，深厚的背景和资源网络使得企业有更多的优势在市场中占据一席之地。

世界知名大企业，几乎都是通过上市融资，进行资本运作，实现规模的裂变，迅速跨入大型企业的行列。产品运营只是资本原始积累的初级阶段。　　◆　随着企业的发展壮大，实现上市已经成为许多企业家的梦想。成功上市更突显了企业家的成就，使企业有希望获得跳跃性发展。美国　５００　强企业　９５％　都是上市公司。　　◆　随着企业上市，企业变成了受社会关注的公众上市公司，使企业有了更好的发展机遇，能够得到更多的发展机会，并且由于接受监管当局严格的监管，是公司在治理方面更加规范。　　◆　企业上市使企业获得了直接融资渠道，企业可以通过资本市场获得更多的低成本资金，可以促进企业的更快发展。　　企业上市融资的好处。　　◆　很多人误认为缺钱的公司才上市，不缺钱的公司没有必要上市。其实不然，企业上市后会给企业带来极大的益处。　　◆　公司股票有一个流通的市场，股东可以自由买卖股票，收回创业投资与回报，对不满公司的股东或急需资金的股东，上市为公司股东的套现提供了极好的机会，也为风险资本的退出建立了顺畅的渠道。从而更容易吸引风险投资者进入。　　◆　为公司和股东创造财富：公司价值通过市场来确定。上市后，投资大众对公司的估值通常在利润的　５-３０　倍。而私人公司一般由税务部门或投资人的估值通常是利润的　１-２　倍。上市后，公司价值将得到极大的提升。　　◆　员工股份有了价值，工作更积极：一个上市公司的股票认购权或配送，对员工具有极大的吸引力。可以吸纳和留住优秀人才，可以激发员工的工作热情。　　◆　增加金融机构对公司的信任，降低融资成本：上市公司的信用度较高，容易获取信贷，并降低融资成本。　　◆　上市集资带来更多资金：上市公司可以较容易的获得配发新股融资，筹集更多发展资金。　　◆　增强公司知名度：上市可以使公司形象大为改善、知名度大为提升、信誉与竞争力增强，扩大公司的影响力，容易获得社会对企业的信任。　　◆　可以用股份收购其它公司：有利于公司用股票而非现金进行收购与兼并，增加公司与市场合作的机会，使进行资本运营拥有了有利工具。　　◆　上市降低控股权比例，控股股东的减持，可以使原股东向其他投资者转移企业经营风险。　　企业上市的代价　　◆　由于变成公众公司，上市后就需对股民负责。　　◆　股民对利润和增长率有一定的要求，给管理层带来短期业绩压力。　　◆　增加被收购的可能性。　　◆　需遵守上市有关的法律法规并接受监管。　　◆　法定披露使公司需要公开有关资料，增加企业透明度，并增加各种成本如公关、律师费用等。　　◆　关联交易之披露，并受社会公众和新闻传媒注视。　　◆　管理者可能因管理不当而引起刑事或民事责任。　　◆　大股东股权转让引起社会与投资者的关注。

1、 负责资本市场和同行业资本运作研究，制定公司整体项目以及各子项目资本运作、投融资、兼并收购等方面的规划并组织实施； 2、 负责拓展和建立与VC、PE、基金公司、创投公司、上市公司等各类投资者资本运作、投资并购的合作机会及相应的对接、协调和洽谈； 3、 协调沟通公司与董事、证券所、律师所、会计师事务所、各中介机构和投资方的合作关系，组织协调公司内部各部门关系，共同推动上市或融资等资本运作工作； 4、 负责融资过程中的相关文件，撰写项目建议书、可行性研究报告、商业计划书等重要文件； 5、 负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 6、 公司章程、证券交易所上市规则所规定的其它职责，以及承办董事长交办的其他各项工作。

上市公司并购重组属于资本运作，也算是金融市场的行为。

解读资本运作的11种模式 　　资本运作有11种模式，本文就这11中模式做具体解读。 　 　一、并购重组 　　并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有： 　　1、完全接纳并购重组。 　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。 　　2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。 　　并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 　 　二、股权投资 　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下： 　　1、流通股转让 　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。 　　虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有： 　　(1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。 　　(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。 　　(3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。 　　2、非流通股转让 　　股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。 　　1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。 　　这种方式的好处在于： 　　1、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。 　　2、目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的.，还可以得到由此带来的“价格租金”。 　　三、吸收股份并购模式 　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。 　　优点： 　　1、并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 　　2、常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。 　　四、资产置换式重组模式 　　企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。 　　优点： 　　1、并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。 　　2、可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。 　　其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。 　　五、以债权换股权模式 　　并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。 　　优点： 　　1、债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。 　　2、对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。 ;

资本运作是什么?有哪些运作方式？ 　　大家知道资本运作是什么?有哪些运作方式吗？那么，下面是我收集整理的资本运作和运作方式，欢迎阅读与收藏。 　　一、资本运作是什么 　　资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或按照资本的自有的规律运作，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。资本运作是中国大陆企业界的创造，在口碑相传的演绎中已成为一种以小变大、以无生有的诀窍和手段。资本运作也叫资本经营，就是利用资本市场，通过买卖(经营)企业、资产或者其它各种形式的证券、票据，而赚钱的经营活动。 　　二、常见的资本运作方式 　　1、发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)等。 　　2、企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。 　　3、资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让。 　　4、为改善资本结构或债务结构为目标，进行企业合并、托管、收购、兼并、分立等。 　　三、企业发展模式 　　企业的发展分为内向封闭型发展模式和外向开放型发展模式。其中内向封闭型发展模式之指通过自身产品经营不断积累资本，逐步扩大经营规模，扩展经营领域，特点是传统方式，发展速度慢。外向开放型发展模式是根据产业发展的需要，积极引入外来资本，快速扩大规模，进入新领域，形成竞争优势，特点是现代方式，发展速度快、突显整合能力。资本运作是企业集团加速发展、借力发展的必由之路。发展与资本的关系：越发展，就越需要钱，同时越有钱，越发展;资本，可以促进发展，而反过来发 展又促进了资本增长。 　　四、资本运作的作用 　　资本运作的介入在企业发展过程中起到杠杆作用、发挥倍增效应。同样的资源能力，一旦采取资本运作等超乎常规的方式，就会发挥出其杠杆作用和倍增效应来，但是，一旦操作不当，其破坏作用亦是如此。 　　五、资本运作的通道 　　打通资本运作通道是企业集团实现战略发展目标的重要条件。精干已有业务，营造新的利润增长点，快速提升企业集团整体实力，形成自己的优势领域，是企业集团核心目标，自己的钱是有限的，用自己的钱只能是滚雪球式常规式发展。社会的钱是无限的，用社会的钱可以是倍增式膨胀式发展。 　　企业集团应当从整个金融业及企业的实际问题出发探讨建立资本运作的路径。笔者经历的一个企业面临的最主要的问题包括：1、资产负债率居高不下，导致融资成本高;2、存量资产闲置，不能有效发挥作用，企业集团整体盈利性水平低;3、现有的股份公司、企业控股等融资平台基本闲置。 　　六、资本运作的主要思路 　　基于企业现况，研究企业集团资本运作的可行思路，首先明确将解决的核心问题。其中包括：企业集团具备哪些资本运作通道;企业集团资本运作活动如何开展;企业集团如何降低资本运作成本;企业集团如何控制资本运作风险。据此问题，探索可涉及得主要思路：利用股权融资和债权融资的组合改善资产结构;利用并购重组建立战略产业，构建核心竞争力;发挥资产管理作用，提高企业酒集团整体盈利能力。 　　七、资本运作方式研究 　　股权融资，可以重点考虑增发扩股和上市融资;债权融资，可以从优化国内长短贷款、发行债券上考虑;并购重组，主要以企业收购为中心，不相关产业采取企业托管;资产管理，可以酌情采取以下五种方式，开展工作。通过股权融资、债权融资、并购重组及资产管理的资本运作方式，支持集团战略，达到提升业绩，创造企业价值的目的。 　　八、资本运作的具体目标确定 　　笔者根据实际调研，发现企业集团三大具体目标为：建立融资平台、降低融资成本、提升资产管理。 　　九、资本运作遵循的原则 　　资本运作要遵循先易后难、从熟悉的业务入手，对于不是擅长的领域首先需要进行研究，风险与止损是首要考虑问题。 　　根据研究，笔者认为，首先应该从债券融资开始，进行长期贷款与短期贷款的优化，然后是利用股份上市公司，进行股权融资，资产管理作为高级的部分，需要综合考虑，并购重组更是可遇不可求。 　　拓展内容： 资本运作基本规律 　　金钱三部曲 　　人找钱，钱找人，钱找钱。 　　什么是资本运作 　　所谓资本运作，即利用有限的一切可以产生价值的资源，运用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，达到资本创利的最大化! 　　研究最本质的规律 　　1、资本的三种形态： 　　a、实物资本(变现能力强) 　　b、货币资本(变现能力强) 　　c、无形资本(最容易被忽略) 　　2、无形资本的三大形态 　　a、技能性资本 　　b、影响力资本 　　c、控制力资本 　　3、资本的三大来源 　　a、我的：与生俱来 　　b、我家的：法规约定的 　　c、别人的：天下财天下人取之 　　4、天下财天人取之的含义 　　a、天下人的钱都是自己的，只是目前别人帮自己代管而已 　　b、自己的钱也是天下人的，目前只是帮别人代管而已 　　c、自己的钱财多少跟自己的心胸和格局成正比 　　人生的三大资本 　　1、时间 　　a、别人的时间为你所用 　　b、提升你时间的浓度 　　c、善用别人：过去的时间、现在的时间、将来的时间 　　2、信用 　　信用好坏跟自己的表现无关，跟别人对你的评价有关 　　a、人的面子是别人给的 　　b、由你身边的关键节点的质量高低决定的 　　c、习惯性地优化你的关键节点的质量，你的信用系统就会得到提升 　　3、机会 　　没有时间积累和信用的机会很有可能是假机会 　　资本的时间价值：是资本经历一定时间的投资和再投资，经过某种经营过程，所增加的价值再按复利计算，称资金的时间价值，一般以增长率表示。 　　实现资本的时间价值最大化 　　1、不让自己的资本实现价值最大化是浪费 　　2、不帮别人的资本实现价值最大化是缺乏社会责任感 　　3、资本的时间价值增值功能不能重来 　　4、资本的各大权益是可以分拆的 　　5、资本的时间表现形式是可能相对移动的 　　资本运作的二十个基本原则 　　1、时间是一切资本之源 　　2、没有最大，只有更大。 　　3、做不到是由于还没有想到。 　　4、凡事最少有一个有效的方法。 　　5、天下财，天下人取之。 　　6、在大系统中，每个人拥有足够多的资源 　　7、没有缺乏资本的人，只有缺乏资本的状态 　　8、财富本身是没有好坏，没有性格的。任何财富都可以实现正面价值，成为正面财富。 　　9、财富总是自动向资本密集的方向流动，让所处的系统成为资本最密集体 　　10、看到的是财富，看不到的是财富后面的故事。 　　11、只需要合法的.方法就已经够了。 　　12、在大系统中，诚信比生命更重要 　　13、在大系统中，做出最多加法的人拥有最大资本、机会资本。 　　14、若要求知，必须行动 　　15、同样的方法只会得到同样的结果 　　16、养成以结果为起点的习惯 　　17、不能富贵是对家族是不负责任的 　　18、没有敌人的人不会有朋友。 　　19、资本在交换和流动中创造价值。 　　20、对未来的财富预期是最重要的财。 　　企业资本运营的三部曲 　　1、观念到位： 　　a、实业是躯壳，资本运作是灵魂，落地是根本 　　b、企业是有生命的，要按生命的成长规律去做事 　　c、不要有攀比心 　　2、资产运营部到位 　　3、企业储备银行到位 　　企业融资的三种渠道 　　1、内部融资 　　不轻易给员工股份 　　2、外部融资 　　a、债务融资(还本付息，免交所得税) 　　b、股权融资(不轻易风投，交所得税) 　　3、系统资本整合融资 　　(1)应收帐款融资 　　a、付款方是有信用的：政府、机构、大集团、银行、其他银行信任的单位 　　b、应收帐款证券化(信托) 　　(2)应付帐款融资 　　a、远期承兑汇票(支票) 　　b、质量保证托管 　　c、应收帐款证券偿付 　　(3)小贷公司融资 　　a、急事告贷、小贷最快 　　b、受理动产、库存、设备等市场上有价值的抵押物 　　(4)企业债券融资 　　a、债权人不干涉经营 　　b、利息可在税前支付。(300万以内，199人以内，300万以上，50人以内) 　　(5)存货质押融资 　　a、一定时间内价值相对稳定 　　b、存放于第三方仓库 　　(6)租赁融资(大设备) 　　a、有利于提高产能、行业竞争力 　　b、逐年分摊成本，实现避税 　　c、买断前无所有权 　　(7)不动产抵押融资 　　a、不接受小产权房 　　b、可重新评估后加贷 　　(8)有价证券抵押贷款 　　a、可保留国债、股票等的预期回报 　　b、可分批赎回 　　c、一般为不记名债券 　　(9)经营性贷款 　　a、以已有经营记录为基础 　　b、用于公司的主营业务 　　(10)装修贷款 　　a、有抵押物无还款来源 　　b、额度范围和比例空间较大 　　(11)专利技术融资 　　a、有有效期限制 　　b、有成功的市场、有规模 　　(12)预期收益融资 　　a、能有效提前使用预期回报 　　b、一般需要用到担保工具 　　(13)个人信用融资 　　a、个人信用最大化 　　b、现金流最大化 　　(14)企业信用融资 　　a、企业信用最大化 　　b、企业现金流量最大化 　　(15)商业信用融资 　　a、有形商业融资 　　b、无形商业信用融资 　　(16)民间借贷融资 　　a、充分运用非正规"软"财务信息 　　b、手续便捷、方式灵活 　　c、特殊的风险控制和催收款方式 　　(17)应收帐款预期融资 　　a、预期是可以预见的 　　b、预期有增长的趋势 　　(18)补偿贸易融资 　　a、供者和需者是同一个大系统 　　b、需者明显大于供者 　　(19)BOT项目融资 　　a、A建设-A经营-移交B(公共工程特许权) 　　b、A建设-B经营-移交A(民间) 　　(20)项目包装融资 　　a、价值无法体现或变现 　　b、可预见的升值空间 　　(21)资产流动性融资 　　a、有价值无将来 　　b、新项目回报预期高 　　(22)留存盈余融资 　　a、主动、可控、低利息成本 　　b、有稳定团队的作用 　　资本运营的三个思维 　　1、天下财天下人取之(全球、国家、企业、他人、家庭、我) 　　2、信用系统最大化(信用系统越经营，价值越大、质量) 　　3、机会最大化(永远不要忘记共赢的原则) 　　融资的三个级别 　　1、有成本融资 　　2、零成本融资 　　3、盈利性融资 　　资本运营的三个阶段 　　1、头痛医头：救火型 　　2、好习惯：日常规划型 　　3、现代型：储备银行型 　　企业资本运营的阶段性 　　1、生存阶段(只是不停地赚钱，老板是万能的) 　　2、发展阶段(发展阶段的四个特征) 　　a、有中长期的发展战略和规划 　　b、人心定 　　c、盈利模式清晰 　　d、现金流量稳健 　　3、跨越阶段(跨越阶段的特点) 　　a、定位稳定 　　b、盈利模式优化 　　c、可简单复制 　　d、规模快速扩张 　　4、稳定增长阶段(稳定增长阶段特点) 　　a、必须在任何一个方向上具备踩刹车的能力，完成体内系统的完善，为下一个跨越蓄积能量。 　　b、体外系统打造(金融信用变现，融资和盈利空前强大) 　　c、为了企业的稳定发展，必须与高层达成心与心连接 　　5、产能结合阶段 　　6、资本分拆阶段 ;

所谓的圈钱，简单地讲，就是把不属于自己的钱，通过某些貌似合法的手段掏到自己袋中。由于这种行为在方式上和传统违法犯罪中的盗窃、抢劫、诈骗存在明显区别，因此，业界将它们统称为圈钱。圈钱行为广泛发生在我们的日常生活中，但要论最为集中的爆发地，莫过于金融资本市场，由于我国金融资本市场存在法律法规不健全、监管不到位等问题，因此，常常会出现企业不顾投资人利益而实施恶意圈钱。企业要做大做强既是管理层的要求，也是上市公司梦寐以求的。在这一过程中，也有以海尔为首的一些杰出企业通过市场融资，达到了做大做强的目的。上市公司正当的融资行为并非坏事。问题是，圈钱后不干正事，或者说圈钱后将资金存入银行吃利息，或搞所谓的资本运作（甚至搞腐败也并不少见），上市公司没有把圈来的资金投入到实体经济中，这些行为都可以称其为圈钱。在资本市场中，圈钱的表现是多种多样的。有的是直接挪用，即直接把上市公司资产挪为己用，这相当于赤裸裸的明抢。有的采用连环担保的方式，通过上市公司为关联公司提供错综复杂的担保，从上市公司融资、资产变卖、银行借贷等各个环节套骗巨额资金。由于担保是一种常见的商业行为，有着貌似合法的外衣，但实际上，担保资金往往得不到及时偿还，最终由投资者和银行来承担所有损失。从性质上看，这类行为类似于鬼鬼祟祟的暗偷。更高明的圈钱者实施不公平的关联交易，通过“以次充好”、“以小换大”等方式套取上市公司资金，进而损害投资者利益。由于这种方式表面上正常合法（目前我国相关法律法规并不禁止上市公司进行关联交易，只要求相关上市公司进行必要的信息披露）。因此，投资者和监管部门很难察觉，这类圈钱行为更接近于诈骗。金融资本市场中的圈钱决不限于上述三种，随着相关部门监管力度的加强，投资者法律意识的提高。这三种方式已经逐步为市场所熟悉，因此，圈钱者也在逐步调整其策略，开发新的圈钱方式，以至于现代圈钱行为表现出明显的隐蔽化、产业化、专业化趋势。扩展资料：根据《证券投资基金运作管理办法》：第七条 申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：（一）有明确、合法的投资方向；（二）有明确的基金运作方式；（三）符合中国证监会关于基金品种的规定；（四）不与拟任基金管理人已管理的基金雷同；（五）基金合同、招募说明书等法律文件草案符合法律、行政法规和中国证监会的规定；（六）基金名称表明基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资人，或者其他侵犯他人合法权益的内容；（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。第八条 基金管理人申请募集基金，应当按照《证券投资基金法》和中国证监会的规定提交申请材料。申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，基金管理人应当自变化发生之日起五个工作日内向中国证监会提交更新材料。第九条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第三十九条的规定，受理基金募集申请，并进行审查，做出决定。第十条 中国证监会根据审慎监管原则，可以组织专家评审会对基金募集申请进行评审。第十一条 基金募集期限自基金份额发售之日起不得超过三个月。第十二条 基金募集期限届满，募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》第四十四条的规定，并具备下列条件之一的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续；（一）基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元人民币；基金份额持有人的人数不少于两百人；（二）基金管理公司在募集基金时，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或基金经理等人员资金认购基金的金额不少于一千万元人民币，且持有期限不少于三年；基金募集份额总额不少于五千万份，基金募集金额不少于五千万元人民币；基金份额持有人的人数不少于两百人。第十三条 中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予以书面确认；自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日予以公告。第十四条 基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支；基金收取认购费的，可以从认购费中列支。参考资料来源：百度百科- 圈钱

　　企业生命周期理论源于生物体的生命周期现象，作为研究企业管理的重要理论之一，该理论将企业的发展轨迹归结为成长、成熟、衰退、消亡等阶段。虽然不同企业的生命周期长短不一，但各个企业在相应阶段所表现出来的一些特征却具有某些共性。为处于不同生命周期阶段的企业找到能够与其特点相适应的资本运作和股权处理，不仅可以实现企业利益的最大化，还可以延长企业寿命。 　　初创期：风险投资与核心技术人员控股 　　初创期是互联网创业企业的初创阶段，此时，企业已经基本完成了技术和专利的前期准备，资金需求量大，风险高。随着产品通过中试，逐步排除技术风险并进入产品的试销阶段。 　　我们把1999年，18罗汉马云团队于杭州创建阿里巴巴集团，作为其初创期的开端。从创建海博翻译社到开发中国黄页，再到马云团队开发一系列网站，阿里巴巴基本完成了技术和专利的前期准备。 　　(一)资本运作：向风险投资融资 　　初创期互联网创业企业进行资本运作的主要方式向风险投资机构融资。阿里巴巴初创期几次融资运作如下：18个合伙人出资50万成立公司;由高盛牵头的一批合伙人出资500万美元作为天使投资;软银2000万美元的风险投资;私募基金8200万美元的风险投资;雅虎10亿美元的风险投资。 　　由此，互联网企业初创时期，由于资金基础薄弱、知名度不高、公司治理结构未成完善体系，新股发行上市、向银行等金融机构贷款等融资方式并不能适用。相反，寻求风险投资则是互联网创业企业初创期最好的融资方式。 　　(二)股权结构：前期核心技术人员控股 　　初创期企业的核心技术人员一般以控股形式占有大量的股权且企业的高管拥有相应的期权。阿里巴巴经过初创期三轮融资，其持股结构改变为：马云及其团队占47%、软银占20%、富达占18%、其他几家股东占18%，并没有改变阿里巴巴大股东的地位。但是，2005年，雅虎入股阿里巴巴，雅虎以10亿美元现金、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权，换取了阿里巴巴集团39%的股份及35%的投票权。此次并购重组后大大稀释了马云团队的控制权，雅虎占据了阿里巴巴优势控制权。此外，企业很早就建立了期权机制，一开始是全员持有期权，直到2003年9月，开始对层级进行限制，员工只有达到一定的层级，才拥有期权。 　　由此，技术资本化是互联网创业企业的特征之一，这在一定程度上提高了员工的积极性，让企业员工认为：这是我的企业，我需要为之奋斗! 　　但是，互联网创业企业仅仅将目光局限于此类资本运作是远远不够的，为了获得预期收益和更广阔的市场，企业成功上市是获得预期目标和化解投资风险的有效途径。 　　因此，我们将2007年阿里巴巴网络有限公司在港交所上市作为初创期的结点和成长期的起点。 　　成长期：发行股票与控制权之争 　　成长期是互联网创业企业的早期发展阶段，此时，产品和服务逐渐定型，企业的核心竞争力形成。企业需要不断追加投资，开拓市场。 　　我们把2007年阿里巴巴网络有限公司在港交所上市作为成长期的开始。在上市前，阿里巴巴已经完成一系列的资产重组业务，为其上市做准备。 　　(一)资本运作：资产重组和发行股票 　　在成长期，由于技术风险已经在初创期得到基本解决，化解投资风险的有效途径是创业企业的成功上市。此时，风险投资机构增资会带来新的资本进入，此外，银行等较为稳健的资本可能由于企业内外部环境改善而择机而入。由此，成长期的资本运作为资产重组、发行股票和风险投资。 　　阿里巴巴上市前一系列的资产重组，为其成功上市资产和股权方面的准备。2007年11月，阿里巴巴正式香港上市，发行r每股13.5港元，为其发展筹集了15亿美元的资金，除去超额配售部分，创下当时中国互联网公司融资规模之最。此外，阿里巴巴还进行收购和投资。2009年，阿里巴巴集团正式成立投资管理公司，主要专注于二级市场的投资，成为国内第一家由互联网公司成立的投资管理公司 　　(二)股权结构：控制权之争 　　2005到2012年间，阿里巴巴集团的主要三大股东是雅虎、软银和阿里巴巴集团管理层。前文已经提到，2005年，雅虎注入的10亿美元资本使得雅虎占据了阿里巴巴的.优势控制权。由此，马云为首的管理层与雅虎之间的控制权争夺矛盾日趋激烈。从雅虎收购阿里巴巴集团股权到支付宝股权转让，再到阿里巴巴集团回购股权等重大事件，这些实质上反映了股东与管理层对阿里巴巴集团控制权的争夺。2012年9月18日，阿里巴巴集团和雅虎完成股份回购计划，这场持续8年的控制权之争以马云团队最终获得阿里巴巴集团的控制权收场。 　　由此，互联网创业企业在其资本急剧扩张的成长阶段，在其经营业绩良好的前提下，风险资本的注入与控制权归属的问题，是企业需要权衡考虑的重要因素。 　　2012年6月20 日，阿里巴巴正式从香港交易所退市，为成长期画上句号，同时，也是成熟期的开端。 　　成熟期：整体上市与双重股权结构 　　成熟期是互联网创业企业的技术和产品达到成熟、被市场和消费者广为认可和接受的阶段。与此同时，提供同等产品的公司纷纷涌入市场，与企业形成激烈的竞争，此时，互联网创业企业必须审慎分析形势，推陈出新，积极应对挑战。 　　我们把2012年6月20日，阿里巴巴网络有限公司在香港联交所主板退市作为期成熟期的开端。随着香港主板上市，阿里巴巴的知名度日益扩大，马云先后获得“中国经济十年商业领袖十人”、“CCTV年度风云人物”等荣誉称号。同时，京东、百度、亚马逊、苏宁等互联网公司纷纷涌入，对阿里巴巴带来巨大挑战。是固步自封、止步于此，还是推陈出新、积极应对?从小便善于谋篇布局的马云选择了后者。此前香港上市的是阿里巴巴的子公司，由于企业处于成熟阶段，已具备整体上市的条件，阿里巴巴的整体上市可谓是企业成熟阶段，积极应对挑战，推陈出新的一手好牌。 　　(一)资本运作：整体上市 　　成熟期，互联网创业企业在资本运作方面，是风险资本的收获季节也是退出阶段。此时的创业资本家有两条出路：一是收回投资，成功退出;二是寻找新的增长点，保持资金流动性。马云选择了后者。面对互联网行业的激烈挑战，阿里巴巴将资本运作的重点转为整合资源，在一系列资本运作之后选择整体上市，使集团的整体价值提升。 　　2014 年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌，上市首日收盘报价93.89美元，上涨38.07%，总市值2314亿美元，阿里成中国最大互联网上市公司，马云成为内地首富。 　　由此，当互联网创业企业步入成熟期，想要继续在资本市场拼搏，寻找新的经济增长点和突破口尤为关键，保持资金流动性，积极资本运作，可以为企业永久注入活力。其中，各方面条件成熟的资本运作可以为企业整体价值的提升带来更为直接和强烈的作用力。 　　(二)股权结构：双重股权结构 　　互联网创业企业发展的成熟期中，企业的控制权和股权治理结构对于企业的资本运作和发展规划非常重要，关乎资本运作活动的顺利进行。 　　此前，阿里巴巴集团于2013年7 月向港交所提交上市申请，并正式启动在港上市程序，预期十月份挂牌的阿里巴巴却最终选择下一年在美国上市，究其原因在于阿里巴巴的合伙人制度问题。 　　阿里巴巴合伙人制度要求董事会的多数席位由合伙人提名，保证了合伙人对企业的控制权。“内部股东拥有对企业绝对控制权”这一中心思想，很好地维护了阿里巴巴合伙人优势控股地位和威信力。 　　由此，以阿里巴巴为代表的成熟期的互联网创业企业对企业控制权一直以来的争夺和掌握，在一定程度上，在保C企业发展的同时，也使得创始人的控制地位不受挑战，不失为一种值得借鉴的方式。

你2元甩的时候，有人2元买进。如1楼所说，如果公司有足够的资金，那么市值会增加，那么人们对这个公司的股票有信心，股票就会涨价，也就会有人继续买。所以即使有人在卖，但是有人接手继续买。真的想弄懂公司和股票这个问题，还是找本实在的书看吧。

上市公司的证券部是上市公司对接投资者、公众的窗口，也是资本运作的枢纽部门。上市公司的证券部在名称上可能是董事会办公室、董事会秘书办公室、证券事务部、证券投资部，而有的时候挂在董事会办公室这个部门之下，而有的时候一家公司的证券部和另一家公司的董事会办公室职能可能是完全重合的。证券部的核心职能包括以下三方面：1、信息披露：作为公众公司，上市公司的运营信息需要遵循规则较大程度向公众开放，就此，进行真实、准确、完整、及时、对上市公司总体有益的信息披露，是证券部最常规的工作——包括但不限于三会会议、定期报告、资本运作事项、重大事件的信息披露。2、推动和确保上市公司规范运作：合规性对于上市公司很重要，不单是信息披露，还包括公司的资本运作中内容到程序上的规范，也包括公司业务的规范。上市公司从未上市走向上市的过程中，必定经历了印证其盈利能力和实现规范运作这两件事情，证券部通常对于规范运作的意识是刻在脑海中的，同时，证券部一般要具备法律（还包括财务、金融、商业）方面的知识，也是上市公司的核心部门之一，故而既有动力又有能力对于公司的规范运作进行推动。3、投资者关系管理：这里既包括中小投资者关系管理，也包括对于机构投资者的关系管理，事实上当前后者更为重要。如何和机构投资者建立健康而良好的关系，是证券事务部的重要课题，也需要小心谨慎加以拿捏分寸的。投资者关系管理和信息披露是交织的，而投资者关系管理和上市公司的市值管理也是结合在一起的。这种管理的方式包括正式、非正式的沟通，比如包括诸如路演、反向路演、策略会之类的公开沟通活动，以及吃吃喝喝联谊聚会等非正式的活动；还包括个人通过自己的行动树立品牌、口碑，做好安排，发展个人关系等各种方式。投资者关系管理是证券部非常重要的工作。4、市值管理：市值管理是一项很综合的工作，其实涵盖了前面三方面的内容——市值管理可以说是证券部的战略目标性工作。这里的市值管理的概念是实在的，而非仅仅是简单的炒作与不那么简单的合谋。首先从最正当而主要的目的上说，市值管理最显著的作用是降低公司的融资成本，提升公司获取各种显性、隐性的资源的能力，促进公司通过资本手段实现经营能力的提升。对于股东而言，这也是使其利益最大化的方式。市值管理的手段包括了上市公司所有的资本运作事项，包括公开增发、定向增发、配股、分红、发行债券、回购股票、股权激励、投资并购，等等；也包括了主动信息披露和公关；还包括优化公司治理结构、对公司的资本法律结构进行设计规划等等。而在资本运作事项的时候，证券部通常是核心驱动和协调部门，需要把握各事项的关键节点，进行法律、财务、金融、商业上的论证，规划相关结构，设计并执行相应的方案。上市公司的上市资格，是资本运作的支点；以这个支点用好资本市场的杠杆，使公司做到单单凭借实体经营做不到的事情，就是证券部工作的目标和内容。

资产剥离、公司分立和拆分上市三者均属于收缩型资本运营模式。资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方 ,这些资产可以是固定资产、流动资产 ,也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况 :(1 )不良资产的存在恶化了公司财务状况；(2 )某些资产明显干扰了其它业务组合的运行 ；(3 )行业竞争激烈 ,公司急需收缩产业战线。公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份 ,按比例分配给母公司的股东 ,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式 ,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中 ,不存在股权和控制权向第三方转移的情况 ,母公司的价值实际上没有改变 ,但子公司却有机会单独面对市场 ,有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。三者的共同点就在于，企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外 ,从而缩小公司的规模，对公司总规模或主营业务范围进行重组，达到追求企业价值最大以及提高企业运行效率的目的。它们通常是放弃规模小且贡献小的业务,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务,支持核心业务的发展。因为当一部分业务被收缩掉后,原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务,使母公司可以集中力量开发核心业务,有利于主流核心业务的发展。希望上述回答对您有所帮助！

证代则相当于这个证券业务部门负责人。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。对于上市公司和拟上市公司来说，证代岗位是不可或缺的，属于是董秘的助手。从职业规划上来说，一般情况下，成为董秘还是比较难，公司更加青睐懂法律或财务知识的人才。因此这个岗位的人选，大多是老板从券商投行部挖过来的。【岗位职责】1、负责上市公司信息披露及三会运作；2、负责与监管机构沟通日常信息披露及活动、汇报等事务；3、协助参与上市公司再融资、资本运作及市值维护工作；4、协助办理分红、业绩说明会等事项，完成领导交办的其他工作。

我国企业收缩性资本运营，是从1993年开始的。当时，我国正开始国有企业的股份制改造(俗称“改制”)。对非生产经营性资产进行剥离，让企业真正摆脱办社会的负担，轻装上阵，是国有大中型企业股份制改造成功的重要条件。一大批进行股份制改造的国有企业，陆续、分步骤地对非经营性资产进行了剥离。此后，许多非改制的国有企业，也把剥离非经营性资产作为搞活企业的重要手段。还有一些国有企业，通过分拆的方式，在香港或其他国家上市。党的“十五”大以后，收缩性资本运营逐渐为上市公司所采用，而且有不断上升的趋势。现在看来，收缩性资本运营已成了上市公司日常经营的组成部分，主要反映在三个方面：1．资产剥离被上市公司广泛采用1998年，上市公司公告剥离129次，占1998年上市公司企业重组总数和总金额的20% 和2l% ，另外在上市公司资产出售上，出售股权94起，占资产出售总数73% ，出售实物资产35起，占上市公司出售资产总数的27% 。1999年，公告剥离190次(其中剥离股权资产147次，剥离其他资产43次)，实际发生187起，涉及金额96．1亿元，分别占1999年上市公司企业重组总数和总金额的16．8% 和20．8% 。2001年，公告的资产剥离或所拥有的股权出售395次，占当年上市公司资产重组的27．1%。此外，作为剥离特殊实现形式的管理层收购(MBO)和员工持股制度也正在开展之中。2．公司分拆上市逐渐展开1996年和1997年，一汽集团先后两次分拆上市成功。1997年6月，深圳赛格集团分拆上市成功。企业分拆上市尤其是尚未上市的集团公司分拆上市，目前已形成一种资本运作模式，得到市场的认同；而上市公司分拆上市行为还刚开始，随着国有特大型企业改革的不断深入，上市公司分拆上市在1998年以来形成了热点，并作为上市公司资产重组的一种重要方式被市场推广。2000年10月31 El，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司(简称同仁堂科技)在香港创业板闪亮登场，中国资本市场1 000多家上市公司中的分拆上市第一股产生了。神州数码也于2001年6月1日在香港主板市场分拆上市。两者分拆的成功，标志着内地主板市场上市公司已经开始启动其分拆上市的业务，将为国内公司收缩性资本运营带来新的思路。同仁堂和神州数码分拆上市的成功效应，必然会对内地其他上市公司开展这方面的业务产生深远的影响，并把这种影响传递到内地证券市场上。3．股份回购进入积极探索与尝试阶段1992年，大豫园兼并小豫园时，采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。有人认为这可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。1994年10月30日，陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减资的方案，由此陆家嘴成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。1996年4月19日，厦门国贸公司董事会提出了以股份回购的方式来减资及变更股本结构的议案。1999年5月12日云天化董事会发布了《关于回购并注销部分国有法人股的公告》，如期完成回购任务。1999年12月16日，申能股份发布了回购部分国有法人股并注销股份获准的公告，并如期完成。氯碱化工在1999年提出了回购公司B股，又掀起了一波关于B股回购问题的热潮。

作者 | 四象 编辑 | 万佳丽 来源 | 征探 财经 （ID：teccj6) 2003年9月，毛阿敏录制了一个专辑《美满》。一年前，上海姑娘毛阿敏与东北伊春人解直锟相识，之后，两人感情迅速升温，并在2003年结婚，毛阿敏充满了幸福感。“美满是左手的快乐，美满是右手的寂寞。”（《美满》） 婚后的解直锟春风得意，开启了令人惊叹的财富人生，近20年时间里，打造了一个万亿帝国。 天有不测风云。2021年12月18日，中植企业集团官网发布讣告，公司创始人解直锟因心脏病突发抢救无效，于当日9时40分在北京逝世，享年61岁。 解直锟永远离开毛阿敏不到一个月，中植企业集团就公示一则消息，旗下4家基金销售公司合并。这意味着，过去拥有4张基金销售牌照的中植系，如今变为1张。 驰骋资本市场数十载，中植系的建立与解氏家族息息相关，其中，解直锟的外甥刘洋跟随多年。从初入资本市场，到发力房地产，再到中融信托转型，刘洋证明了自己，也在解直锟去世后，走到台前；另一边，解直锟的大女儿解蕙淯、侄子解子征同样参与其中，通过在内协作，或在外联合的方式，推动着家族前进，建立起撬动万亿资金的帝国。 实业发家，中植系第一次转身是在2008年，重点转向金融投资板块。中植系在市场上的惯有打法，被冠以“X+中融信托+上市公司”的运作模式，其中X部分是艺术品、拟上市企业股权等原始资产，即通过中融信托筹措资金、收购原始资产，进一步参与上市公司资本运作减持套现。从投资特点看，中植系多是通过定增潜入上市公司，不争老大。 但是，股市波动等风险因素下，中植系的打法近些年已多次被套牢；与此同时，旗下第一大财富平台恒天财富销售产品问题频现，部分产品出现逾期。另外，中植系踩雷乐视网、康得新、长生生物等公司，损失不菲。 金融监管趋严，资本运作难度加大，杠杆 游戏 风险剧增。这一次，中植系被迫转身，回归实业，致力实业、资管双驱动。 然而，失去了创始人的中植系，面临的挑战如同山崩海啸。刘洋、解蕙淯等二代能够带领中植系走多远呢？ 01 家族特征 黑龙江省伊春市五营区，一个仅有19户人家的小山村，解直锟的故乡。 家境贫寒，1961年，解家第5个孩子出生，取名解植坤（原名）。解直锟前面有3个姐姐和1个哥哥——解植春，日后中央汇金的总经理。低调的解植春，很少公开露面。其人脉资源，丰富而绵长。 拥有一个好哥哥，是解直锟之福。就在老家，年轻的解直锟就完成了人生的初步积累。上世纪80年代，解直锟仅是五营区印刷厂的一名工人。80年代，不少国有和集体企业的经营出现了问题。80年代末，国家层面推进两权分离，实行多种形式的承包经营责任制。如同那时候许多人脱颖而出一样，能力突出的解直锟在五营印刷厂出现困境时，被任命为厂长进行了承包经营。 解厂长带领下，五营区印刷厂经营出现了好转。尝到了改革甜头的解厂长，此后又开始经营面食厂、储木厂、水泥厂等。木材是林木资源丰富的好生意，许多人借此实现了飞跃。 几年时间里，解厂长就实现了财富积累，从而可以放手大干。那时候的黑龙江，是一片热土。中植系最早可追溯到1995年成立的中植企业集团有限公司。中植企业集团有限公司的前身则是1989年注册的五营区地方企业联合开发公司，注册资本140万元。 2000年4月，根据伊春市人民政府《关于黑龙江中植企业集团公司改制有关事宜的批复》等要求，解直锟与黑龙江中植企业集团公司工会委员会共同发起设立——黑龙江中植企业集团有限公司。从股权看，本次改制，解直锟出资1.78亿元，占股80%；黑龙江中植企业集团公司工会委员会出资0.4亿元，占股20%。 2000年5月20日，黑龙江中植企业集团召开股东代表大会，决议更名为——中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）。中植企业集团以资本金2.78亿元转增注册资本。 上世纪90年代末，中植系的版图也逐步扩展到北京、上海等地，解直锟也更多的出现在了北京、上海等地。随着中植系的扩张，家族人员逐步加入。 1975年出生的刘洋，是解直锟的外甥，与同样毕业于黑龙江大学的解植春还是“校友”。1998年，刘洋就辞去银行工作，追随解直锟，逐步成为其左膀右臂。 进入中植系后，1998年，刘洋在上海参与组建金智投资有限公司，踏进资本市场。早在1997年，解直锟就瞄准了地产业，其主导产业涉及房地产开发。2001年，26岁的刘洋出任盟科置业发展有限公司董事长，30余个楼盘相继落成。 解直锟家族成员履历表 2008年，解直锟改变战略，带领中植系以金融投资业务为核心，着力发展资本市场业务。这种背景下，2009年，刘洋担任中融信托董事长，致力改变银信合作为主的经营模式。2010年上半年，公司自主管理型的集合信托业务收入占公司总收入的七成。 刘洋用行动证明了自己。2009年10月30日，中植集团召开股东会，审议同意解直锟将所持中植集团80%的股权全部转让给刘洋。同日，两人签署了《股权转让协议书》。 这次转让，更蹊跷的事情发生在两年后，刘洋将所持股权转给另一个解家人——解蕙淯，解直锟与前妻的女儿。2011年2月，刘洋将所持中植集团80%的股权全部转让给解蕙淯，黑龙江中植企业集团公司工会委员会将所持中植集团20%的股权转让给刘义良，刘义良是解直锟的伊春老乡，中植系的关键人物之一。至此，解蕙淯认缴4亿元，占股80%；刘义良出资1亿元，占股20%。刘洋在这个过程中，成了一个二传手。 又经过一轮轮变化后，中植集团股权结构才基本落定：解直锟实控的中海晟丰（北京）资本管理有限公司认缴38亿元，占股76%；刘义良认缴 8亿元，占股16%；解蕙淯出资4亿元，占股8%。 解蕙淯，又名解茹桐，专注艺术相关领域，为哈佛大学博物馆管理学硕士、北京大学艺术史博士。嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）成立于2010年，解蕙淯全资控股，经营范围包括投资管理、承办展览展示、销售工艺美术品等。 嘉诚中泰并非如此简单。 解蕙淯通过嘉诚中泰，参与到中植系的资本运作中。比如，2019年，中植企业集团联合嘉诚中泰、嘉诚中泰控股公司——西藏诺信资本管理有限公司（以下简称“诺信资本”）以25亿元收购大名城（600094.SH）旗下中程租赁有限公司。目前，中程租赁有限公司为解蕙淯实控。 乐视大厦被指自卖自买的闹剧，解蕙淯同样卷入。2021年12月3日，韬蕴资本发布声明称，乐视网公司总部乐融大厦竞拍者——北京衡盈物业管理有限公司的资金实际源自中植系公司。 此次拍卖中，躲在壳公司背后的浙江中泰既是拍卖人又是竞拍人，浙江中泰是中植系的核心公司之一，解蕙淯为关键人物。 另外，解直锟的侄子解子征同在中植系工作，任职中植企业集团董事、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司董事长，中海晟融是“中植系”五大资产管理公司之一；解子征同时担任甘肃西北矿业集团有限公司董事等职务，并曾担任西北矿业法人，西北矿业目前实控7家矿业公司。 02 资本平台 中植系资本运作的核心枢纽，是中融信托。 中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于1987年，2002年，中植集团出资1.2亿元，占股36.92%，一举成为第一大股东，此后陆续增持占比至67.69%。2010年，刘洋掌舵期间，央企中国恒天控股的经纬纺机（000666.SZ）入股中融国际信托，收购36%股份，成为第一大股东。至此，中融信托具有央企背景。 从股权机构来看，中融信托2020年年报显示，第一大股东为经纬纺织，持股37.47%；第二大股东为中植集团，持股32.99%。 中融信托能力不可小觑。截至2020年末，中融国际信托自有资产285.58亿元，公司及各子公司受托管理资产总规模8898.83 亿元，公司实现营业总收入55亿元。 方正证券研报显示，中植系通过中融信托这一平台筹措资金、并收购原始资产，之后参与上市公司的资本运作从而获得股权，中融信托与体系内其他金融平台互相合作，接续资金、放大杠杆，从而分散风险。 同时值得关注的是，中植系的四大财富平台。 2011年，中植集团分别控股或参股成立恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富4家财富管理公司。其中，恒天财富、大唐财富股东具有央企背景，恒天财富大股东为中植系公司，持股45%，二股东为经纬纺机（000666.SZ）；大唐财富架构与恒天财富类似，大股东为中植系公司，二股东为大唐国际发电股份有限公司，具有央企背景。 从盘子来看，截至2021年上半年，恒天财富新增资产配置规模近1055亿元，累计资产配置规模14168亿元；大唐财富累计配置资产近8200亿元；而截至2021年底，新湖财富为客户累计配置资产规模达到1.4万亿元；高晟财富盘子相对较小，“2020中国独立财富管理公司TOP20榜单”显示，高晟财富累计处理资产规模为1000亿元。其中，高晟财富则在星美集团旗下院线资产的操作中闪现身影。星美影院曾经想借解直锟控制的宇顺电子上市，最终未能如愿。 当然，中植系早已建构起综合能力。2013年，中植集团实施全面业务转型，形成金融、并购、财富管理、新金融四大业务板块，囊括信托、公募基金、私募、保险、期货、典当等各类金融业态；2014年，中海晟融、中植国际、首拓融盛等资管公司相继成立，算上2011年成立的中植资本、中新融创，五大资管公司布局基本成形。 中植系控股或参股的金融企业 资本运作手法上，从枢纽中融信托看，中植系善于使用“X+中融信托+上市公司”的金字塔式运作模式，其中X部分是矿产、艺术品、拟上市企业股权等原始资产。即通过中融信托筹措资金、收购原始资产，进一步参与上市公司资本运作减持套现。 中植系一般通过定增潜入上市公司，多为第二大股东，通过旗下信托等平台，为一系列资本运作提供弹药。 举例来说，甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）成立于2007年，2008年，北京兴嘉盈商业投资有限公司（以下简称“兴嘉盈公司”）入局，增资1.25亿元，持股20.00%。至2012年，北京兴嘉盈商业投资有限公司增资至4.1亿元，持股65.6%，西北矿业负责人变更为宋丽娜，是中植系人员。 这一过程中，2008年6月，中融信托设立了西北矿业股权部分收益权信托计划，融资规模1亿元，用于受让兴嘉盈公司持有的西北矿业增资扩股收益权，此后中融信托又设立了多个类似的信托计划，通过西北矿业股权收益权融资，积累资本。 进入上市公司是下一目标。2013 年，兴业矿业非公开发行拟募集资金10亿元，其中，西北矿业认购8亿元。当年年报显示，西北矿业一举成为第二大股东，持有兴业矿业15.44%股份，此后再寻机撤退。 中植系凭借资本运作获利丰厚，但大环境的变化等因素影响，过去的方式难以为继。 03 风险难解 Wind数据显示，A股市场上，解直锟实控8家上市公司，其中包括凯恩股份(002012.SZ)、准油股份(002207.SZ)、宇顺电子(002289.SZ)、康盛股份(002418.SZ)、美吉姆(002621.SZ)、融钰集团(002622.SZ)、ST天山(300313.SZ)、美尔雅(600107.SH)。 中植系实控或参股超过5%的上市公司 实控公司近半数亏损。准油股份、宇顺电子、康盛股份截至2021年三季度均出现亏损，准油股份归属于上市公司股东的净利润为-2287.55万元；宇顺电子为-1631.17万元，ST天山为-2175.11万元。 一向愿当二股东的中植系，成为大股东并未全是本意。比如，2019年12月，凯恩集团与中植系公司存在债权债务关系，凯恩集团未完全履行义务，将其持有的凯恩股份股票转让给中植系用于抵偿债务。 另外，中植系近年来陆续踩雷乐视网、康得新、长生生物、康美药业等公司，损失较大。 中植系金融板块同样暗藏风险。从信托平台看，中融信托是重要的资金枢纽，为中植系输血。举例来说，中融信托曾推出“汇信”系列信托计划，其中，汇信4号产品受让中泰创展持有的辽宁太平洋典当的全部股权的收益权，北京中融汇投资担保有限公司出具承诺书，承诺信托终止如不能按期兑付，将补足本金及逾期收益。而实际上，中泰创展及北京中融汇投资担保有限公司彼时皆隶属中植系。 从财富管理平台来看，核心平台——恒天财富代销的旗下资管平台主动管理的嘉金、嘉星两个系列私募产品于2021年未能如期兑付，总规模超20亿元，被指在投后管理中存在失职；2019年，恒天财富代销的“岁兰千里资管计划”产品逾期兑付，被指将股权投资产品宣传为固收产品售卖。 1月7日晚间，中植集团公告称，旗下北京恒天明泽基金销售有限公司、北京植信基金销售有限公司、唐鼎耀华基金销售有限公司、北京晟视天下基金销售有限公司，4家独立基金销售公司的整合工作完成。 四合一后，中植系四大财富管理公司原先的标准化产品将全部转移到中植基金名下，中植基金由中植财富、恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富共同持股。 这意味着，此前传闻已久的四大财富管理公司合并事宜现已取得进展。目前，中植系过往持有的4张基金销售牌照仅剩下1张，资金腾挪空间缩窄。 中植系从实业走向金融，近年来正回归实业。暂时的接棒者刘洋表示，下一步，集团将继续按照解直锟确定的发展战略，坚持实业与资管双轮驱动，进一步突出发展实体产业，做强做优资产管理。 “别作默默无声，任人驱使的羔羊，要在战斗中当一名英勇无畏的闯将”，这是解直锟生前最喜欢的诗句。这是诗人朗费罗《生命礼赞》中的诗句，表达的意思很像毛阿敏唱过的一首歌《不白活一回》：“活就活他个地增辉，活他个拼命三郎才有滋味，有滋味。” 失去了掌门人，当下的中植系，走到了十字路口，解家二代能够撑住吗？ END

抵制国外的直销行业进入，打造自己的团队推动当地的经济发展创造就业率缩小东西部的贫富差距构建和谐社会利国利民，但是不是利己就得看你适不适合行业。详细了解，请点击头像！

中国资本市场最激动人心的投资机会，除了勇创神话的新三板，还有传说中穿越牛熊、热度不减、暴利依旧的定向增发（简称定增）。定增并非新兴概念，却因为"暴利”而一度成为资本市场经久不衰的宠儿，那投资定增真的是暴利吗？ 定增直通车对2006-2015年10年间所有一年期定增的项目收益率运行了统计，结果显示73%的定增项目盈利，盈利项目的平均浮盈高达91%；27%的定增项目亏损，亏损项目的平均亏损为23%；10年定增项目的平均收益率在年化60%以上。也就是说，如果从2006年开始参与定增，每年平均年化60%收益，到2015年为止，10年的复利回报在110多倍（纯理论测算），这远远超越了房地产市场和股权投资的收益。通过统计数据来看，过往10年投资定增的暴利收益是真的！ 从统计数据来看，投资定增具有如下特点：大多数定增项目盈利，少数定增项目亏损；盈利的项目赚得多，亏损的项目亏得少，投资定增整体是盈利的；定增投资是一种中等风险、高收益的投资品种。 顾名思义，定增就是上市公司作为发行人向符合条件的少数特定投资者，以非公开的形式发行股份的行为。 一般来说单个上市公司单次定增的发行对象不超过10人。定增新增的股东持有的股份自股权登记之日起有限售期，即我们通常所说的锁定期，现在资本市场上通行的限售期为12个月和36个月两种，也就是市场上常说的一年期定增和三年期定增。 按照现行规定，一年期定增的发行方式为竞价发行，只确定发行底价（一般选择董事会预案公告日作为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的90%作为发行底价），最终的发行价格由投资者在报价当日竞价得出，按照价量优先的原则运行配售。三年期定增则按照定价的方式发行，即在公布定增预案时就确定了发行价格和发行对象，大部分上市公司还在确定价格的同时就确定了发行对象。 定向增发的单次发行规模小则几个亿，大则上百亿，所以如果按照10名投资者平均分配参与额度的情况匡算，每位投资者至少需要几千万至几个亿、几十亿的资金参与定增。按照天弘基金定增研究院的研究结果，单次定增单个投资者的参与金额平均在2亿元左右，因此决定了定增市场上聚集的大多数是专业的投资机构。即便是个人投资者想要通过特定客户资产管理计划（专户/专项）参与，也有最少100万的门槛。 通过上面定增规则的描述，我们可以看出定增具有如下特点：定增发行对象不超过10个投资人；定增有一年或者三年锁定期；定增有折价；定增参与门槛高；定增一般伴随上市公司的资本运作。这些特点决定了参与到这场资本市场游戏中的投资者的风险偏好度比较高，能够接受牺牲流动性来换取解禁时的更高收益。 定向增发不同于传统的PE投资，也不同于IPO，也不是二级市场的投资，而是一个介于一级市场和二级市场之间的形态，因此也被称为“一级半市场”，所以定向增发也就受到了二级市场的影响。根据市场规则，一般情况下的定向增发价格都会相较于二级市场有一定折价，作为对锁定期流动性灭失的补偿。所以参与和退出时的价格会受到二级市场价格的直接影响，二级市场的市场趋势、市场情绪都会对定增的收益率造成直接影响，如果能利用好这一规律，则会成为定增暴利的又一来源。 定增暴利的来源与其本身的规则息息相关，同时也是其他各方面原因共同作用的结果。 解密定增盈利来源 我们通过对过去10年收益率的计算，可以看出定增平均年化收益率在60%以上，在众多投资品种中算得上是丰厚。那么定增盈利到底来源于何处，如何做定增才能挣钱呢？ 简单来说，定增的收益来源于定增个股股价的上涨，而股价=每股收益（EPS）×估值涨跌（PE），基于这个最简单的逻辑，我们将定增盈利的来源分解为：定增折价、业绩增长以及估值涨跌。 一、定增折价 按照现在的发行规则，对竞价定增而言，发行价一般都低于市价，也就是市场常说的定增折价。根据天弘基金定增直通车的统计结果，2006-2015年的10年间1135家竞价定增的上市公司中，平均折价率为15%—20%左右。也就是说在某一时刻，假如有A、B两名投资者同时买入同一家上市公司的股票，参与定增的A投资者拿到的股票价格相较于在二级市场买入的B投资者来说会有8折的折扣。如果A、B两名投资者都在将来的某个时刻同时卖出，那么参与定增的A投资者相较于B投资者会获得额外的、折价带来的25%收益。因此，在其他所有条件相同的条件下，参与定增的折价成为了定增收益的来源之一，折价率越大，也就意味着有更大机会获取更高的超额收益，定增折价也可以理解为对定增锁定期流动性缺失的补偿。 二、业绩增长 也即我们通常讲的个股阿尔法收益，让我们回顾下股价=每股收益（EPS）×估值涨跌（PE）的逻辑，EPS是对企业过去经营状况的最直观反应，也是所有企业股价的估值基础。其中，每股收益（EPS）=净利润/总股数，每股收益由企业的净利润和总股数共同决定。简单来说，只要企业的净利润增长，在股本数不变的情况下，企业的EPS就会增加，那即使在PE不变的情况下，企业股价也会上涨。一般在二级市场上，当企业EPS增长时，PE倍数也会跟随上升，形成双因素共同推动下的股价上涨。所以EPS增长是定增盈利的又一来源，这个尤其考验投资者的择股能力。 三、估值涨跌 PE估值倍数则是金融市场上最具市场特色的一个指标，PE直接反应了市场的情绪。如果说EPS是企业基本面的表现，那PE倍数就是企业价值在二级市场的乘数，相似企业的PE具有相互参照的价值，众多同行业企业的PE构成了行业的标准，所有上市公司的PE 构成了A股市场的标准。当企业的盈利状况未发生重大变化时，估值的涨跌就成为股价波动的主要原因。所以当EPS不变时，PE倍数的升涨成为了定增盈利的又一来源，这个也可以理解为大盘的贝塔收益。因此，选择大盘合适的点位、在估值合适的时机参与定增，是获得定增盈利的来源之三。 我们将定增盈利的来源逐一分解，总结一下出定增盈利的“三原则”，即：择时、折价、择股。择时是第一位的，也是挣钱的根本保证，回顾统计数据，我们看出在2009年、2013年和2014年这三个年份，大盘处于相对低位，在这三个年份参与定增，盈利项目的占比都远高于其他年份（超过80%的定增都挣钱），也意味着挣钱的概率更高；其次是折价，因为竞价定增有一年锁定期，因此再好的项目，如果没有折价，我们也不建议参与定增，可以直接二级市场购买；再次是选股，因为竞价定增有一年期锁定期，因此定增择股和二级市场选股有很大的区别，我们一般倾向于选择非周期行业股票或者处于周期低点的行业股票，谨慎对待周期高点行业的股票或者当前非常热门的股票。 因为定增的挣钱效应非常明显，许多人担心定增是否小众市场，只能容纳少量资金，无法容纳大量资金。其实不用担心，随着越来越多的优质企业登陆资本市场，定增融资已经成为上市公司再融资最重要的手段，定增市场供需两旺，每年可以容纳上万亿的资金参与定增投资。 股权融资江湖——定增为王 定增直通车2006年以来的定增市场规模做了统计，从2006年的418.85亿元飙升到2014年的4275.08亿元，2015年更是迅速增长到了8652.77亿元。2015年相较于2006年增长了1298%，相较于2014年增长了102%，10年间的年平均增速达到了51%。定增融资规模的日益增长，使得定增这种融资手段在资本市场上占据了越来越重要的地位。 定增市场之所以在股权融资中占据了超过半数的比例，自有其道理。具体说就来，定增的发行方都为上市公司，全国各个交易所有上千家企业，这就构成了定增的强大发行市场。上市公司的单次发行规模较大，乘以众多上市公司的家数，合力撑起了2015年定增的“供方市场”。随着我国实体经济的发展，社会资金的投资、理财观念越来越成熟，也会不同风险偏好的资金跑步进场，形成了定增市场的“买方市场“。在这样供需两旺的前提下，定增市场自然呈现出爆发式增长。 而2015年火热的IPO和新三板，都具有其各自的限制，虽然热度高涨，但在融资规模上远远比不上定增。IPO市场更多的是一个机会导向性和政策导向性的机会，赚取的是IPO的题材溢价，所需要的投资能力较少，依靠资金的整合能力较多。新三板市场是一个新兴市场，也是一个充满政策预期和估值想象的市场，因此也有众多的资金进入了新三板这个“价值洼地”。但因为新三板市场的流动性较差，企业多而质量参差不齐，导致了新三板无法容纳更多的资金。结合2015年市场的分布情况，2016年随着政策的进一步松绑和完善，上市公司的定增需求将会保持强劲。因此，在2016年的定增市场上，我们大胆预测仍然是一个“定增为王”的年代。

上市就可圈钱了嘛

首先、可以募集到资金，而且募集到的资金是不用还的，是通过发行股票募集到的资金。其次，上市公司的大股东财富大幅增加，公司没有上市之前，公司的股票不值钱，公开上市后公司的股票价格会上涨少则几十倍，多则几百倍，甚至几千倍涨幅，上市是公司大股东造富的机器。其三、公司上市后有利于公司形象的提高，上市公司更容易获得社会的信任，更容易获得市场的认可，更容易获得用户的认可，对于公司获得更大的市场有利，对公司的发展有利。其四，上市对公司品牌的提升有利，上市公司公信力更强，对于公司树立良好的品牌更加有利，公司有了良好的品牌，公司的产品附加值就会增加，公司的产品附加值提高了，公司的利润才能增加。其五、有利公司获得更多资源，企业的发展需要大量的资源，公司上市后各种资源就会找上门，对于公司整合资源更加有利。其六、有利公司的资本运作，企业的发展是两条腿在走路，一个产业的运作，一个资本的运作，只有两者完美结合企业才能更好的发展。其七、有利于公司产业的整合，公司产业的整合需要一个大平台，上市公司就是最好的平台。拓展资料上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。基本类型股票型上市公司（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。债券型上市公司（1）已经公开发行公司债券；（2）公司债券的期限为一年以上；（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。基本特点（1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为非上市公司，有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。上市公司发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。

证代则相当于这个证券业务部门负责人。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。对于上市公司和拟上市公司来说，证代岗位是不可或缺的，属于是董秘的助手。从职业规划上来说，一般情况下，成为董秘还是比较难，公司更加青睐懂法律或财务知识的人才。因此这个岗位的人选，大多是老板从券商投行部挖过来的。【岗位职责】1、负责上市公司信息披露及三会运作；2、负责与监管机构沟通日常信息披露及活动、汇报等事务；3、协助参与上市公司再融资、资本运作及市值维护工作；4、协助办理分红、业绩说明会等事项，完成领导交办的其他工作。

上市是在这个公司在金融界发行股票,你可以到证卷中心买到他的股票,说白了对公司来说是一中集资手段.

1、上市能够直接融资 上市又叫做IPO，首次公开发行股份募 集资金，股权融资大家都知道，但是能够合法的面向公众发行股份募集资金只有上市一条路，其他的股权融资都是面向特定的投资人。 上市通过增发股份，公司就能获得巨额 资金，而且还不用还，这是多少企业所追求的。所有的企业都缺钱，企业在发展运营的过程中没有不缺钱的（不要用老干妈来反驳，老干妈只有一家，你要是能做成这样的企业你也可以反驳我）。所以上市解决了企业的资金问题。 2、上市让公司股份实现了定价、实现了可交 易 现在说起股权融资都不陌生，都在说 自己的公司估值多少钱！但是这不是真实的，只是某一家机构对你的认可，你如果真拿到市场中去，有多少人会认你，会以这个价格买入你的股份？ 而且你想卖股份还找不到人来买 ，所以上市的好处就是你的股份实现了定价，并且可以随时交易，变现非常方便。 3、打通了融资通道，增强了企业信用 上市的企业不仅可以在IPO的时候 融资，上市后还可以通过增发来融资，还可以通过股权质押进行融资。 没有上市的企业在银行的信用就比较低， 要么很难获得银行贷款，要么就是获得贷款的利息很高，但是上市企业不是这样，上市企业的信用大幅增加，更容易获得银行的贷款，信用更高，获得贷款的利率也低。 4、企业实现了规范化治理 上市企业经过券商的辅导，专 业会计师的审计和财务梳理，经过律师事务所的法务梳理，排除了法律上、财务上的不规范，成为一家规范、合法的企业，在公司治理上也建立了现在企业的经营管理制度。所以这样的公司是干净的公司，所以股份才值钱。 有很多企业都说我企业净利润有很多 ，但是如果你按照上市公司的标准去审计，就会让净利润大幅缩水，企业都有内外两套账，这已经是行业惯例。经过上市辅导机构辅导审计梳理的企业是合法规范的企业，钱干净所以才值钱。 5、品牌知名度 再一个好处就是对公司的品牌有很大提 升，你是愿意和上市公司合作还是非上市公司合作？名利名利，名在前，利在后。上市后对公司品牌知名度有重要影响。 6、提升团队的凝聚力 一家企业做到上市，也算是 做到了成功，公司的核心骨干多少年坚持就是为了这一刻，公司上市，市值做大，股东的权益就会得到变现，非上市公司的股权除了分红是没有太大作用的。 看了一圈大家的答案，感觉都比较专业，我用大白话给大家解释解释： 1.比如你有一个小公司，想扩大规模，但是手头没钱，咋办呢？你可以找银行贷款，但是人家未必会理你；你可以找亲戚朋友借，但是亲戚朋友手头也紧；你还可以借高利贷，这个你懂的，利息高；还有一种方法，就是上市！ 2.上市，就是融资，但是融的这个资从哪里来，最终还是从股民手中来；上市有什么好处呢，第一，有名气了，有名气做事也简单了；第二，再融资就简单了；第三，身价暴增。 3.第三点是最重要的，身价暴增。上市前，你可能也就上千万身价，上市后，身价过亿没有什么悬念了；如果股票大涨，那么你的身价继续飙涨，等时间到了，你还可以卖股票套现，多好！ 这就是上市和不上市的区别，至于很多人说上市是为了圈钱，也正常，因为你可以看看股票的F10，大股东基本上都套现了！真正做实体的人不多啊！ 核心区别就是股权的流动性！ 举个例子： 隔壁老王有家化工厂，规模挺大。 但最近老王要给儿子买跑车，手头资金不足，怎么办？ 他想到了卖点股份，可新的问题出来了，虽然有意向的人很多，但价格谈不拢： 老王觉得5%值1000万元，但投资人中最多的只出到了500万元。 老王很头疼。 未上市企业，基于财务信息、行业可比性等一系列问题，双方对于企业的价值认定基本都是不对应的。 同样，假如老王的化工厂已经是上市公司了，老王怎么办呢？ 很简单！ 老王让自己的秘书小丽通知了证券部的人，发出了一则减持公告： 大股东老王因改善个人生活需要，在未来6个月的时间内，减持不超过1%的股权。 本次减持系大股东个人资金需要，与公司业绩无关。 好了，至此老王只需要在规定时间内随便卖出股票就可以了，儿子的跑车钱完美解决！ 未上市公司的股权因为价值判定、投资者范围等一系列问题，导致无法形成一个市场的公允价值，而上市公司则完全不存在这些问题。 当然，上市公司和未上市公司的区别还有其他，比如信息披露、股权分配、管理结构等等。 比如： 没上市的时候，老王可以让秘书小丽做公司的财务负责人、副经理、董事等等他愿意的一切职务； 但如果是上市公司，老王就没法这么任性了，哪怕他是大股东。 再看后一个问题，很多人说上市公司上市就是为了圈钱。 其实，这个不是很多人说出来的，而是有些上市公司的股东确实做得不地道： 同样，还是老王。 这几年，化工行业越来越不好做，每年忙活一年，盈利才一两千万。 连秘书小丽的工资都好久没涨了，还是自掏腰包给的。 这次儿子买跑车的事情启发了他，为什么不在股权上想想办法呢？ 经相关人士建议后，老王再一次发布了减持公告： 大股东老王因改善家庭生活需要，以市场价8折将持有股份的30%转让给老李，此次交易后，老王持有公司股份40%，依然为公司的第一大股东。 本次减持系大股东个人资金需要，与公司业绩无关。 没有改变大股东身份的情况下，减持所得几个亿。 老王算了算，就算他埋头苦干估计这辈子公司也赚不了这么多钱，何况自己还有不少股份，大股东的身份还是自己。 钱多了，生活改善了，连秘书小丽的工资也加了上去。 每次看到小丽灿烂的笑容，老王都会发自内心的觉得自己这次的减持无比正确！ 这是利安隆在今年年初发布的减持公告： 公司第三和第五大股东因“改善个人生活”而减持，要知道利安隆是2017年初才登陆创业板市场。 如果扣除锁定期，基本可以说是卡点走人！ A股这种锁定期一满就清仓式减持走人的太多，也导致了监管对于锁定期政策的一改再改！ 都是被这些人给逼的！ 老王的故事，不是段子，而是每年都在A股发生着！ 对于上市的定义来说，他们的目的是融资，而不是圈钱，这两者区别很大。可是根据市场的行情来看， 大部分的企业是打着“融资”的旗号，背地里做着“圈钱”的把戏 ！ 简单的说，上市融资是为了在市场上拿到更多的钱，投入到企业的发展，生产和布局之中，从而产生利益，回馈于投资人，也就是股民。这是一个过程，企业拿到钱发展的好了，有更多的利润给予投资人，那么也就会带来更多的融资资金， 这其实更是良性的循环！ 但是现在有些上市公司却不是那么做的，他们是以上市为目的，一旦上市，业绩就会变脸，开始圈钱。拿到的钱不仅投入企业的发展和布局很少，大部分都是进入了自己的口袋，中饱私囊，于是给予投资人的回报也非常少！ 这就是恶性循环，也叫圈钱！ 其实上市以后，也就说明了你的公司不再是你一个人的公司，是整个市场的公司，不仅要受到证监会的管理和监督，还有遵循一系列的上市条约和规则，甚至当别的投资人拥有了你公司一定的股权之后，会对你产生一定的影响和冲击！不过 好处就是能够融资到更多的钱 ，并且自己的股份还 可以抵押进行更多的变现 。 而不上市则表示你永远是这个公司的老大，你制定制度，你来管理，你想怎么样发展就怎么杨发展，不需要遵循一些复杂的规则，也不需要看别人脸色，更不需要担心有人能撼动你在公司的地位！但是有个 缺点就是没上市公司拿到的融资多，业务扩张速度可能相对较慢！ 第一个要说的就是华为！ 华为不上市的原因太简单了，因为不缺钱，因为要打造100%中国企业！要知道的是目前的三大巨头BAT都不是100%中国企业，都是有外资参股的，而华为则是100%的中国企业没有一分钱外资参股。这也是华为不上市的重要原因！ 第二个要说的就是老干妈！ 我们知道上市后的规矩和制度非常多，而老干妈的脾气大家都懂的，急性子火爆脾气，一旦上市了，我相信老干妈可能会受不了那么多的约束！就好比现在已经上市的格力董明珠，就有点像老干妈的脾气，前不久还被证监会警告提前透露业绩了呢！ 第三个说的就是小米！ 雷军其实在早期是说近几年里不考虑上市的，但是没有想到最后没过多久就上市了。其实原因就是缺钱！再加上小米的竞争对手都是一些顶级的企业，如果小米没有强大的资金做宣传，布局，甚至投入研发，最终的结果就是被淘汰！所以这也是现实中说好不上市，最后比谁都上的快的例子之一！ 当然了，上市不能代表成功，许多公司上市之前经营的非常不错，但是上市后收到资本市场的冲击和影响造成退市和业绩崩塌的也比比皆是。 最近最值得我们参考的就是乐视网 ，乐视网在上市之前其实是一家非常强大的，有核心竞争力的公司，但是上市之后因为受到了牛市的影响，产生了泡沫，甚至导致了股东董事的膨胀，最后资金崩裂走上了不归路！ 而华为，即使不上市，也能够把自己的三大业务做到两个世界第一，一个世界第二。所以上市是一把双刃剑，也不是绝对的利好，关键还是要看企业的自身实力和领导人的眼光格局！ 上市前是一个私有化的企业，股东只有少数几个人。赚了钱分给少数几个人。上市以后你的企业变成了大家的了。每一个人都可以成为你企业的股东，赚了钱大家一起分。 说上市为了圈钱说的太严重了。我跟很多老板交流过、研究过，上市主要是有三个原因。 一、融资 融资是企业上市非常重要的原因。企业永远都是在融资中和准备融资中。销售产品也是融资，只是融资的道具是产品，招代理也是融资，融资道具变成了代理权。卖股权也是融资，融资道具变成了股权。上市就是把你的股权放到了一个公开的市场上进行出售，每个人通过网络都可以直接购买你公司的股权。向全世界每个人进行出售。 二、流通性 有很多企业现金流非常充裕，而且不差钱。为什么还要上市。主要就是为了股权的流通性。很多互联网企业早期的时候往往吸引了大量的风险投资、往往在员工中做了股权激励。通过上市把股权换手给股民。让原来投资者和员工手里的股票可以进行流通。至于流通多少，这个完全取决于个人。投资商减持退出以后可以继续投资到新的企业去，加快商业流通。员工可以通过减持改善生活，获得早期对创业公司、信任、努力工作的丰厚回报。股民通过投资优质企业继续获得合理的投资回报。应该说是一个多赢的局面。 三、包装、宣传 现实中有很多企业并没有非常好的财务表现、但是依然要流血上市，其主要原因主要是为了包装、宣传。包装、宣传的核心主要目的是为了招商加盟做准备的。可以给招商加盟的代理商宣传，我们是一家上市公司，我们非常有实力。加盟我们有保证。中国存在极大的信息不对称。很多老百姓今天都还认为上市是一件非常难的事情。上市公司是非常厉害的。其实他根本不知道里面的道道。信息不对称在某个行业都存在。在中国沿海城市与内地很多城市也存在。还有互联网行业和传统行业、金融行业都存在。会来加盟的基本上是传统行业的老板，通过一个新的机会寻求转型升级。 上市是起点，不是终点。上市应该说只是一个企业的成年礼。后面要走的路应该还很长。上市企业解决了融资问题，就更应该做得比其他的小微企业做的好。做出榜样。 首先，就是大家都知道的，上市能够融资，股东能够套现。 企业上市，本质上是把自己的股权卖给投资者。投资者能够拿到企业的股权，享有对该企业的表决权和分红权。而企业可以筹得资金，为更好的发展打下基础。对于企业原始股东来说，他们的股权未来就可以在二级市场交易套现。 一般说的圈钱，就是指这种套现行为 。对于很多创业者来说，上市就是他们实现财富跳跃的最好机会。而且也存在一些公司为了上市，上市前透支了未来几年的发展，一上市便开始业绩滑坡。这种上市并不能增加企业的竞争力，但不管怎样，原始股东们至少可以赚到大笔的财富。 其次，对于很多原先并不怎么知名的企业来说，上市对他们是一种光环加持。 截至2017年9月，全国实有内资企业2854.96万户。而目前A股上市公司数量为三千六百多家，再加上一些在香港和美国以及新三板上市的企业，上市企业占企业总数的比例不会超过0.03%。所以，一家公司能够上市，就是其实力的最好证明，对公司品牌知名度的提高和后续业务的发展也有很大的帮助。 上面说到，上市的公司是少数，绝大多数的企业是没法上市的。不过也有少数公司，达到了上市资格却依然坚持不上市。典型的如华为、老干妈。 公司一旦上市，立马就会有一批人成为千万、亿万富翁，这样这些人的工作热情会衰退。对于任何一家企业来说这都不是好事。另外，公司不上市，也能更好地保持企业发展的独立自主权。 去年底一个华为的朋友来家里吃饭，就聊到了华为为什么不上市的问题。那时孟晚舟事件刚发生没多久。他说华为其实可以退出美国市场，甚至也可以退出世界的任何市场，大不了就是少赚一些钱而已。因为我们没有上市，不用对股东负责，不用为了季报、年报这些短期业绩而烦恼。而且如果把短期业绩看的太重，那企业的长期战略就会大受影响。华为现在坚持每年将10%以上的销售收入投入研发，有些研发项目几年内甚至更长的时间都不会转化成收益，只是纯粹的投入。但是，当初刚开始布局5G技术的时候也是如此。一家公司如果太注重于横向的发展，那就很难占据未来前瞻技术的制高点。 所以，总的来说，企业上市，可以融资，可以提高知名度。而企业不上市，能保持员工的工作热情和企业发展的独立自主权。 企业能上市，对企业来说是巨大的成功。企业能上市而不上市，就需要在诱惑面前，依旧坚持自己的理想和目标。 公司上市跟没上市区别很大： 首先，公司上市后融资更容易，上市融到资金后，公司市值大幅增加后，银行等各类金融机构都愿意给上市企业融资。 其次，上市后财富大幅增加，公司上市后股票更值钱，一般公司上市后股票会增值几十倍甚至几佰倍，公司的老板及股东们的财富就都增值了几十倍或者几百倍。 其三，公司的形象会提高，公司上市后，影响力会提高，公司的形象也会提高。 其四，公司上市后更容易获得市场，扩大市场，上市公司的信誉更高，消费者更容易信任上市公司，对公司扩大市场有利。 其五，公司上市后品牌形象提升级更回容易，上市本身就是一种公司品牌的宣传，成功上市是获得了资本市的认可。上市后品牌提升后有利公司提高利润率，公司上市后品牌形象提高后，公司产品的利润也会相应的提高。 其六，公司上市后能更好的获得资源，上市公司更容易得到各方面的支持，更容易获得各种优质资源，有利公司的资源整合。 其七，公司上市后能更好进行资本运作，企业的发展需要产业运作与资本运作两个轮子同时向前发展，只有上市公司才能更好的进行资本运作。 上市是圈钱，这话肯定没错。所不同的是，监管机构给了上市圈钱一个更好听的名字——融资。 如果不能融资，不能以融资的方式圈钱，相信绝大多数企业都不会上市。要知道，就算能够融资、能够圈钱，像华为、老干妈等企业，也不想上市。而也一直喊着不上市的娃哈哈，则好像因为钱的问题，已经对上市的看法有了松动。 需要注意的是，虽然上市的主要目的是圈钱，不能圈钱，绝大多数企业不会上市。但是，从企业上市的实际情况来看，圈钱也决不是唯一目的。因为，一家企业如果能够成为上市公司，会大大改善企业的市场形象，使消费者对企业的认可度提升。在这样的情况下，企业的市场影响力就会加大，产品销售等就会更加有利。毕竟，对消费者来说，对上市公司的认可度和接受度要远大于其他公司。 同时，成为了上市公司，金融机构等对企业的信任度也会大大提高。因此，在提供贷款等方面，不仅可以优先，还有可能会降低融资成本，从而给企业带来实实在在的利益。在此基础上，受政绩考核影响，地方政府在对上市公司的政策方面，也要妣其他企业更加优惠，会提供更多政策与资金的支持，从而也让企业获得更多非上市行为的利益。 总之，上市对企业的正面作用与影响更大，对企业带来的利益更多。 上市跟没上市在关联人、有形和无形价值上都有区别，很多人说上市是为了圈钱，这从目前A股的情况来看，也怪不得说这话的人。 在没有上市之前，公司的经营状况、信息主要就是对于少数的几个重要的合伙或者股东的，除了公司这一小股人，没那么多老百姓会关心你的好坏。 上市之后公司就不在只是那几个大股东了，它吸收着广大股民的资金，持股多少之分，但都是公司的股东，这个 时候，公司经营的好坏、股价涨跌就要影响更多人的口袋了。 上市最大的好处是可以融资，这也是成立股市的主要原因，融到的这些资金，就会成为公司战略升级、经营扩张的重要依靠。我们形容一个人有钱人做事会用财大气粗，对于公司又何尝不是呢？没钱总是会缩手缩脚的。 为什么问一个人在哪个公司上班的时候，人都会习惯性的加前缀，比如国企、事业单位、上市公司等等？说白了，就是在老百姓眼中，这些都是品牌、形象、可信度各方面更好的公司。所以，除了上市后公司品牌形象的直接提升外，还可以利用有钱来继续打造和提升。 上市后由于利用股票的流通性特点，原始投资人在有资金需求的时候，就可以通过抛出手中的股票来获取资金，尤其看到那些公司上市后经营一落千丈，股价持续下跌，股东还在不停减持，最后就剩下个空壳。另外，加上投资者钱投进去之后不仅没收益，还要赔上本金，就难免会有这圈钱之说了。 一家公司从普通公司到上市公司，这过程中也是有一定消耗的，包括现金、技术、产品等，但是上市之后也有收获，圈不圈钱就看大股东自己了。 实话说，区别非常大，相信每个人都能说出好多条来。除了大家都提到的融资更方便之外，在我看来，关键的区别还有以下几点： 一、上市让一个企业成为公众公司，经营管理的透明度增加成为必然 为何很多公司在上市之前很早就开始了辅导期，这是因为上市之后，公司就成为一个公众公司，一些重要的信息必须要及时对公众进行披露，而如果要做到这些，公司的管理就要规范起来，时髦的话讲，就是要建立现代企业制度，但是很多公司不规范的地方很多，比如各种行政许可手续欠缺的、社保欠缴的、管理过于追求人治的，环保或者 社会 责任方面存在违规的，凡是不规范的地方都要规范起来才行。有时候，一些负面新闻有可能引起股价的大跌，从而进一步放大，导致公司的经营风险。这样无形中也会约束管理层的行为，尤其是想违规的时候，就需要评估一下自己的行为可能给上市公司带来的影响。 二、上市让一个企业的估值更为量化，股权的交易更为方便和有据可依 融资固然是重要的，但融资是需要尺子的，公司上市之后，企业的价值就有了可参考的标准，无论是定增还是收购，都有标准了，质押融资也行，转让股权也行，自己公司值多少钱，大概就清楚了。尤其是一些家族企业的上市公司老板想把股权分给亲人，也可以精确的划分股权了。 三、上市让一个企业尤其是私人企业的实控人更有财富安全感 历史 上，沈万三也好，胡雪岩也罢，他们风光的时候自然是踌躇满志，但是最后的下场却都不是很好。联想到现在的黄光裕，为何他坐牢之后，财富还在，最关键的一点就是国美是一家上市公司。 其他的区别还有很多，不细说了。 说这话的人应该是对A股比较了解的人说的，因为A股这样的例子太多了，随便举几个： 贾跃亭，他的乐视网上市后，累计套现140亿； 马云，阿里巴巴上市之后，累计套现110亿； 海康威视的龚虹嘉、陈春梅夫妇套现79亿元； 华谊兄弟。。。。。 然后最近三年来，每年股市都面临大量的解禁和减持压力，尤其 是很多小非， “清仓式减持”遍地都是，这样的新闻几乎每周都能见到。这些减持的接盘侠是谁？还不是二级市场广大的投资者，广大散户啊。 而A股估值之高世界闻名，最明显就是同一家公司A股和H股价格相差非常大，是有名的人傻钱多速来，所以去年证监会欢迎中概股回归，360，药明康德就赶紧来了，这样的好事谁不喜欢呢？ 而A股市场的整体表现就更是不堪了，甚至很多业内人士，比如董明珠就多次说有些上市公司不好好经营，就知道忽悠散户，老干妈陶华碧也说不愿意上市圈钱，吴敬琏老先生说A股市场比那什么还不如。所以啊，很多上市公司上市就是为了圈钱，这本来就是事实。

“类借壳”是一种创新的资本运作手段，目的是以创新的股权交易手段，来规避重组上市监管的一种方法。因为如果资产重组达到了重组上市标准，则需要依照IPO来进行审核，审核较难通过，而且也失去了买壳的意义。证监会之所以要公布如此严格的借壳规定，是希望资本市场不要以“壳资源”名目来进行炒作，希望投资者理性投资。但由于重大资产重组的审核难度大大低于IPO审核，公司总是费劲脑汁探索“打擦边球”规避借壳的认定条件，争取以重大资产重组名目进行审核，因此就出现了如今众多的“类借壳”玩法。 在这些“类借壳”公司中，三七互娱一直被称作“教科书式案例”。只因他巧妙的运作手法，一次次躲避了“最严借壳新规”的要求，最终成功借壳，还借此题材让自己身价翻番，还造就了安徽首富家族。站在如今的时点来看，三七互娱的“类借壳”历史仍然经典，借壳意图“司马昭之心人尽皆知”，可每一步操作都没有违反规定，却让三七互娱不需要接受IPO审查，让人感叹其资本运作手法的精妙。 在讨论三七互娱的“类借壳”案例之前，让我们从关于借壳的规定开始说起。 一般而言，借壳上市是指收购人及其关联方在取得控制权后一定时间内对上市公司进行重大资产重组，注入自身资产或业务，且相关指标达到一定比例，实现间接上市的行为。 根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，满足以下要求的，为重大资产重组： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳认定有两项指标： 为了防止利用化整为零规避监管的行为，《证券期货法律适用意见第12号》规定在借壳数据相关计算的时候，适用 累计首次 原则，即上市公司购买资产总额的计算，从“上市公司控制权发生变更之日开始”。 对于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买的资产对应的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件，包括主体资格、独立性 、规范运作、财务与会计等标准。也就是说，明确了借壳上市需要与IPO审核等同的要求。 因此，在判断重大资产重组是否构成借壳上市时，需要判断本次交易是否导致控制权发生变更。如果控制权未发生变更，则要关注历史上最近一次控制权变更时间。从最近一次控制权变更时间开始计算，如果收购人累计购买资产总额达到控制权变更前一年期末资产总额的100%，则构成借壳上市。 顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，成立于1995年，主营业务是汽车零部件制造和销售。顺荣股份也经历过一段众叛亲离，一波三折的IPO之路，可2007年的当时，那些撤资的风投又怎能预料到如今的辉煌？ 2011年，顺荣股份终于登陆A股市场，但上市第一年，净利润便下滑43%，此后更是下滑91%，公司陷入困境。由于资产干净，还被挂上了“壳股”的标签。 2013年中国的游戏行业，在刚刚起飞的阶段，但监管层还并不看好这一行业，游戏公司想要直接IPO还是较为困难。经历了IPO暂停和自身历史原因的三七玩，他的上市之路还是较为暗淡。在三七玩和大唐电信并购绯闻结束后，顺荣股份伸出了橄榄枝。一场经典的并购大戏就此在A股市场上演。 生不逢时，在2014年，正好是“最严借壳新规”出台之时，借壳上市也要按照IPO审核。想要躲避IPO审核的三七玩，只好另辟蹊径。 2013年10月，顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权，估值共计19.25亿元，协议作价19.20亿元，交易构成重大资产重组。并向控股股东和实际控制人吴氏家族及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份募集资金，用作交易支付对价。 但这次收购却以失败告终。该重组事项于2014年3月27日，经2014年第18次并购重组委工作会议审核，未获得通过。原因在于李卫伟、曾开天之间不构成一致行动关系的解释并没有得到并购重组委的认可。 2014年4月，顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》，增加了交易完成后36月内吴氏家族不得减持上市公司股票的承诺，李卫伟、曾开天不得增持上市公司股票的承诺，36个月内曾开天放弃股东表决权、提名权、提案权的承诺。 2014年12月2日， 上市公司取得证监会批复，交易方案获得证监会通过。 交易完成前后，公司的股权结构图变化如下所示。 从交易后的股权结构图可以看出，李卫伟、曾开天两人分别持股23.01%、21.05%，如果二者构成一致行动人身份，那么此次交易会构成上市公司控制权的变更，很容易触发借壳上市。为什么并购重组委在第一次审核时对一致行动关系要求严格，是因为李、曾二人是否达成一致行动关系会影响重组是否构成借壳上市的判断。 1. 交易前后公司的实际控制权不变 为了保证公司的实际控制人不发生改变，吴氏家族先达成了一致行动人关系，而李卫伟、曾开天为分别持股。。交易前，吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股股票，持股比例为 56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中，在募集配套资金环节，吴氏家族以现金认购公司非公开发行股票2400万股。因此交易完成后，吴氏家族持有上市公司 9910 万股股票，持股比例为 30.86%，实际可以支配的上市公司表决权超过30%， 符合《上市公司收购管理办法》中规定的拥有公司控制权的情形，因此交易前后上市公司的实际控制人不变，上市公司的控制权不变。 2. 交易对方不存在一致行动关系 此次发行过后，三七玩的两位主要股东李卫伟、曾开天持有顺荣股份的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，可能导致导致控制人变更。对此，中介机构在方案中称，李卫伟及曾开天已作出承诺，不存在亲属关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动人关系。 3. 交易对方承诺不谋求上市公司控制权，并放弃股东投票权。 此次交易中，交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。且李卫伟、曾开天分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。 4. 上市公司将于2016年12月31日之前现金方式收购三七玩剩余股权的承诺。 为避免可能的后续交易改变公司控制权，李卫伟、曾开天承诺同意上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余的40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构，因此预计将来收购事项也不会改变公司的控制权。 通过以上四点，李卫伟、曾开天非一致行动人，二者的股份不会被合并计算，从而没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的控制权发生变更的要求，因此不构成借壳上市。虽然这笔交易的借壳意图颇为明显，但是仍然得到了证监会的批准。这是这笔类借壳交易迈出的第一步，也是最重要一步。 2015年2月2日，上市公司以主营业务发生变化为由，更名“顺荣三七”。 2015年5月，上市公司根据承诺，向汇添富基金等投资者非公开发行股票，募集现金用于收购三七互娱（“三七玩”改名）剩余40%股权。此次发行后，公司实际控制人未改变，因此也未触发借壳的条件。2015年12月18日，该非公开发行股票获得证监会批复。12月25日，三七互娱资产交割完成，顺荣三七至此已经完成收购三七互娱100%股权。 2016年1月19日，上市公司再次更名，更名为“三七互娱”。 至此，三七互娱类借壳交易告一段落。三七互娱名义上是顺荣三七的全资子公司，虽然公司名义上的实际控制仍然是吴氏家族，但是李卫伟，曾开天分别持股23.01%，21.05%，为公司事实上的掌控者。 虽然资产重组报告中称公司将向汽车、文娱两方面发展，但之后公司的一系列扩张都是向着文娱方向发展。2016年8月，三七互娱收购了墨鹍科技，智铭网络和中汇影视；2017年9月公开发行可转债方式收购江苏极光20%股权。这些年来三七互娱的并购对象均是娱乐、影视行业的公司，三七互娱要在文娱产业发展的愿景可见一斑。 与此同时，三七互娱努力剥离汽车部件业务。2015年，三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。2018年4月28日，三七互娱就将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权以9亿元价格公开拍卖，但以流拍告终。7月25日，三七互娱向控股股东，实际控制人之一吴绪顺出售汽车部件公司100%股权，作价9亿元，吴绪顺则以公司A股股票作为交易对价。8月24日，公司董事会又撤回了这项交易决定，并将资产再度进行公开拍卖，但最终还是失败。9月20日，公司最终与芜湖凝众汽车部件科技有限公司达成协议，以折价8.19亿元向凝众汽车出售顺荣汽车资产。值得注意的是，凝众汽车的实际控制人，还是吴绪顺，而且这家公司是2018年9月19日才刚成立的。 至此，顺荣汽车100%股权又回到吴氏家族吴绪顺手上，而上市公司三七互娱也从一家汽车制造业公司变成了一家资产干净的游戏公司。 虽然吴氏家族股票的解禁日为2017年12月29日，但大股东套现的意图从较早开始初见端倪。2016年6月25日，吴卫东就将其占公司总股本的0.65%限售股质押给华金证券。解禁后，从2018年2月开始，吴氏家族就开始对持有上市公司股份进行减持，进行套现。截止2019年8月，吴氏家族共减持2亿股，占总股本10.79%，共套现28亿元，平均成交价格13.32元。减持情况如下表所示。 此外，吴绪顺还在2019年7月用400万股（总股本0.19%）公司股份换购“华安中证民企成长ETF”和1400万股（总股本0.66%）公司股份换购“汇添富中证长三角一体化发展主题ETF“，相当于“变相减持”。 在三七互娱的类借壳风波中，吴氏家族可谓最大的受益者，不仅拿回了汽车部件公司的资产，还通过这一系列资本运作，增加了28亿元现金和50亿元的上市公司股票，为“空手套白狼”之典范。几次交易、减持时间都安排得刚好，证监会的问询函也无法阻止这场“合理”减持。资本市场总归是零和游戏，吴氏家族的盆满钵满，还是在由资本市场其他参与者买单。 再看三七互娱，随着吴氏家族的不断减持离场，2019年4月8日，李卫伟持有公司股份占公司总股本的19%， 为公司第一大股东，上市公司实际控制人易主，三七互娱成功接手这个壳，实现了上市。 巨潮资讯网 借壳上市认定标准研究 公司重大资产重组管理办法 顺荣28亿吞下三七互娱 分析师：趁虚胖卖个好价钱 三七互娱"类借壳"留遗伤 安徽首富"暴力"减持大玩资本游戏 1元回购超2000万股，实控人不断减持，三七互娱转轨进行时 三七互娱遭持续减持 “吴氏家族”近两月套现2.665亿元