- 北境漫步
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reits 国内合法吗?正在业界普遍预期春节后证监会即将推出公募REITs方案,大家正在翘首以待的时候,北京金融资产交易所(以下简称北金所)《 北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务指引(试行)》在春节前横空出世,一个专属版的REITs方案作为春节礼物迎面砸过来。
这一出,一下子把正在回家旅途或者整理行囊准备过节的金融民工忙坏了:这不又得抽时间赶紧仔细学习领会,以便春节可以多一种搬砖的秘籍。我们在此做个解读,看看北金所推出权益型的REITs方案“葫芦里藏着什么新春大礼”。

对中国REITs发展有一定了解的读者想都必知道,早在十多年前,监管部门就已经组织专家研究中国的REITs方案;人民银行还出过一个债券型REITs征求意见稿;去年上交所也推出一个公募基金加ABS的试点方案,但终因各种原因而夭折。
这次北金所推出权益型的REITs方案,勇气可嘉。
(另外,关于北金所的背景,具体如下)

所以是哪门子央行版REITS...要这也算,CFETS和上清所发的文都算央行的了...
言归正传,还是让我们先睹为快,北金所方案的要点——浓缩成一个词就是股权型REITs。其基本交易结构可以描绘如下图:

符合标准的房地产租赁公司原始股东可以在北金所及其协调机构的协调下完成首次信息披露及初始信息记载、承担住房租赁企业的定期信息披露督导义务、协助完成信息记载变更,把持有的股权转让给合格投资者。
北金所精心设计了一套REITs股权转让的的房屋租赁企业的标准:
一是 组织形态标准:住房租赁法人组织。
二是 专业化标准:以专业化和机构化形式从事房地产租赁业务:房地产为租赁用地、租赁住房、商业物业、基础设施。
三是 资产标准住房租赁企业至少80%的资产投资于可产生稳定租金收入的房地产项目。
四是 收入标准:住房租赁企业收益的80%以上来自于租赁类房地产项目持续运营的租金收入。
五是 分配标准住房租赁企业投资取得的全部收益,90%以上定期向住房租赁企业股东分配。
六是 负债率标准:资产负债率不超过80%。
整体而言,上述标准中规中矩,基本参照了国际通行的标准,有些还稍有提高。如资产标准比国际通行的75%提高了5%。资产负债率低于美国的杠杆率而高于新加坡和香港的标准。在基本符合国际上通行的REITs标准的情况下,衷心地希望同样如国际通行的那样得到避免双重征税待遇。
- 贝贝
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合法。
正在业界普遍预期春节后证监会即将推出公募REITs方案,大家正在翘首以待的时候,北京金融资产交易所(以下简称北金所)《 北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务指引(试行)》在春节前横空出世,一个专属版的REITs方案作为春节礼物迎面砸过来。
这一出,一下子把正在回家旅途或者整理行囊准备过节的金融民工忙坏了:这不又得抽时间赶紧仔细学习领会,以便春节可以多一种搬砖的秘籍。我们在此做个解读,看看北金所推出权益型的REITs方案“葫芦里藏着什么新春大礼”。

对中国REITs发展有一定了解的读者想都必知道,早在十多年前,监管部门就已经组织专家研究中国的REITs方案;人民银行还出过一个债券型REITs征求意见稿;去年上交所也推出一个公募基金加ABS的试点方案,但终因各种原因而夭折
- 慧慧
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秒啊”是全球首家的时间交易平台,从创投大咖,当红明星艺人到网红牛人,挖掘有潜力的人,帮助人们见到他们想见到的人,更好地改变世界。
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- 里论外几
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中国REITs的发展包括中国公募REITs进程、租赁住房REITs的持续发展、基础设施(PPP)与REITs的结合发展、物流地产REITs的风口正当时等核心内容和趋势,与我们去年发布的《2017年中国REITs发展总结和2018年展望》基本一致。
2018年,中国REITs热度持续增长,愈加得到各界关注并快速推进发展。本年度,首单物流地产储架REITs-顺丰产业园类REITs、首单公共人才租赁住房类REITs—深创投安居集团人才租赁住房类REITs、首单房企租赁住房类REITs-保利地产租赁住房类REITs、首单底层资产可赎回类REITs-皖新光大阅嘉类REITs和首单长租公寓储架权益类REITs-高和晨曦领昱类REITs等创新类REITs产品成功发行,不断丰富国内类REITs产品底层资产类型和技术实操方法、为标准化REITs落地夯实基础;体现创新示范效应、普及REITs知识理念,促进中国REITs稳步发展。
此外,首单基础设施类REITs-河北交投沿海高速类REITs、首单工业地产类REITs-东久智能制造产业园类REITs、首单地产基金储架式商业类REITs-光控安石商业地产类REITs、首单商业物业储架类REITs-首创钜大奥特莱斯类REITs和首单储架式酒店类REITs-开元酒店类REITs等创新类REITs产品落地可期。
因字数限制,本篇文章未全部呈现报告内容。点击本篇文章底部阅读原文,可下载获取《2018年中国REITs研究报告》全文PDF版本。
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政策环境篇
一、2018年中国REITs政策概述
2018年,中国REITs发展保持积极前进态势,相关政策利好不断。1月末,证监会系统2018年工作会议召开,会上提出研究出台公募REITs相关业务细则。2月上旬,深交所发布《发展战略规划纲要(2018-2020年)》,提出全力开展REITs产品创新。
4月下旬,中国证监会、住房城乡建设部联合印发《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》。《通知》明确提出,将重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物业作为底层资产的权益类资产证券化产品,推动多类型具有债权性质的资产证券化产品,试点发行REITs。该文件是国务院提出加快发展住房租赁市场之后,两部委联合下发的第一个落地文件。
8月上旬,合肥中院关于平安大华公司的执行异议之诉裁定一案成为资产证券化破产隔离领域,首次作出的法院裁判,为资产证券化的司法保障注入了一剂及时的强心针,是资产证券化资产独立性的重大实证突破,对于资产证券化健康发展大有裨益。我国对资产证券化基础资产的转移能否实现破产隔离的判断,更多时候是采用《合同法》、《破产法》综合判断,既提高法律搜索成本,也容易出现理解上的困难和矛盾。因此,在目前这一领域法律规制尚不完善的背景下,证监会作为主管的证券公司资产证券化的职能机构,具有较为丰富的处理资产证券化事务的经验。
- cloudcone
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是属于合法的。
国内准REITs产品的主要类型
目前,我国国内的准REITs产品主要以资产支持专项计划作为特殊目的载体,以资产证券化方式在
证券交易所发行。此外,公募基金发起设立的类REITs产品和银行间市场发行的类REITs产品也是两种不同类型的准REITs产品,但这两类产品总体规模上较小。以上这三类准REITs产品的主要区别在于:从SPV的形式来看,交易所REITs的SPV为资产支持专项计划,银行间REITs的SPV为特殊目的信托,公募基金REITs的SPV为封闭式公募基金;从法律依据来看,交易所REITs的主要法律依据为《证券公司及基金管理公司资产证券化业务管理规定》,银行间REITs的主要法律依据为《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》,公募基金REITs的主要法律依据为《证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》;从审批形式来看,交易所REITs的发行需要挂牌及机构出具无异议函及基金业协会备案,银行间REITs发型需要取得人民银行的行政许可,公募基金REITs则需要在证监会注册;从发行对象来看,交易所REITs面向合格投资机构定向发行,银行间REITs向银行间市场合格机构公开发行,公募基金REITs向证券投资基金合格投资人公募发行。
截至目前,我国内地尚没有真正意义上的公募REITs产品(存在两支以REITs基金为主要投资标的FOF基金,分别是诺安全球不动产基金和鹏华美国房地产基金,其中,诺安不动产以全球范围内的权益类REITs为投资标的,鹏华房地产主要以美国市场上的权益类REITs为投资标的),已发行的REITs产品产品流动性较差,交易不够活跃。
- 再也不做稀饭了
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R EITS是房地产资产证券化,在中国是不合法的。不动产资产证券化在法律上是违法的,所以所有人在做资产证券化的时候都要注意。
资产证券化广义含义有四个:1.实物资产证券化2.信贷类产品的资产证券化3.票据类资产证券化4.现金资产证券化(炒股票)
- wpBeta
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公募REITs基金属于低风险基金,华泰证券投资者教育基地公众号和华泰证券一站式财富通管理平台-“涨乐财富通”提供丰富的reits基金系列课程,欢迎关注或下载了解。
- gitcloud
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正在业界普遍预期春节后证监会即将推出公募REITs方案,大家正在翘首以待的时候,北京金融资产交易所(以下简称北金所)《 北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务指引(试行)》在春节前横空出世,一个专属版的REITs方案作为春节礼物迎面砸过来。
这一出,一下子把正在回家旅途或者整理行囊准备过节的金融民工忙坏了:这不又得抽时间赶紧仔细学习领会,以便春节可以多一种搬砖的秘籍。我们在此做个解读,看看北金所推出权益型的REITs方案“葫芦里藏着什么新春大礼”。

对中国REITs发展有一定了解的读者想都必知道,早在十多年前,监管部门就已经组织专家研究中国的REITs方案;人民银行还出过一个债券型REITs征求意见稿;去年上交所也推出一个公募基金加ABS的试点方案,但终因各种原因而夭折。
这次北金所推出权益型的REITs方案,勇气可嘉。
(另外,关于北金所的背景,具体如下)

所以是哪门子央行版REITS...要这也算,CFETS和上清所发的文都算央行的了...
言归正传,还是让我们先睹为快,北金所方案的要点——浓缩成一个词就是股权型REITs。其基本交易结构可以描绘如下图:

符合标准的房地产租赁公司原始股东可以在北金所及其协调机构的协调下完成首次信息披露及初始信息记载、承担住房租赁企业的定期信息披露督导义务、协助完成信息记载变更,把持有的股权转让给合格投资者。
北金所精心设计了一套REITs股权转让的的房屋租赁企业的标准:
一是 组织形态标准:住房租赁法人组织。
二是 专业化标准:以专业化和机构化形式从事房地产租赁业务:房地产为租赁用地、租赁住房、商业物业、基础设施。
三是 资产标准住房租赁企业至少80%的资产投资于可产生稳定租金收入的房地产项目。
四是 收入标准:住房租赁企业收益的80%以上来自于租赁类房地产项目持续运营的租金收入。
五是 分配标准住房租赁企业投资取得的全部收益,90%以上定期向住房租赁企业股东分配。
六是 负债率标准:资产负债率不超过80%。
整体而言,上述标准中规中矩,基本参照了国际通行的标准,有些还稍有提高。如资产标准比国际通行的75%提高了5%。资产负债率低于美国的杠杆率而高于新加坡和香港的标准。在基本符合国际上通行的REITs标准的情况下,衷心地希望同样如国际通行的那样得到避免双重征税待遇。
一个REITs市场能否发展壮大,与其REITs产品的流动性具有密切的关系。那么谁有资格参与REITs的投资呢?该REITs方案对投资合格性标准要求为:
(一)是中华人民共和国境内依法设立的法人或非法人机构和监管部门认可的境外合格投资者;
(二)最近一期经审计净资产不少于等值人民币1000万元或管理资产不少于等值人民币1000万元;
(三)北金所要求的其他条件。
以及法律或监管部门认可的其他合格投资者。
(一)是中华人民共和国境内依法设立的法人或非法人机构和监管部门认可的境外合格投资者;
(二)最近一期经审计净资产不少于等值人民币1000万元或管理资产不少于等值人民币1000万元;
(三)北金所要求的其他条件。
以及法律或监管部门认可的其他合格投资者。
北金所作为银行间市场的一部分,最关心是银行及其理财计划是否可以投资呢?回答这个问题涉及一个前提:如何认定北金所REITs金融产品是标准化产品还是非标准化产品。在当前金融监管制度下,这是一个核心命题。
参照《资管新规》给出了的标准化资产的五大标准:1、等分化,可交易;2、信息披露充分;3、集中登记,独立托管;4、公允定价,流动性机制完善;5、在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。依据这些条件,以及《证券法》关于公开发行的强制性条款的约束,北金所REITs属于私募非标准化的金融产品。银行理财计划在资管新规下可以投资,而银行自有资金不能投资。
但无论如何,北金所做了很有意义的突破性工作——第一个提出权益型REITs。当然也存在一些问题,就笔者所知,本着知无不言言无不尽的态度,分析如下。
01
规范性问题
依据《北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务指引(试行)》第一条,其上位法为《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《金融企业国有资产转让管理办法》。
《公司法》主要约束股权交易行为,并未授权北金所某种权力。后面的两个《管理办法》仅就标题就知道是针对国有企业的,仅限于国有资产,按照该方案范围缩小到国有资产中股权资产。
国有企业股东的股权转让行为,依据《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十条国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度,加强企业国有资产产权交易的监督管理,促进企业国有资产的合理流动,防止企业国有资产流失。为此国资委和财政部颁布了部门规章《企业国有资产交易监督管理办法》具体管制国有产权的转让行为:引入政府审批制度以及公开转让制度。
后者即为该《办法》第十三条规定产权转让原则上通过产权市场公开进行。这就是许多国企股东在股权转让时通过北金所的原因,当然国内其他各个省市设立的产权交易所也可进行交易。
结合房地产REITs,只有当国有企业股东持有房屋租赁企业的股权欲出让的时候,北金所以一个合适的交易场所。如果涉及国有控股权的出让应由相关政府部门审批。因此把《企业国有资产交易监督管理办法》作为上位法并无实质意义。至于《金融企业国有资产转让管理办法》同样无实质作用。
02
持有人标准
关于持有人标准,国际通行的标准是持有可以转让股票或者收益凭证的人数必须大于等于100人,在经过一个纳税的年度之后的后半年,5个或以下的个人持有股份不得超过50%。可能是考虑到公司法对股东人数200的上额限制,执行起来比较困难,北金所省略了这个标准。
如果我们回顾国际上REITs发展历史,REITs能够享受税收优惠避免重复征税,持有人的分散性标准是非常重要的。1960年,世界上第一个REITs法案得以在美国国会通过并经总统签字生效,其宗旨之一就在于能使小投资者既能获取一些税收优惠,又能得到专业化的管理以及房地产投资的多样化组合等利益。而且其他的那些标准的设置目的也就是为了形成导管式的投资和收益分配,从而能够受惠于普通的小投资者。从这个意义而言没有持有人的分散性标准就没有税收优惠。
03
线上撮合、网络竞价合规性分析
从整个方案来看,投资人转让股权时也是按照前面的交易结构图显示的那样重新由协调机构参与下,通过线上线下的撮合,交易可采取询价、网络竞价等方式,成交后签署格式化的《北金所住房租赁企业股权转让交易成交单》,提供交易文本的标准化,减少交易成本。
这种线上撮合,由于北金所的访问量是非常大的,即使对于合格投资者而言,也会出现超过200个的情形,网页的内容宣传力度是很大的,可能会涉嫌公开劝诱的问题。可能需要采取措施对相关信息进行隔离。
04
信息披露标准
笔者认为信息披露标准要求过低:提供最近一年一期会计报表。首先是期限过短,投资者难以判断被投资者企业的经营状况。其次,我国《证券法》修改之前总是把公司上市盈利性作为标准之一,固然不妥。一方面不同类型不同发展阶段的企业在盈利方面特征不同,法律不应“一刀切式”强制性规定。但这并不意味着盈利性标准不重要,而是应由交易所等自律组织规定。另一面,对于REITs而言,盈利性标准相应地转化为运营收益金(FFO)或净营运收益(NOI),房地产租赁作为一种成熟的行业,正的FFO或NOI是房屋租赁公司可以发现REITs的基础,投资者投资的应该是成熟的REITs企业。
05
监管的缺失及其约束机制的无奈
虽然这个REITs方案是私募发行的,但依然属于证券范畴。对于欺诈发行的REITs如何监管?国际通行的方法是以金融交易行为为标准作为现行混业经营混业经监管的基本原则,也称功能监管。因此无论是银行间市场的债券交易还是北金所的REITs纳入证券法的管辖是我国金融改革的方向。
目前,银行间市场游离于证券法之外所面临的困境在这个方案中也有反映。比如第三十四条 规定接受股权交易服务的住房租赁企业经营过程中如不再符合本指引基本条件或未尽职履行信息披露义务时,北金所将终止提供股权交易服务。如何终止?原始股东早已转让股权套现走人了。第三十四条是唯一的一条约束性条文,显得苍白无力。
其他一些细节上的问题亦在所难免,兹举一例,该方案第十四条规定住房租赁企业作为信息披露义务人应按照勤勉尽责的原则进行信息披露。在信息披露义务中,信息披露义务人必须确保信息披露真实、准确、完整、及时,不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。勤勉尽职义务是用来约束中介机构的,同时中介机构可以已经起到勤勉尽职为由抗辩。相应地第十九条中介机构在信息披露时则应加上勤勉尽职标准。
附:北金所新规全文
关于发布北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务配套制度的通知
为落实党的十九大“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”的精神,支持专业化住房租赁机构发展,北京金融资产交易所推出住房租赁企业股权交易服务,现发布实施相关配套制度。
附件:
1、北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务指引(试行)
2、北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务信息披露规程(试行)
3、北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务信息记载规程(试行)
4、北京金融资产交易所住房租赁企业股权交易服务转让交易规程(试行)
北京金融资产交易所有限公司