母子公司

控制与被控制的典型形式是母子公司。 母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业；子公司是指被母公司控制的企业。 如果一方直接、间接、直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本，或虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过其他方式达到控制另一方时，投资企业即为被投资企业的母公司，被投资企业即为投资企业的子公司。 需要注意，母子公司之间一定存在控制与被控制的关系，但存在控制与被控制的公司一定是母子公司关系吗？不一定，比如，承包的情况。作为母子公司必须具备两个条件：一是存在投资与被投资的关系；二是必须存在控制与被控制的关系。 盈余管理行为在中外公司中普遍存在，由于盈余管理严重影响会计信息质量，扰乱市场经济秩序，引起了社会各界的广泛关注，并成为会计理论研究的重要课题。有关盈余管理的理论研究虽然已有20多年的历史，但到目前为止对于盈余管理的定义仍未达成共识。 Schipper(1989)认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。即企业管理人员为了获取私人利益，而有意地对对外财务报告进行控制。 Scott(1997)认为，盈余管理是指在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身效用或企业市场价值达到最大化的行为。 Healy和Wahlen(1999)认为，盈余管理是管理者运用会计手段或安排交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或者影响以报告会计数据为基础的合约的结果。 笔者比较赞同Healy和Wahlen对盈余管理的定义。由该定义可知，盈余管理会歪曲公司经营业绩，使会计信息失去客观性和中立性，误导利益相关者的决策。已有的研究显示，公司管理者之所以进行盈余管理，主要是为了提高自身报酬、影响股票市场对公司业绩的理解、降低债务违约风险、税收筹划、避免政府监管部门的干预等。 二、盈余管理的手段 从盈余管理的实施手段看，可将盈余管理分为两类：披露管理和真实盈余管理。前者是通过会计手段实现的，而后者则是通过安排真实交易实现的。目前对盈余管理手段的研究大多集中于披露管理，本文则在简要分析披露管理的基础上，重点分析真实盈余管理。 （一）会计手段 公司实现盈余管理的会计手段主要是利用会计政策和会计估计进行的。这类盈余管理手段通常只影响不涉及现金流量的应计项目(应计项目是权责发生制的结果)，而不影响各期实际的现金流量，所以又可称为应计项目管理。这些通常只影响会计盈余在各期的分布，而不影响各期的会计盈余总额。 （1）利用会计政策进行盈余管理。由于各公司经济业务的复杂性和多样化，企业会计准则规定某些经济业务有多种会计处理方法，企业可根据自身实际情况合理选择其中一种，并且规定公司会计政策选择应遵循一贯性原则，一经选定，不得随意变更。但由于公司所选用的会计政策直接影响当期盈余，因而根据需要在不同时期选用不同的会计政策，成为公司进行盈余管理的一种手段。如根据固定资产会计准则规定，固定资产的折旧方法可采用年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。当公司需要提高当期盈余时，会选用能够降低折旧费的年限平均法或工作量法；而当公司需要降低当期盈余时，会选用能够增加折旧费的双倍余额递减法或年数总和法。再如根据存货会计准则规定，公司可采用先进先出法、加权平均法或个别计价法确定发出存货的实际成本。在物价上涨时期，当公司需要提高当期盈余时，会选用能够降低销售成本的先进先出法；当公司需要降低当期盈余时，会选用能够相对提高销售成本的加权平均法。 （2）利用会计估计进行盈余管理。会计人员在对某些不确定性交易或事项进行账务处理时，需要根据职业判断进行会计估计。由于会计估计具有主观性，因而人们很难对会计估计的合理性进行准确评判。众所周知，会计估计的结果会直接影响当期盈余，因而根据需要在不同时期作出不同的会计估计成为公司进行盈余管理的一个重要手段。如在计提固定资产折旧时，需要估计折旧年限和净残值。这使得公司在经营业绩差时延长折旧年限和高估净残值，而在经营业绩好时缩短折旧年限和低估净残值。再如公司利用资产计提减值准备进行盈余管理。按照我国企业会计准则规定，公司应根据谨慎性原则，在资产负债表日判断其短期投资、应收款项、存货、委托贷款、长期投资、固定资产、在建工程和无形资产是否发生减值，并对发生减值的资产相应提取资产减值准备。由于计提多少资产减值准备需要根据判断和估计确定，具有很强的主观性，这为公司进行盈余管理留下了很大空间。公司可在业绩好时多计提资产减值准备，作为秘密储备，而在业绩差时少计提资产减值准备，以平滑利润。 （二）安排真实交易 安排真实交易进行盈余管理，是指公司管理者通过构造具体交易并控制交易发生时间所进行的盈余管理。这类盈余管理手段通常既影响各期盈余，也影响各期实际的现金流量。并且通常不会增加公司价值，反而在某些非正常的情况下还会损害公司价值。以下对一些主要手段进行具体分析。 （1）负债转为股东权益。公司的资金按来源可划分为债务资金和股东权益资金。根据现行财务会计制度，企业在计算利润时，扣除了债务资金的成本（利息），却不考虑股东权益资金的成本（股利）。同时，公司负债的利息必须按期支付，而股利却可以不支付。因此，当公司经营业绩差时，通过与债权人协商，将债权人的债权转为股权，可减少财务费用开支和现金流出，提高企业盈利水平。 （2）股票回购。在资本市场中，公司的股票价格包含了投资者对公司未来业绩的预期。因此，当公司公布的业绩没有达到证券分析师的预期时，股票价格将大幅下跌。每股收益是证券分析师预测公司业绩的重要指标，当公司管理者预计公司每股收益水平达不到证券分析师的预期时，为防止股票价格大幅下跌，可通过股票回购减少发行在外的股票规模，以提高每股收益水平，从而达到或超过证券分析师的预期。国外学者通过实证分析得到了公司通过股票回购进行盈余管理的证据。我国以前不允许公司回购股票，2006年修订后的《上市公司章程指引》规定上市公司在一定条件下可回购股票。因此，股票回购是否会成为上市公司进行盈余管理的新手段。 （3）减少酌量性费用开支。酌量性费用是指费用开支水平可由公司管理者决定的费用项目，如研究开发费、职工培训费、维修费等。这些费用开支通常是面向未来的开支，是企业可持续发展的保障，对当期生产经营活动影响甚微。当公司经营业绩差，面临亏损或业绩滑坡时，管理者为提高公司当期的经营业绩，可以减少当期的酌量性费用开支。国外一些研究资料显示，很多公司通过减少酌量性费用开支进行盈余管理。这种盈余管理手段虽然可使公司短期利润增加，却削弱了公司长期发展的能力，损害了公司价值。 （4）增加产量。根据现行企业会计准则规定，企业所生产产品的成本由企业在生产该产品过程中发生的各项生产耗费构成，具体包括直接材料费、直接人工费、机器设备折旧费、维修费、车间管理人员工资及办公费等。在这些生产耗费中，有些费用属于固定费用，当产量在一定范围内变动时，固定费用总额不变。因此，当产量增加时，单位产品生产成本会下降，并直接导致相同销量的销售成本下降，使利润水平上升。由此可见，在销量无法增加时，仅通过提高产量即可增加利润。但通过增加产量进行盈余管理对公司有害无益。因为公司增加的产量转变为存货，占用了公司资金，降低了公司资金的使用效率。而且，过多的存货还可能面临由于产品过时或毁损而减值的风险。 （5）资产处置。资产处置是指企业将其拥有的子公司、经营部门或其他长期资产和投资的所有权有偿让渡给第三方，并以此获取现金或其他有价证券的行为。当公司经营业绩没有达到预期时，可通过转让持有的无形资产、已经增值的有价证券或某个经营部门等获取收益，使利润达到预期水平。陈信元、叶鹏飞、陈冬华（2003）认为，我国上市公司有通过资产出售提高公司利润，以达到配股或增发条件的行为。白云霞、王亚军和吴联生（2005）通过实证研究得出结论，发生控制权转移的公司会通过资产处置达到扭亏为盈的目的或避免业绩下降的目的。 （6）放宽信用政策或给予销售折扣。公司在临近年末时，看到当年经营业绩不佳，可能会通过放宽信用政策或给予销售折扣促进销售，以改善经营业绩。放宽信用政策包括延长客户的付款期、向信用不佳的客户赊销商品等。销售折扣则主要是通过价格优惠吸引客户大量购买。这种年末的促销活动，会暂时性提高公司利润水平，但是会损害公司长期利益。放宽信用政策会增加应收账款的回收风险，而销售折扣促使客户年末大量购货，会导致下一年购货量减少。另外，如果销售折扣后价格再复原，客户的购买意愿可能下降，因为销售折扣使客户对公司商品降价形成预期，会等到下次降价时再购买。 （7）关联方交易。根据我国企业会计准则规定，关联方交易的类型通常包括购销商品、购销商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬。由于我国上市公司股权结构复杂，存在大量的关联方，因此，关联方交易成为上市公司进行盈余管理的重要手段。如在关联方之间购销商品时，上市公司低价买入、高价卖出；关联方将自己的优质资产租赁给上市公司经营，收取较低的租赁费，或者租赁上市公司的劣质资产，向上市公司支付较高的租赁费；上市公司将持有的劣质股权转让给关联单位；上市公司将劣质资产或股权与关联单位的优质资产或股权进行置换；上市公司向关联方提供贷款并收取高额利息等。 三、盈余管理防范的对策 尽管本文所分析的盈余管理行为大多数是在企业会计准则的限度内进行的，不是违法行为。但由于盈余管理会歪曲公司经营业绩，使会计信息失去客观性和中立性，误导利益相关者的决策，而且公司所使用的某些盈余管理手段（如减少酌量性费用开支、增加产量等）会损害公司长期利益，降低公司价值，所以有必要采取措施遏制公司的盈余管理行为。 （一）加强董事会对公司财务报告的监控 在现代公司制下，公司的所有权与经营权相分离，绝大部分所有者不直接参与公司的经营管理活动，为了使经营者能够按照所有者利益行事，董事会作为公司内部的监控机制应运而生。董事会是公司内部的最高决策控制机构，其中，监控公司的财务信息处理过程，促使公司披露真实公允的财务报告，是董事会的重要职责。为了加强董事会对公司财务报告的监控作用，可采取以下措施。 （1）完善独立董事制度。公司董事会能否有效发挥内部监控机制的作用，在很大程度上依赖于董事会的独立性。通常认为，由于独立董事身份独立（独立于上市公司及其主要股东），同时有维护自己良好声誉的动机，因而能够更好地履行监督职责，有效防止公司管理层或大股东侵害中小股东权益。目前，我国上市公司已建立独立董事制度但还存在缺陷，应从以下几个方面加以完善：一是提高独立董事的比例，增强董事会的独立性。西方国家很多上市公司的独立董事比例超过50％，而我国大部分上市公司的独立董事比例为三分之一，正好达到证监会要求，独立董事比例超过50％的上市公司很少。二是改革独立董事提名制度。目前我国上市公司的独立董事绝大部分由公司管理层或大股东提名产生，这严重影响了独立董事的独立性。因此，应改革独立董事提名制度，提高中小股东在独立董事提名中的作用。三是建立有效的激励约束机制。改变独立董事不领报酬或报酬过低的现状，独立董事的报酬应与其工作量和所承担的风险相匹配。同时，应对独立董事的业绩进行定期考评，奖优罚劣。 （2）设立审计委员会。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，并且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。从上述有关审计委员会构成及职责的规定可知，设立审计委员会是加强董事会对公司财务报告监控的有力措施。但由于在上市公司中设立审计委员会不是强制规定，目前只有约40％的上市公司设立了审计委员会。为了加强董事会对公司财务报告的监控，提高会计信息质量，应要求所有上市公司严格按规定设立审计委员会。 （二）改进公司业绩评价体系 为遏制盈余管理应改进公司业绩评价体系，可采用平衡计分卡业绩评价体系。过分注重盈余指标，会导致公司管理者采取短期行为，损害公司的未来可持续发展能力。平衡计分卡从财务、顾客、内部经营过程以及学习与成长四个维度考察公司，充分考虑了非财务指标在业绩评价中的作用，体现了财务指标与非财务指标之间的平衡，长期目标和短期目标之间的平衡以及公司各利益相关者之间利益的平衡，是一种科学的业绩评价体系，有利于正确引导管理者的行为，全面、准确地评价公司业绩。还可以在财务业绩评价指标中引入经济增加值指标。经济增加值是公司税后净营业利润扣除全部资本成本后的余额，其中，税后净营业利润通过对会计利润调整后得到，全部资本是投入公司运营的所有资本，包括股东权益资本和债务资本。由于经济增加值指标考虑了公司的股东权益资本成本，并且校正了会计准则潜在的偏差和扭曲，因而能够更好地衡量公司为股东创造价值的能力，抑制公司管理者的盈余管理行为。 （三）完善相关证券法规及会计准则 按照我国现行有关证券法规规定，盈余水平是公司能否上市、配股和退市的主要衡量指标。因此，我国很多上市公司为取得上市资格、配股资格和避免退市而进行盈余管理。为遏制上市公司的盈余管理行为，应改变有关证券法规过分注重公司盈余水平的现状，建立科学的上市公司业绩评价体系（可采用平衡计分卡），不仅关注公司盈余水平，而且关注公司盈余的质量及未来发展能力。另外，证监会应进一步完善《上市公司信息披露管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》，加强上市公司对关联交易、研究开发费等事项的披露，提高会计信息的透明度。众所周知，会计准则的盲点或会计处理方法的灵活性为公司管理者进行盈余管理提供了机会。因此，我国会计准则制定机构，一方面应紧跟经济环境的变化，对新涌现出来的经济业务类型及时加以规范，另一方面应加强对现有会计准则执行情况的监控，对执行情况不理想以及经常被公司管理者用于盈余管理的会计准则应及时进行修订，以减少公司管理者进行盈余管理的机会。 （四）加强外部监督力度 证券监管部门及注册会计师监督不力，是盈余管理盛行的原因之一。因此，应加强证券监管部门对上市公司信息披露质量的检查力度，对违法违规及严重误导投资者的盈余管理行为及时曝光并严加处罚。同时，注册会计师也应充分关注盈余管理行为，对于影响会计信息合法性、公允性及一致性的盈余管理行为应要求公司纠正，否则应出具非标准审计意见，以提醒会计信息使用者。另外，应加强社会公众及舆论对上市公司的监督，提高投资者阅读和分析会计信息的能力，以有效识别公司的盈余管理行为，使公司管理者的盈余管理行为有害无益，达不到预期目的。

法律主观：公司人格否认制度。公司人格否认是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律客观：《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

母子公司是需要编制合并报表的。编制合并报表就是把两个公司看作一个公司出具报表母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。需要说明的是，受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，在这种情况下，该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定，本公司也能从其经营活动中获取利益，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制，因此，应将其纳入合并财务报表的合并范围。确定合并报表的合并范围（控制原则）根据子公司形成原因对子公司进行分类，常见分类为：1．企业合并取得的子公司；2．投资设立取得的子公司；3．行政划拨取得的子公司0 2合并前对子公司个别财务报表进行调整1、会计政策的调整：按母公司的会计政策调整子公司个别财务报表。2、会计期间的调整：依据母公司的资产负债表日及会计期间对子公司报表进行调整。3、子公司的财务报表核算币种与母公司不一致的：编制合并报表时，需要将子公司外币报表折算调整为与母公司核算币种相同的报表。4、公允价值的调整：对非同一控制下控股合并取得子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等以购买日的公允价值为基础，在合并报表编制过程中通过编制调整分录，使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。0 3核对内部交易及往来核对母子公司之间、子公司之间的内部交易及往来，查清差额原因，并进行相应的账务调整，为编制合并抵销分录打好基础；0 4编制合并工作底稿1．将母公司、子公司的资产负债表、利润表、现金流量表过入合并工作底稿，进行数据加总（合并所有者权益变动表在实务中一般是根据合并资产负债表和合并利润表分析填列）；2．在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录。（1）将母公司对子公司的长期股权投资和子公司所有者权益抵销，母公司对子公司投资收益与子公司利润分配抵销；（2）将母公司和子公司之间以及各级子公司之间内部交易涉及的资产负债表、利润表、现金流量表项目及内部往来余额等抵销处理；（3）确认合并财务报表层次的递延所得税资产或递延所得税负债。0 5计算合并财务报表各项目的合并金额填列对外报出的合并财务报表（实务中是通过EXCEL公式自动计算出来的）。

企业集团是以产权关系为纽带，由众多企业法人共同组成的联合体。按产权关系的紧密程度，可将企业集团各成员划分为四个层次：核心层、紧密层、半紧密层和松散层。其中，紧密层是指由核心层掌握实际控制权的成员企业，两者是母子公司关系，构成了企业集团的主体，其管理活动相应成为集团管理活动的核心内容。 　　母公司（即核心层）决策的目标是实现集团收益最大化，而这同子公司（即紧密层）的利益往往存在着矛盾。为了实现集团整体目标，母公司不仅要对自身的经营活动进行决策管理，而且要凭借产权所赋予的控制权，对子公司的经营管理行为加以控制。同时，子公司是独立的法人实体，使其在一定范围内享有生产、销售、分配等法定经营权，能增强子公司的主动性和创造性。把握好集权与分权的力度，是母子公司管理活动面临的重要问题。财务管理作为一个严谨、完整的体系，渗透于企业经营活动的各个环节，各个方面。因此，母子公司经营管理的统分程度，关键是财务管理权限在母子公司之间的划分，而这正是本文讨论的主要内容。 　　在对母子公司财务集权与分权作进一步探讨之前，有必要先对母公司实行集权化财务管理的前提条件加以归纳。 　　一、财务管理集权化的前提条件 　　母子公司各自平等独立的法人地位，为财务管理的分权化提供了依据。而母公司对子公司的约束只能通过行使股东权利来进行。在实际管理中，母公司通过制定统一的财务管理办法来实现对子公司财务的集权管理。 　　（一）对子公司财务部门的集中控制。财务部门在对企业经营活动的监督与控制中起着举足轻重的作用，对财务部门的集中控制，相当于把握了各子公司的脉膊。在企业集团中，各子公司财务主管由母公司选派，向母公司负责；财务人员的人事关系、工资关系、福利待遇等均体现在母公司。由于财务部门相对独立于各子公司，有利于母公司对子公司进行有效的集权管理。以某集团为例，其财务人员集中办公，不下放到各子公司。财务部门不是按不同的子公司来设置科室，而是按财务职责的合理分工来设置，分为结算科、会计科和财务科。这种设置方法使母子公司财务有机地融合为一体，使母公司能及时地掌握集团整体的财务状况。 　　（二）统一财务会计制度。为了分析各子公司的经营情况，比较其经营成果，从而保证企业集团整体的有序运行，母公司还应根据子公司的实际情况和经营特点，制定统一的、操作性强的财务会计制度，规范子公司重要财务决策的审批程序和帐务处理程序，提高各子公司财务报表的可靠性与可比性。在此基础上，有条件的企业集团可以通过建立大型计算机网络系统，将下属子公司的财务信息都集中在计算机网络上，母公司财务主管可以随时调用、查询任何一个子公司的凭证、帐簿、报表等信息，随时掌握各子公司的经营情况，及时发现存在的问题。 　　二、强有力的集权 　　（一）现金管理。资金是企业的血液，资金流转的起点和终点都是现金，其他资产都是资金在流转中的转化形式。因此，现金管理是财务管理的中心，如何把母子公司分散的现金集中起来，降低现金的持有水平，保证集团重点项目的资金需要，是集团财务管理面临的重要问题。对子公司财务部门的集中管理为强化现金管理提供了条件。 　　1、银行帐户管理。针对目前企业集团出现的子公司私自在银行开户截留现金的问题，母公司应加强对子公司开户的控制。子公司在银行开户须经母公司审批，所开帐户必须由母公司财务部门统一管理。例如，有的集团实行“结算中心制”，它以母公司名义在银行开立基本结算户，再分别以各子公司的名义在该总户头上设立分户，由总产控制各子公司分户。在子公司看来，结算中心就是银行，借款、还款及其他方式的融资均要向结算中心提出。结算中心加强了对子公司资金使用的监管，而且通过集中子公司的闲散资金也增强了集团的资金实力。 　　2、现金预测。为了使现金管理变被动为主动，克服短期行为，母公司应通过整体预测，对集团以现有资金能做多大的经营规模、需要多大的融资规模、可寻求的资金来源等有一个清楚的认识。对于财务部门而言，则要随时掌握每一时期和时点可以运用和必须支付的现金。对子公司现金的集中管理为现金预测提供了条件。母公司每天都将实际收支情况与预测相比较，发现不相符的情况，及时找出原因，以便采取纠正措施。 　　3、筹资管理。母公司在现金预测基础上，研究集团资金来源的构成方式，选择最佳的筹资方式。资金的筹集应与使用相结合，并与集团的综合偿债能力相适应，不能盲目举债，增加筹资风险。因此，子公司所需资金不得擅自向外筹集，而须在集团内部筹集，并由母公司财务部门负责此项业务。为了提高资金使用效率，还可以借助价值规律，实现集团内部资金的有偿使用，即子公司向母公司借款时须支付利息。