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在15世纪早期，威尼斯人开始在意大利内部和达尔马提亚扩张。威尼斯安插了贵族去管理这些地区。威尼斯的这些行动是为了回应米兰公国公爵纪安·加利亚斯素·域斯格堤的扩张威胁。直至1410年，威尼斯已夺取整个威尼斯地区的大部份，包括很多重要城市包括维罗纳及帕多瓦。威尼斯人亦与教皇争夺罗马涅的控制权。这导致1508年康布雷联盟与威尼斯开战、成员包括教皇儒略二世、法国国王路易十二、神圣罗马帝国皇帝马克西米连一世和阿拉贡王国国王斐迪南二世。他们联合一起欲颠覆共和国。虽然法军1509年于安那迪劳战役中取胜，但联盟自己内部分裂，威尼斯并未有严重的领土损失。
在同一时间，奥斯曼帝国在巴尔干半岛和东地中海的扩张也让威尼斯感到威胁。1570年，土耳其人入侵塞浦路斯，并在1571年被征服。尽管神圣联盟(包括大量威尼斯军队)于该年稍后的勒班陀战役中取胜，但威尼斯在确定失去塞浦路斯之后便很快跟土耳其人议和。十七世纪的时候，克里特岛于长期的争执后亦失去了。
由18世纪开始，虽然威尼斯共和国能继续统治威尼斯地区、亚得里亚海沿岸地区和艾奥尼亚群岛，但它已经衰落，活在它以前荣光的阴影之下。在1797年拿破仑率领的法军入侵隔开法国和奥地利的威尼斯。在欧洲1848年革命中威尼斯共和国曾短暂复国，但很快便被奥地利征服。 西罗马帝国在北意大利的势力崩溃之后，几个泻湖区的社区为了抵抗伦巴第人，匈人和其他入侵者而结成了同盟，这就是威尼斯城的起源。8世纪初，泻湖区的人们首次选出了自己的领袖，乌尔索斯（Ursus），他得到了拜占庭帝国的承认，
并得到了“执政官”（Hypatus）和“总督”（Dux）的封号。他是历史上第一位威尼斯总督。一则最早出现于11世纪初的传说中，威尼斯人早在697年就选出了第一位总督Anafestus Paulicius，但是可疑的是，它直到约翰执事的编年史中才出现。不管事实到底如何，早期的总督的大本营都在赫拉克利亚（Heraclea）。 Obelerio的继任者接到手中的是一个团结的威尼斯。根据803年的《尼斯弗利条约》（Pax Nicephori），法兰克和拜占庭皇帝承认了威尼斯实际上的独立，但也承认了拜占庭名义上的宗主权。在Participazio家族统治期间，威尼斯城发展为今天的规模。第一位Participazio家族的总督阿格尼罗（Agnello）出生在赫拉克利亚，但很早就移居Rialto，他通过修建桥梁，运河，防波堤，防御工事和石造建筑将威尼斯向海洋扩展。现代的海上威尼斯就诞生于此时。阿格尼罗的继任者是其子Giustiniano，后者从亚历山大里亚偷来了圣马可的遗物，带回威尼斯，立其为共和国的守护圣徒。
在Participazio家族的继任者，Pietro Tradonico统治期间，威尼斯开始建立武装力量，这支力量最终将影响多次十字军东征，并雄霸亚得里亚海数百年之久。Tradonico击败了斯拉夫和萨拉森海盗，保证了海上安全。Tradonico统治长久（837-864），国运昌盛，但他的继任者仍然是Participazio家族成员，看上去王朝终于要建立了。841年左右，威尼斯共和国派出一支60艘大帆船（每船载有200人）组成的舰队帮助拜占庭帝国从克罗托驱逐阿拉伯人，但失败了。1000年，佩德罗二世·奥赛罗（Pietro II Orseolo）派出六艘船打败了达尔马提亚附近的纳论廷（Narentine）和克罗地亚海盗。 在中世纪盛期，威尼斯通过控制欧洲与黎凡特之间的商路而变得极其富有，并开始自亚得里亚海向外扩张。1084年，Domenico Selvo亲自率领一支舰队对抗诺曼人，但惨遭失败并损失了威尼斯海军中九艘最大，装备最好的战船。威尼斯几乎从一开始就卷入了十字军东征。第一次东征之后，威尼斯派出200艘船帮助占领了叙利亚的沿岸城市；1123年他们还通过Pactum Warmundi得到了在耶路撒冷王国中事实上的自治权。1110年，Ordelafo Faliero亲率100艘战船帮助耶路撒冷国王鲍德温一世和挪威国王Sigurd一世夺去了西顿城。12世纪中，威尼斯人还在拜占庭帝国中得到了广泛的贸易特权，他们的船也经常充作帝国海军。
1171年，拜占庭帝国皇帝曼努埃尔一世下令逮捕了帝国境内的威尼斯人，没收了他们的财产并将其驱逐出境。 前来复仇的威尼斯海军被拜占庭海军击败。1182年，君士坦丁堡爆发了一场反西方暴动，其中欧洲人，尤其是威尼斯人成为了攻击的目标。帝国中的许多人嫉妒威尼斯的势力，更有甚者，1182年，篡位者安德罗尼卡一世 （Andronikos I Komnenos）在向君士坦丁堡进军的路上没收了所有威尼斯人财产，还把他们驱逐或监禁，这种屈辱性的行为激怒了共和国。威尼斯舰队对第四次十字军东征的运输至关重要，但是十字军战士无力偿付船费，于是狡诈的总督恩里科·丹多洛（Enrico Dandolo）很快抓住机会，提出只要十字军能拿下达尔马提亚海岸的基督徒城市扎拉就会将十字军运到圣地。扎拉在1183年暴动，脱离了威尼斯的统治，并将自己置于教廷和匈牙利国王艾默里克的保护之下，其严密防御使得威尼斯无力夺取。由于90%的船主都支持此项决议，恩里克总督也就乐得顺水推舟。
扎拉城在1204年被攻陷，并遭到劫掠。对扎拉的劫掠被称为历史上最无耻也最有利可图的一次。攻下扎拉之后，十字军的目的地再次被转到威尼斯的另一个对手，拜占庭帝国的首都，以报1182年屠杀威尼斯公民的一箭之仇。直到1204年，拜占庭帝国抵挡住了穆斯林的多次进攻，将他们挡在西安纳托利亚和巴尔干半岛之外；1261年，帝国由迈克尔八世重建，但再也没能恢复当初的强大，最终被奥斯曼土耳其人征服，之后奥斯曼人又占领了巴尔干半岛和匈牙利，甚至两度围攻维也纳。跟随十字军舰队而来的威尼斯人夺去了很多劫掠物，包括被带回圣马可教堂的四个著名的铜马。在随后对拜占庭帝国的瓜分中，威尼斯在爱琴海地区得到了大片领地（帝国的八分之三），包括克里特岛和优卑亚岛；比如今天克里特岛的中心城市干尼亚（Chania）的大部分就是威尼斯人建在古代卡多尼亚（Cydonia）城的废墟之上的。爱琴海诸岛成为了威尼斯的群岛公国。
1295年，Pietro Gradenigo派出68艘船攻击亚历山大里亚的一支热那亚舰队，1299年又派100艘船进攻热那亚人。1350到1381年之间，威尼斯一直断断续续的与热那亚人作战。尽管最初战败，威尼斯人在1380年的Chioggia战役中摧毁了热那亚舰队，从此接替正在衰落的热那亚人成为东地中海的主导力量。 在15世纪初，威尼斯人开始在意大利扩张，也在从伊斯特利亚到阿尔巴尼亚之间的达尔马提亚海岸扩展势力，后者在匈牙利内战中为那不勒斯国王拉迪斯劳斯（Ladislaus）所得。拉迪斯劳斯在即将战败，准备逃回那不勒斯的时候同意以区区10万达卡特的价格把新得到的对达尔马提亚诸城的控制权易手。
威尼斯利用有利时局，迅速派出贵族控制了这里，比如扎拉就由 Filippo Stipanov伯爵控制。威尼斯人的这项行动是对米兰公爵Giangaleazzo Visconti不断扩张的回应。对东北的主要路上通道的控制对贸易的安全也是必要的。1410年之前，威尼斯拥有3300艘船的舰队（载有36000人），并控制着大部分威尼斯地区，包括维罗纳（1405年向威尼斯效忠）和帕多瓦这样重要的城市。 奥斯曼帝国早在1423年就开始了海上征伐，发动了与威尼斯共和国长达七年的争夺爱琴海和亚得里亚海的战争。1463年战火重燃，最终有利于奥斯曼帝国的条约得以签署。1480年，不再为威尼斯舰队阻拦的奥斯曼帝国围攻罗德岛，并夺取了奥特朗托（Otranto）城。1490年，威尼斯人口达到了18万。
1499至1503年间，威尼斯再次与奥斯曼作战。1499年，威尼斯与法国国王路易十二结盟对付米兰，夺取了克雷莫纳（Cremona）。同年，奥斯曼苏丹从陆上攻打勒班陀，并派遣一支大舰队从海上提供支援。更多是一个商人和外交官，而非水手的Antonio Grimani在1499年的Zonchio海战中被击败。土耳其人再次劫掠了弗留利（Friuli）。威尼斯人当时更倾向于和平而非与土耳其人的全面海上战争，于是放弃了勒班陀， Durazzo, Modon和Coron的基地。
威尼斯的注意力被罗马纳（Romanga）的微妙形势从传统的海上霸权转移到陆上，罗马纳是意大利最富饶的土地之一，当时名义上是教皇国的一部分，但实际上被分割为许多小领地，罗马的军队难以控制。出于对威尼斯土地的觊觎，所有周边国家在1508年结成了康布雷同盟，由教皇朱丽叶二世领导。教皇想夺取罗马纳，皇帝马克西米连一世想要维内托和弗留利，西班牙想要阿普利亚诸港，法国国王想要克雷莫纳，匈牙利国王想要达尔马提亚，其他人也都各有所图。大规模的对威战争是由法国发动的。1509年，威尼斯在Agnadello战役中被彻底击败，这是威尼斯历史上最脆弱的时刻。法国和帝国军队占领了维内托，但是威尼斯成功的通过外交手段保住了本土。威尼斯将阿普利亚诸港交给了西班牙以达成和平，教皇朱丽叶二世很快认识到了威尼斯彻底毁灭带来的危险——当时威尼斯是唯一能够面对法国和奥斯曼这样强权的意大利势力。
威尼斯大陆部分的居民坚决支持共和国，Andrea Gritti于1509年7月夺回了帕多瓦，成功的挡住了围城的帝国军队。西班牙和教皇背弃了与法国的同盟，于是威尼斯得以从法国手中夺回布雷西亚和维罗纳。在七年的毁灭性战争中，威尼斯人保住了艾达（Adda）河以西的大陆领地。尽管共和国转败为胜，1509年的事件仍然标志着威尼斯扩张的结束。
1489年，就在威尼斯刚刚控制塞浦路斯的时候，土耳其人进攻卡尔帕西亚半岛（Karpasia Peninsula），大肆劫掠，将大批居民卖作奴隶。1539年，土耳其舰队进攻并摧毁了利马索尔。出于对不断扩张的奥斯曼帝国的恐惧，威尼斯人在法玛古斯塔（Famagusta），尼科西亚（Nicosia）和凯里尼亚（Kyrenia）建立了要塞，但是大多数其他的城市仍然很容易遭到入侵。1563年之前，威尼斯人口已经降到了16.8万人。
1570年夏天，土耳其人再次到来，但这一次是大规模的入侵而非劫掠。穆斯塔法帕夏率领着包括骑兵和炮兵在内的约6万人在1570年7月2月在利马索尔附近登陆，开始围攻尼科西亚。1570年9月9日，城破，约2万名尼科西亚人被杀死，所有教堂，公共建筑和宫殿都被大肆抢劫。大屠杀的消息迅速传开，几天后，穆斯塔法未经一战就占领了凯里尼亚。但是法玛古斯塔英勇的坚持战斗，从1570年9月一直坚持到1571年8月。
法玛古斯塔的陷落标志着奥斯曼成为塞浦路斯新的主人。两个月后，神圣同盟的海军——主要由威尼斯，西班牙和教皇国军舰组成，由奥地利的约翰指挥——在勒班陀海战中击败了土耳其舰队。但是这次胜利已经不足以拯救塞浦路斯，这座岛屿在未来的三百年中都将是奥斯曼的领地。1575年之前，威尼斯人口约为17.5万人，但是在1581年部分由于1575-1576年间的瘟疫降到了12.4万人。 1605年，由于威尼斯因小罪逮捕了两名神职人员，并颁布法律限制教会占有陆地财产的权利，其与教会再次发生了冲突。教皇保罗五世认为这些都是与教会法相违背的，要求撤销这些判决。在遭到拒绝后，教皇对威尼斯发出了绝罚令。共和国对绝罚令无动于衷，命令境内神父继续进行圣事。共和国的行为得到了一个塞维利亚僧侣Paolo Sarpi的支持，他是一个尖刻的评论家，在1606年被提名为教会法的高级顾问。法国对此进行干涉，并提出一项妥协方案，于是一年后绝罚令被撤销。威尼斯对再次确认没有公民可以免于正常的法律程序的原则非常满意。
17世纪后半叶中，威尼斯与奥斯曼进行了旷日持久的战争；在克里特战争中（1645-1669），经过长达24个月的史诗般的围城战，威尼斯失去了它最重要的海外领地，克里特岛。但是1684年，利用奥斯曼帝国与奥地利进行大土耳其战争的机会，共和国发动了莫里亚战争，最终在1699年之前征服了希腊南部的莫里亚半岛。 土耳其人夺去了提诺斯（Tinos）和埃伊纳岛（Aegina），越过地峡，夺去了科林斯。威尼斯舰队的指挥官Daniele Dolfin认为应该保住舰队而非任其在莫里亚冒险。在他终于赶来的时候，Napulia，Modon, Corone和Malvasia已经陷落了。爱奥尼亚群岛的Levkas岛，克里特岛的Spinalonga和Suda基地当时仍然在威尼斯手中，最终也被放弃了。土耳其在科孚岛（Corfu）登陆，但守军将他们击退了。
同时，土耳其人在1716年8月5日的彼得罗瓦拉丁（Petrovaradin）战役中惨败于奥地利。1717和1718年，威尼斯在爱琴海和达达尼尔海峡取得了一些小胜。1718年7月21日的《帕萨罗维兹条约》（Treaty of Passarowitz）中，奥地利得到了大片领土，但是威尼斯失去了莫里亚，而其在阿尔巴尼亚和达尔马提亚得到的一些领地也算得一点补偿。这是威尼斯与奥斯曼帝国的最后一次战争。直到1792年，曾经强大的威尼斯商船队只剩下了309艘船。 早在1796年，威尼斯共和国就已经无力自卫了，因为她的舰队只剩下四艘大帆船和七艘小帆船。1796年春天，皮埃蒙特陷落，奥地利人经历了从Montenotte到Lodi的一系列失败。拿破仑率领的军队越过中立的威尼斯边境追逐敌人。当年年末，法国军队宣布占领直到阿迪杰河（Adige）为止的威尼斯领地。Vicenza，Cadore和弗留利都为奥地利所有。在接下来一年的战争中，拿破仑的目标转向阿尔卑斯山以北的奥地利领地。在《Leoben条约》的前言中，有一些秘密条款规定奥地利得以占有威尼斯在巴尔干的领地（1797年4月18日），而法国占有威尼斯在伦巴第的部分。
在拿破仑发出最后通牒之后，Ludovico Manin总督在5月12日无条件投降了，自行解职，大议会宣布共和国终结。根据拿破仑的命令，共和国的权力转交法国军事总督管理下的省委员会。10月17日，法国和奥地利签署《卡普福米奥条约》（Treaty of Campo Formio），两国分割了古老共和国的全部领地，新边境定在阿迪杰河。这项条约被意大利民主派视为背叛，尤其是年轻的诗人Ugo Foscolo。共和国的城市部分成为了奥地利的一部分，成为威尼斯省）
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