资产重组与企业并购的区别与联系是什么?

并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括企业银行信贷资金、非银行金融机构资金、发行证券筹集资金等。

【答案】：A、B、C、D、E并购融资的特点包括：(1)并购融资大多数是与杠杆收购相关的高杠杆交易；(2)如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易的控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款；(3)银行在受理公司的股权收购贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排；(4)如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动；(5)银行可以通过与公司管理层的沟通来判断并购是否是公司的真正借款原因。

企业并购融资意义是：一、提高经营效率二、降低进入新行业壁垒三、提升经理人业绩四、实现产业整合五、获取投资收益【法律依据】《公司法》第184条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。更多关于企业并购融资意义是什么，进入：https://m.abcgonglue.com/ask/89d8021615837703.html?zd查看更多内容

法律分析：企业并购融资的方式具体有：1、通过依法发行股票来融资；2、通过依法发行公司债券来融资；3、通过借贷资金来融资；4、通过质押公司部分财产来融资。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

并购融资是指发生在企业并购时进行的融资方式。可以二者合并进行融资，能够为新的企业提供足够的资金。

好。1、工资方面，天职国际事务所并购融资部门的员工薪资都是很高的，每个员工的职责不同薪资也是不同的，年薪收入在4万5到8万之间，所以天职国际事务所并购融资部门的工作工资很高。2、福利方面，天职国际事务所并购融资部门的每个员工都有五险一金，社会保障十分齐全，而且还有企业的年终奖金和带薪年假，所以天职国际事务所并购融资部门的待遇很好。

法律分析：企业并购融资支付方式共有四种：第一、现金支付方式；第二、换股支付；第三、杠杆收购；第四、资产置换。款人与贷款人的借贷活动应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。法律依据：《贷款通则》 第四条 借款人与贷款人的借贷活动应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。

什么是并购重组中的融资 　　并购融资是企业为特殊目的而进行的融资活动，特殊的直接目的是并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业。那么大家知道并购重组中的融资是什么? 　　一、我国企业并购的主要融资方式 　　并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。 　　(一)内源融资 　　内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。 　　(二)外源融资 　　外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。 　　1.债务融资 　　债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易获取国有商业银行的贷款。 　　2.权益融资 　　权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用，不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较高。 　　二、我国企业并购融资方式选择的影响因素 　　企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响，在融资方式的选择上需要综合考虑，主要有以下因素： 　　(一)融资成本高低 　　资金的取得、使用都是有成本的，即使是自有资金，资金的使用也绝不是“免费的午餐”。企业并购融资成本的.高低将会影响到企业并购融资的取得和使用。企业并购活动应选择融资成本低的资金来源，否则，并购活动的目的将违背并购的根本目标，损害企业价值。西方优序融资理论从融资成本考虑了融资顺序，该理论认为，企业融资应先内源融资，后外源融资，在外源融资中优先考虑债务融资，不足时再考虑股权融资。因此，企业并购融资方式选择时应首先选择资金成本低的内源资金，再选择资金成本较高的外源资金，在外源资金选择时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金，后选择权益资金。 　　(二)融资风险大小 　　融资风险是企业并购融资过程中不可忽视的因素。并购融资风险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险，前者是指企业能否在并购活动开始前筹集到足额的资金保证并购顺利进行;后者是指并购完成后，企业债务性融资面临着还本付息的压力，债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险就越大，同时，企业并购融资后，该项投资收益率是否能弥补融资成本，如果企业并购后，投资收益率小于融资成本，则并购活动只会损害企业价值。因此，我国企业在谋划并购活动时，必须考虑融资风险。我国对企业股权融资和债权融资都有相关的法律和法规规定，比如国家规定，银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行并购的信贷项目，因此，企业要从商业银行获取并购信贷资金首先面临着法律和法规约束。我国对发行股票融资要求也较为苛刻，《证券法》、《公司法》等对首次发行股票、配股、增发等制定了严格的规定，“上市资格”比较稀缺，不是所有公司都能符合条件可以发行股票募资完成并购。 　　(三)融资方式对企业资本结构的影响 　　资本结构是企业各种资金来源中长期债务与所有者权益之间的比例关系。企业并购融资方式会影响到企业的资本结构，并购融资方式会通过资本结构影响公司治理结构，因而并购企业可通过一定的融资方式达到较好的资本结构，实现股权与债权的合理配置，优化公司治理结构，降低委托代理成本，保障企业在并购活动完成后能够增加企业价值。因此，企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式。 　　(四)融资时间长短 　　融资时间长短也会影响到企业并购成败。在面对有利的并购机会时，企业能及时获取并购资金，容易和便捷地快速获取并购资金有利于保证并购成功进行;反之，融资时间较长，会使并购企业失去最佳并购机会，导致不得不放弃并购。在我国，通常获取商业银行信贷时间比较短，而发行股票融资面临着严格的资格审查和上市审批程序，所需时间超长。因此，我国企业在选择融资方式时要考虑融资时间问题。 　　三、我国企业并购融资方式的创新 　　随着社会主义市场经济的发展和对外开放的深化，我国企业并购活动呈现出如火如荼的发展趋势，我国企业并购活动不仅发生在国内，不少国内大型企业还主动参与国际间企业并购，企业并购资金金额更是呈几何级基数增加。而我国企业现有的并购融资方式显得滞后，难以适应所需巨额资金的国内或国际间并购活动需要，借鉴国外企业并购融资方式创新，我国并购融资方式势在必行。 　　(一)杠杆收购融资 　　杠杆收购(LeveragedBuy-Outs，简称LBO)是指并购企业以目标公司的资产作抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债，而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右，其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，通过达到“双赢”促成企业完成并购。 　　(二)信托融资 　　信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。根据中国人民银行2002年发布的《信托投资公司管理办法》规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本，信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。 　　(三)换股并购融资 　　换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购通常分为三种情况：增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于现金并购支付而言成本也有所降低。换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。 　　(四)认股权证融资 　　认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内(通常为3-10年)赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力，这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。因此，发行认股权证对需要大量融资的并购企业来说可成功达到筹资的目标。 　　我国资本市场在1992年就尝试应用权证，比如飞乐和宝安等公司发行了配股权证。但由于我国上市公司股权结构的不合理，一股独大，个别机构操纵市场，市场投机现象严重，权证交易不得不被停止。但随着我国资本市场各项法规、制度以及监管政策的到位，我国推出认股权证的条件逐渐成熟，相信认股权证融资终究会成为我国企业并购融资的重要方式。 ;

法律分析：企业并购融资有如下支付方式：1、现金支付方式；2、换股支付；3、杠杆收购；4、资产置换。法律依据：《金融资产管理公司条例》第二十条 金融资产管理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利。第二十一条 金融资产管理公司持有的企业股权，可以按照国家有关规定向境内外投资者转让，也可以由债权转股权企业依法回购。第二十二条 企业实施债权转股权后，应当按照国家有关规定办理企业产权变更等有关登记。

法律分析：并购融资作为企业融资的一部分，首先必须遵循一般的融资原则；同时由于并购融资区别于一般的企业融资，因而会对并购企业的财务状况及权益价值产生一些特殊的影响。因此，对于并购企业来说，在选择融资决策的过程中，除了应当根据具体情况选择适合企业情况及并购项目的融资方式以外。还应当分析不同的融资方式及融资结构安排对企业财务状况的影响，进而选择出适合本企业并购的融资决策。法律依据：《 中华人民共和国公司法 》 第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

法律分析：1、外部权益融资，用企业的股权交换外部资金。2、外部债务融资，用企业的信用借贷外部资3、内部权益融资，用企业权益换取内部资金。4、内部债务融资，企业内部拆借或挪用资金。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

企业并购融资具有下列法律意义：一、可以有效的提高经营效率；二、降低进入新行业壁垒；三、提升经理人业绩；四、实现产业整合；五、获取投资收益；六、促进行业发展；七、促进社会主义市场经济繁荣兴盛。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。1、内源融资是指公司经营活动结果产生的资金，即公司内部融通的资金，它主要由留存收益和折旧构成。2、外源融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体筹集资金。

做融资并购买需要注意的是避免上当受骗一定要擦亮眼睛再三考察才可以。

法律分析：一、 提高经营效率。二、降低进入新行业壁垒。三、提升经理人业绩。四、实现产业整合。五、获取投资收益。法律依据：《上市公司收购管理办法》 第六条 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

比起并购贷款等传统方式，并购债券最大的问题是其在信息披露上不占优势。内部内部融资渠道，是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括：1. 企业自有资金企业自有资金是企业在发展过程中所积累的、经常持有的、按规定可以自行支配、并不需要偿还的那部分资金。企业自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。通常企业可用内部自有资金主要有税后留利、闲置资产变卖和应收账款等形式。2. 未使用或未分配的专项资金这部分资金在其未被使用和分配以前，是一个可靠的资金来源，一旦需要使用或分配这些资金，企业可以及时以现款支付。专项资金主要是指用于更新改造、修理、新产品试制、生产发展等经济活动的资金。从长期的平均趋势看，这是企业内部能够保持的一部分较为稳定的资金流量，具有长期占有性，在一定条件下，也可以用来进行并购活动。3. 应付税款和利息虽然从资产负债表看，企业应付税款和利息属于债务性质，但从长期的平均趋势看，其本源仍在企业内部，是企业内部筹资的一个来源。外部外部融资渠道是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员及雇员）筹措并购所需资金。外部融资渠道可以划分为：1.直接融资直接融资就是指不通过中介机构（如银行、证券公司等）直接由企业面向社会融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道。在美国，企业融资的70%是通过证券市场实现的。从经济的角度看，直接融资可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的融资结构，降低筹资成本，同时又可以通过发行有价证券提高公司的知名度。企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。2.间接融资间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构（如信托投资公司、保险公司、证券公司）贷款。间接融资多以负债方式表现出来，其影响与企业发行债券类同。所不同的是，一则由于金融中介组织的介入，简化了融资操作，但也增加了融资成本；二则企业面向银行等金融组织，受到的压力更大。

【答案】：A,B,C,D,E并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易，但最后由于种种原因，这些贷款大多出现了问题，甚至违约。如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款。因为一旦借款公司借款后不是投资在事先约定的项目上，而是用于购买其他公司的股权，对银行来说将产生很大的风险。所以，银行在受理公司的贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排。如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动。针对这一情况，比较好的判断方法就是银行通过与公司管理层的沟通来判断并购是否才是公司的真正借款原因。此外，银行还可以从行业内部、金融部门和政府部门等渠道获得相关信息。

一、企业并购与资产重组的区别如下-资产重组与公司并购是两个不同的概念。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务。②对企业的组织结构进行较大调整。③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。二、企业并购和资产重组的联系。企业并购和资产重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：1.出售或终止企业的部分经营业务。2.对企业的组织结构进行较大调整。3.关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并购贷款期限一般不超过根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的有关规定，并购贷款期限一般不超过5年，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》明确规定支持企业兼并重组化解产能过剩，相应并购贷款期限可延长至7年。《指引》修订以优化并购融资服务为核心，在要求商业银行做好风险防控工作的同时，积极提升并购贷款服务水平。一是适度延长并购贷款期限。由于不同并购项目投资回报期各不相同，部分并购项目整合较复杂，产生协同效应时间较长，因而此次修订将并购贷款期限从5年延长至7年，更加符合并购交易实际情况。二是适度提高并购贷款比例。考虑到银行贷款是并购交易的重要融资渠道，在当前并购交易迅速发展的形势下，为合理满足兼并重组融资需求，此次修订将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%。【温馨提示】以上回答，仅为当前信息结合本人对法律的理解做出，请您谨慎进行参考！如果您对该问题仍有疑问，建议您整理相关信息，同专业人士进行详细沟通。并购贷款期限一般不超过多少年并购贷款期限一般不超过7年，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。 《中国银监会关于印发商业银行并购贷款风险管理指引的通知》第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。《中国银监会关于印发商业银行并购贷款风险管理指引的通知》第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。

　　伴随着我国经济的发展和市场经济体制的日益完善，中小企业的成长壮大在我国经济社会发展中起到相当大的作用。中小企业的发展可以大致划分为两类：资本积聚和资本集中。资本积聚又称企业的内部积累，即主要通过企业自身的生产经营等实现企业资本的增加和规模的扩大。资本集中主要表现为企业的并购，通过并购实现资本的增加和企业规模的扩大。而并购是中小企业实现快速增长的最快捷的方式。虽然并购有利于中小企业的快速发展，但是并购过程却往往充斥着各种不同风险，这些风险集中的表现为财务风险。本文阐述了中小企业的标准以及特点，并概述中小企业在并购过程中应当注意的问题。 　　一、中小企业标准及特征 　　1、中小企业的划分标准 　　中小企业指的是在中国境内依法成立的，有利于社会需要、增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模符合中小企业标准的企业。根据我国新出台的中小企业划型标准，将中小企业划分为中型、小型和微型三类。划分的依据是企业从业人员、营业收入以及资产总额等标准。适用的行业是农、林、牧、渔、工业、建筑业、批发零售业、信息技术业和房地产业等。一般而言，中小企业的划分标准主要是按照企业的规模、职工人数、销售收入等，而农林牧副渔业的营业收入也是中小企业界定的依据。 　　2、中小企业的特点 　　根据相关标准，我国中小企业一般具备以下特点：第一，中小企业的规模相对较小。第二，中小企业的数量一般较多，而且对国民经济及社会的发展具有一定的推动作用。据统计，截止2011年，符合我国中小企业标准的企业有5175多万户，中小企业在我国GDP中的贡献率已经达到了50％以上，为我国城镇职工提供了近75％的就业机会，而且对税收的贡献率也达到40％之上。第三，中小企业经营机制相对灵活。相比于大型的企业，中小企业较早地经历来自市场各方面的影响，故而面对市场的适应性比较强，操作性较强，经营体制相对灵活。第四，中小企业缺乏防范风险的能力。因为中小企业的规模较小，体制尚不完善，所以在信贷、税收以及市场销售等方面存在弱势，一旦出现经济波动，中小企业难以避免沉重的打击。 　　二、中小企业并购的作用及意义 　　第一，中小企业并购为处于劣势的企业提供新的机遇和平台。因为中小企业数量多，分布范围较广，而且营建比较方便，所以在行业中类似版本很多，技术要求并不高，而这些企业往往为了销售产品或劳务而在企业之间展开价格战争，这种竞争的结果往往是几败俱伤。而企业合并有利于充分利用行业内有限的资源、有利于实现对行业内部资源的重新组合、有利于处于劣势的企业的发展。 　　第二，并购推动了中小企业的迅速发展。跻身于激烈的市场竞争之中，适者生存、优胜劣汰是企业生存和发展壮大的根本，企业要想生存就必须采取措施不断发展壮大。分析中小企业的整个发展进程，企业要发展壮大的方式有多种，既可以利用生产经营过程中所获取的净利润进行再投资来实现生产规模的扩大，也可以通过股票发行或债券发行或是向银行借款的方式筹措资金来实现生产经营规模的扩大。但是相比较而言，最快捷且有效的方式则是资本积聚，即通过并购的方式来实现生产规模的扩大。 　　第三，并购为中小企业应对竞争提供了保障。通过并购的方式，中小企业迅速发展成为大型企业，这在现代经济史上尤为突出，据相关资料统计，全球有近33.33％的中小企业通过并购的方式发展成为大型的企业集团和跨国公司。 　　三、中小企业在并购中存在的问题 　　中小企业通过并购的方式实现了资本的迅速膨胀和规模的急剧扩张，推动了企业的发展。但是，与此同时，中小企业在并购过程中也存在一些问题，而其中的核心问题便是中小企业的财务风险。 　　所谓中小企业在并购过程中的财务风险指的是一系列不确定因素，该因素存在于企业并购的过程当中并可能导致企业发生财务恶化或财务危机。在某个角度来分析，企业并购财务风险属于一种价值风险，它综合反映了各种并购风险的价值量，是贯穿企业并购全过程的不确定因素对预期价值产生的负面作用和影响。中小企业并购中的财务风险主要包括并购前风险、并购中风险以及并购整合中的财务风险。 　　第一，并购前期存在的财务风险。 　　信息不对称导致了委托代理问题的出现，正因如此，估价风险应运而生。这主要是因为并购企业在没有对目标企业进行充分调研的基础上，为追求规模迅速膨胀而盲目标价，从而导致过高估计目标企业的价值。具体而言，该风险可能来源于下述几个方面：一是同目标企业的产品相应而生的风险，比如产品实际购买力不强，但是却被高估。另一方面同目标企业的资产相应而生的风险。如果企业账上资产不真实，可以通过对公司的审计而发现，但是如果目标企业的部分资产被抵押、担保，这就难免导致并购企业无法预计由于潜在诉讼而存在风险。若目标企业故意隐瞒这些事实，那么它们则更不容易被发现和揭示，最终导致并购企业在并购之后可能会存在连带责任的不确定性。同时，目标企业中一些潜在负债和未被揭露负债的存在也增加了并购企业在并购前期的风险。此外，并购前期还应当考虑产业风险的存在。并购企业应当对自身所处行业以及在并购之后可能会进入的目标行业进行分析，同时还应当考虑企业在并购之后所在行业在国家的产业政策体系中的位置，从而决策企业自身能否顺利进入该行业，在进入该行业时将会存在哪些阻力和方向，企业应当以哪种方式进入该行业等，否则，企业将难以避免产业风险。 　　第二，并购中期存在的财务风险。 　　中小企业在并购中期的财务风险主要包括融资风险和资金运用风险。融资风险是在并购过程中由于融集资金存在的不确定性而存在的风险。并购企业可否顺利实现合并的关键即在于并购企业可否顺利筹集到所需的资本。倘若并购方进行并购之目的在于实现企业的持续经营和发展，但是目标企业的资本结构可能与合并方的目标资本结构相偏离，在这种情况下，合并方为了保持资本结构，必须对目标企业的资本结构进行调整，比如债券型筹资和股权性融资的比例、内部融资和外部融资的比例等，否则企业的合并过程及结果将会对原有企业形成重大的打击，甚至资金链断裂，企业陷入经营困境和财务困境。资金运用风险是资金筹集工作完成之后在资金运用过程中存在的不确定性。为并购而筹措到的资金应当以何种手段支付使用对并购方的融资能力存在影响，支付方式与融资渠道之间相互依存。 　　第三，并购整合期存在的财务风险。 　　并购行为的发生不是并购活动的终结点，在并购行为发生之后，并购公司还会存在一个整合期，在这个整合期内，并购企业的财务风险可能有多种不同的形式，多种因素综合作用的结果即是财务风险。当风险因素作用达到一定程度时，财务风险就会转为实际的财务损失。 　　在企业的整合期内，按照风险表现的形式不同，公司的财务风险可以被划分为三大类：财务组织机构风险、公司理财风险以及公司财务行为人风险。在并购行为发生以后，公司整合期常常涉及企业经营的各个方面，因此在并购后应当采取有效措施及时核实查清企业的不良资产并对之进行有效处理，降低资产负债率，否则将难以避免导致企业适应市场的能力降低。故而，企业不仅有可能在激烈的竞争中处于不利的地位，甚至背负着过高的债务，最终不可避免因为资金链将会断裂，从而难以避免公司倒闭。财务整合期应该是企业并购的终极环节，同时也是企业并购能否顺利实现的关键点，倘若公司在整合期出现裂痕，则整个并购计划化为泡影。 　　面对中小企业在并购过程中存在的问题，特别是涉及并购过程各方面的财务风险因素，企业应当尽量获取有关目标企业的各方面的准确的信息，以期降低企业估值风险。并购方应当对目标企业的财务报表进行严格审查；在对报表进行审查的基础上，对于并购中各工作人员的尽职度进行调查；同时还应当采用科学的估价法准确确定目标企业的价值，从而为中小企业在并购过程中排解存在的问题，降低并购风险提供保证，最终促进中小企业的健康、可持续发展。 　　（作者单位：山东省聊城市环卫处）

上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 一、以上市公司作为投资主体直接展开投资并购 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例：蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自 2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： (一)营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与 技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产 品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因 此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。 (二)由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。(三)利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。 从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对 价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从2013年 起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。

1、企业并购之前，并购方需要了解国家规范性文件对并购的限制性或禁止性规定，被收购目标公司所在地域的政策性规定，获取目标公司与并购有关的一切信息，从而对并购方式作出决策，这是保证并购顺利进行的前提条件。(1)主体风险简单看来，似乎并购法律关系涉及的主体往往是并购双方，然而并购双方的确定却并不那么简单。通常情况下，股权并购应该是股权的转让方、受让方，然而在并购实践活动中，股权并购很多则是由双方的实际控制人签署的，而且通常是先由实际控制人签署框架协议，逐步落实到细则性协议，才会由法律意义上的交易双方签署。那么，在这一系列的交易合约中，如何安排各方的法律关系，既满足实践层面的需求，又满足法律效力要件，需要针对不同的并购案例予以合理安排。在交易主体安排中，还存在着目标公司的签约地位问题，仅从法律效力层面，似乎目标公司不应成为交易主体，但考虑到尽职调查的信息披露义务以及并购失败或终止时责任承担主体扩大等方面，可以将目标公司作为交易合约的一方主体。不过在实践中，股权并购合同不与股东签署却仅与目标公司签署的“法律笑话”并非个例，某个法院领导甚至告诉笔者这种签约方法是他的资深庭长认可的。(2)信息不对称的法律风险信息不对称的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。(3)并购方式决策的法律风险实践操作中，我国企业的并购方式主要为股权式收购、资产式收购。股权式收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。肌权收购后,并购方成为目标公司控股股东,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对新股东的收益有着巨大的影响,且对于目标公司的或有债务在并购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。资产式收购是指并购方以有偿对价取得目标公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购的标的是目标公司的某一特定资产，一般不包括该公司的负债，因此,并购方只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。(4)保密性风险并购交易通常自始就存在保密要求，而且不仅仅是交易资料、信息保密，甚至交易本身、交易主体的真实身份也需要保密。保密责任条款不仅是框架协议的重要组成，也是正式协议的必要条款。(5)尽职调查风险尽职调查是并购前最为重要的内容。一方面尽职调查并不能发现全部问题，尤其对于并购障碍、或有风险和隐形债务、责任，往往并不能穷尽发现;但另一方面，仅通过索赔制度设计而忽视尽职调查是极其危险的。理性看待尽职调查非常必要，虽然不能穷尽一切问题和风险，但对于风险的评估和把握却极为重要，只有建立在充分的尽职调查基础上，才有可能作出正确的商业判断。尽职调查需要根据具体的项目，要求目标公司及相对方完整披露交易所涉的债务、责任、风险的全面信息，以及资产、财务、争议纠纷、公司治理、劳动事务等全面信息，从而在该等信息中扫描风险、设计控制方案。2、并购实施阶段的法律风险企业并购方式确定之后，并购方与被并购方即进入并购实施阶段。在并购实施过程中，双方通过制订严密的并购协议保护交易的安全;通过合理安排融资方式，保证并购的顺利进行。(1)并购交易的法律风险并购协议是并购交易的法律表现，严密的并购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。并购协议中应当设立陈述与保证条款，被并购方对与目标公司并购有关的任何信息作出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述应承担的法律后果，以保护交易的安全。(2)并购融资的法律风险一般情况下，并购方企业很难完全利用自有资金完成并购过程，并购中往往需要注入大量资金，并购方在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化，可能引起财务或经营风险的发生。并购方企业能否利用企业内、外部资金渠道按时足额筹集到资金，即企业是否具备融资能力，是关系到企业并购能否成功的关键之一。(3)财务风险A、财务资料完整性风险。由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。B、审计报告及财务报表附注风险。审计报告是公司财务事项的第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。C、利润归属确定。如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。D、期后事项风险。由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。E、价款支付风险。交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。(4)股权交割风险基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资企业)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。(5)公司交接风险股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。在公司交接中，一方面要注意目标公司的平稳交接，另一方面要完善各种交接手续，制定完善的交接文书，以界定责任、保存证据。在公司交接前，通常都会存在过渡安排，以体现交易各方对公司的共管安排，避免目标公司处于单方控制下的变动风险。3、并购后整合阶段的法律风险企业并购后，需要对目标公司的财务、资产、业务、公司治理结构、人力资源、文化、管理模式、组织机构等多方面进行整合，整合方案可能涉及战略、财税筹划、债权债务处理、供销渠道、公司治理及内部控制制度、人力资源、组织机构、管理模式、知识产权、企业文化、市场营销等诸多问题，企业并购完成后能否很好地进行整合，将直接决定并购的成功与否。(1)财务整合的法律风险企业并购和其他任何商业竞争方式一样，只有资本不行，还必须要有卓越的财务监控能力。财务整合是企业并购重组整合中最为核心的内容和重要环节，不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效的控制。财务整合涉及财务管理的衔接和调整问题，应针对并购特点有的放矢地解决相关财务整合内容，以顺利实现财务整合的目的。如采用财务人员统一管理办法;统一企业的会计政策和会计核算体系;执行合并财务报表的财务制度等。(2)资产整合的法律风险企业并购后，通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优良资产，提高资产的运营质量和效率，使企业组织机构更完善、资本更充实、负债比例更合理、财务更健全、生产成本更低。企业资产的整合包括有形资产整合和无形资产整合。企业有形资产的整合，包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置。对不良债权、不良投资的清理和处置，是提高资产运营效率的重要补充，是并购重组后企业规避风险、防患于未然的重要手段。企业无形资产的整合，也是企业并购不能忽视的问题，应充分重视无形资产的整合，避免因无形资产的流失和运用不当而产生的法律风险。(3)业务整合的法律风险企业并购后，目标公司应根据实际需要放弃、合并、增加一些业务活动。在业务整合中，一般涉及客户关系维护、市场营销开拓、多元化发展等方面的法律风险。并购后需要重视原有客户关系的维护问题，采取积极的客户维护措施，重视包括营销手段、策略、营销计划和任务等在内的营销整合，防止企业原有市场份额或优势的降低;衔接好生产、市场、营销等相关环节，重视现有客户关系和供应链维护问题，以有效降低多元化发展的法律风险。4、特殊并购项目的法律风险除了前文基于一般并购项目的风险梳理外，特别的并购项目由于受到特别的法律规制而存在着特殊的法律风险，而这些特殊的并购项目风险控制可能都会自成体系，需要另外予以研究。这些特殊的项目主要包括：(1)外资并购我国对外资并购的法律规制不断随着我国的外资政策在调整，这里面不仅要关注10号令所规定的具体流程和特别要求，还要关注其他相关规定，如外资准入政策、外资审批政策、外资间接并购的管制、外资并购房地产的特殊规制、外资并购安全审查制度、外汇及外债管理以及视同外资的特殊主体规制(外商投资的创投企业、以投资业务为主的中外合伙企业)等。(2)房地产企业并购房地产项目由于投资基数大、流转审批程序繁琐、涉及主体多等因素，通常都会以股权转让的形式进行，而且目标公司如果不是所交易项目的单纯性项目公司的话，还会先进行公司分立等相关的重组安排。在房地产项目公司的并购中，最为重要的是税务风险、项目涉及第三方的合同风险、或有风险、项目权属和手续风险等。其中仅税务风险就非常复杂，在并购交易的本身程序中，不仅包括股权转让涉税风险、个人股东的个税风险，还包括视同土地转让纳税的风险;在并购完成后，涉及到土地增值税及企业所得税风险，因为股权交易的相关成本并不能进入目标公司自身的成本，这就意味着对于接手方来讲交易价款不仅不能进入土地开发成本，也不能进入项目公司经营成本，而只能是目标公司新股东方的投资成本。(3)涉及国有资产的并购涉及国有资产的并购交易，不仅要关注国家的国有资产管理法律规范和政策，更要关注目标公司所在地的区域性国资管理政策。不仅仅是改制并购要关注，股权并购也同样要关注。(4)上市公司并购上市公司由于其广泛的公众性，目前我国对于上市公司并购的立法和政策规定虽然并非单独立法，但已经自成体系，其中最为重要的是流程的特殊性和信息披露的特殊性，不仅上市公司实施的收购需要履行特别的程序、满足特别的要求，对于上市公司实施的收购更是如此。

债务是一种承诺，即债务人必须在未来一个确定的时间支付一笔确定的资金，通常这种承诺是以协议的形式达成的。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金。那么作为并购融资方式的企业债务融资也主要包括三个部分：贷款、票据和债券、租赁。1．贷款融资贷款是指企业根据借款协议或合同向银行或其他金融机构借入的款项，通常的银行贷款方式有二种：（1）定期贷款。（2）循环信用贷款。西方企业并购中常见的贷款还有过渡贷款，它主要是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还。与发行债券相比，贷款会给并购企业带来一系列的好处。由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。但是，要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。2．票据和债券融资（1）票据就是证明债权债务关系的一种法律文件。（2）债券是一种有价证券，是债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的长期债务证券。企业债券代表的是一种债权、债务之间的契约关系，这种关系明确规定债券发行人必须在约定的时间内支付利息和偿还本金，这种债权、债务关系给予了债权人对企业收益的固定索取权，对公司财产的优先清偿权。企业债券的种类很多，主要包括：①抵押债券。②信用债券。③无息债券（也称零票面利率债券）。④浮动利率债券。⑤垃圾债券（Junk bond）。3. 租赁融资企业债务融资工具除了上述以外，还有租赁融资。租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租让给承租人使用的一种经济行为。租赁业务的种类很多，通常可按不同标准进行划分。（1）以租赁资产风险与收益是否完全转移为标准，租赁可分为融资租赁和经营租赁；（2）以出租人资产的来源不同为标准，租赁可分为直接租赁、转租赁和售后回租；（3）以设备购置的资本来源为标准，租赁可分为单一投资租赁和杠杆租赁。企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。 权益资本是指投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式即股票融资，这包括普通股融资和优先股融资两种。1. 普通股发行普通股融资是企业最基本的融资方式。其优点在于：（1）普通股融资没有固定的股利负担。企业有盈余，并认为适合分配股利，就可以分配给股东；企业盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利；（2）二是普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本。利用普通股筹措的是永久性资金，它对保证企业最低的资金需求有重要意义；（3）利用普通股融资风险小。由于普通股无固定到期日，不用支付固定的股利，因此，实际上不存在不能偿付的风险。（4）普通股融资能增强企业的信誉。其缺点在于：（1）分散企业控制权。新股的发行使公司的股权结构发生变化，稀释了公司的控制权，留下了公司被收购的风险。（2）普通股的发行成本较高，包括审查资格成本高、成交费用高等因素。（3）由于股利需税后支付，故公司税负较大。2.优先股优先股是企业专为某些获得优先特权的投资者设计的一种股票。从法律角度讲，优先股是企业权益资本的一部分。优先股是不享有公司控制权，但享有优先索偿权的股票。优先股虽然没有固定的到期日，不用偿还本金，但往往需要支付固定的股利，成为企业的财务负担。其优点在于：（1）可以固定融资成本，将未来潜在利润保留给普通股股东，并可防止股权分散。（2）同样可取得长期资本，相对于负债而言，不会造成现金流量问题。其缺点在于：（1）优先股的税后资金成本较负债高。（2）优先股的收益不如普通股和负债，发行较为困难。在企业并购中，运用股票融资具体又分为两种不同的形式。一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股，另一种是以换股方式实现收购。下面分别予以介绍。（1）并购企业在股票市场上发行新股或向原股东配售新股，即企业通过发行股票并用销售股票所得价款为并购支付交易价款。在这种情况下，并购企业等于用自有资金进行并购，因而使财务费用大大降低，收购成本较低。然而在并购后，每股净资产不一定会增加，这是因为虽然总资产增加了，但公司总股份数也会随之增加。另外，每股收益率要视并购后所产生的效益而定，因此具有不确定性，会给股东带来很大的风险。（2）换股收购，即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同可以分为增资换股、母子公司交叉换股、库藏股换股等等，其中比较常见的是并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换。并购企业采用这种方法的优点在于可以取得会计和税收方面的好处。因为在这种情况下，并购企业合并报表可以采用权益联营法，这样既不用负担商誉摊销，又不会因资产并购造成折旧增加。从目标企业角度看，股东可以推迟收益实现时间，既能获得税收好处，又可以分享并购后新企业实现的价值增值。但这种方法会受到各国证券法中有关规定的限制，审批手续比较繁琐，耗费时间也较长，可能会给竞购对手提供机会，目标企业也有时间实行反收购。更重要的是，发行新股会改变原有股权结构，进而影响股权价值，股价的变动使收购成本难以确定，并购企业不得不经常调整方案。 除了上述常见的债务、权益融资方式以外，西方企业在并购融资中还大量使用一些混合型融资工具。常见的混合型融资工具包括以下两种——可转换证券和认股权证。1.可转换证券西方企业并购融资中最常使用的一种融资工具就是可转换证券。可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。它是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股或优先股的债券。由于这种债券可调换成普通股或优先股，因此，利率一般比较低。其优点在于：（1）灵活性较高，公司可以设计出不同报酬率和转换溢价的可转换证券，寻求最佳资本结构。（2）可转换证券融资的报酬率一般较低，大大降低了公司的筹资成本。（3）一般可获得较为稳定的长期资本供给。其缺点在于：受股价影响较大，当公司股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而使公司财务蒙受损失；当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对公司的信任危机，从而对未来融资造成障碍；顺利转换时，意味着公司原有控制权的稀释。2.认股权证除了可转换证券以外，企业为并购企业发行认股权证也属于混合型融资。所谓认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者。其优点在于：（1）可在金融紧缩时期或公司处于信用危机边缘时，可以有效地推动公司有价证券的发行；（2）与可转换债券一样，融资成本较低；（3）认股权证被行使时，原来发行的公司债务尚未收回，因此，所发行的普通股意味着新的融资，公司资本增加，可以用增资抵债。其缺点类同于可转换债券融资。 1.杠杆收购（Leverage Buy-out）杠杆收购是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。按目标公司经理层是否参与本公司的收购划分，杠杆收购可分为经理层收购（MBO）和非经理层收购。经理层收购是指股权投资者与经理层一起组成一个收购集团，与目标公司或目标公司董事会在友好的气氛下洽商收购条款，达成后即实施杠杆收购。在经理层收购中，担任发起人的多为投资银行或投资公司，他们承担着融资、策划和交易谈判等工作。成功的经理层收购有赖于目标公司经理层与投资银行的友好合作。2.卖方融资企业并购中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，或市场利率太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。比较常见的卖方融资是在分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业，即双方完成并购交易后，购买方不全额支付并购价款，而只是支付其中的一部分，在并购后若干年内再分期支付余额。但分期支付的款项是根据被收购企业未来若干年内的实际经营业绩而定，业绩越好，所支付的款项则越高。现越来越多的换股并购交易采用或有支付方式，因为这种方式一方面可以减少并购企业当期的融资需求量，另一方面在避免股权价值稀释问题上也起到了重要作用。

债务融资是指通过银行或非银行金融机构贷款或发行债券等方式融入资金，股权融资是指主要通过发行股票的方式融入资金。债务融资需支付本金和利息，能够带来杠杆收益，但是提高企业的负债率；股权融资不需还本，但没有债务融资带来的杠杆收益，且会稀释控制权。一般来说，对于预期收益较高，能够承担较高的融资成本，而且经营风险较大，要求融资的风险较低的企业倾向于选择骨片融资方式；而对于传统企业，经营风险比较小，预期收益也较小的，一般选择融资成本较小的债务融资方式进行融资。

并购金融机构股权可以融资吗？可以的，并购最常用的股权融资方式是股票融资,包括普通股融资和优先股融资。 发

1、扩大市场份额：紫光集团通过并购国内外的半导体企业，提升了自己在芯片市场的份额和影响力，例如并购展讯、安世半导体、日月光等。2、提升技术能力：紫光集团通过并购可以获得先进的技术和人才，弥补自身在芯片设计、制造、封测等方面的不足，例如并购韩国美格纳、瑞能半导体等。3、增强竞争优势：紫光集团通过并购可以形成产业链上下游的协同效应，提高产品的质量和性价比，抵御外部竞争压力，例如并购文思海辉、东微电子等。4、实现产业升级：紫光集团通过并购可以拓展新的业务领域和市场需求，适应技术变革和消费升级的趋势，例如并购领胜科技、华勤通讯等。

（一）现状随着企业改革的不断深入，国有企业之间、国有企业与非国有企业之间、上市公司与非上市公司之间、国内企业与外资企业之间的并购活动蓬勃发展。日益活跃的并购活动，对融资机制的健全和完善提出了更高的要求。为了更好地推动国有企业改革的步伐，广泛开展并购活动，企业在深入挖掘内部潜力，大力筹集自有资金的同时，还积极拓展外部融资渠道。随着现代资本市场尤其是证券市场的高度发展，越来越多的并购活动通过证券市场、产权交易市场等进行，资本市场的融资功能与资源配置功能越来越得以体现。大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较少应用。我国并购主要资金来源于内部股留存、首次公开发行（IPO）和增发配股时积累的资金。由于我国对外部融资的限制较多，所以外部融资并没有得到较好的发展，且不少企业在融资时走在政策的边缘，在交易公告中，企业具体的融资安排披露不充分。随着我国产业结构的调整、企业竞争的加剧，并购的规模将越来越大，频率也将增高，企业的自有资金将很难满足要求，如目青岛啤酒进行的一系列并购扩张，如何拓展外部融资成了企业的一个重要问题，随着管理层（MBO）在中国的出现，融资渠道成为了制约企业治理结构转换和规模扩张的瓶颈。我国融资从方式来看，与国外并无太大区别，可供企业选择的融资方式比较完全，但具体到并购，其可选用的融资方式十分有限，主要原因在于我国现有法规出于规避风险等考虑，对各种融资方式的应用有着严格且具体的规定。从权益融资和债务方面来看，主要有发行股票、股权协议筹资、发行债券（包括发行可转换债券）、贷款以及无偿划拨这几种情况。无偿划拨是我国国有经济特有的现象，它是指政府代表国家行使国有资产的所有权，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给收购方的产权重组行为，该中方式优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，收购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政行为，从而使收购方背上沉重的包袱。由于无偿划拨违反市场规律进行并购，很难实现企业的战略发展目标，并且由于强行进行企业间的合并，并购后的整合过程中企业存在着一系列的问题。收购方往往会被被收购方的债务或较差的经营状况拖垮，达不到真正的并购目的。蓝陵集团并购环宇股份，一汽集团并购云南蓝箭，天津泰达并购美纶股份，都是通过无偿划拨方式进行的。 （二）存在的问题1. 融资渠道狭窄、单一企业为并购进行的内源融资，在当前企业效益普遍不佳的状况下，融资数量十分有限；外源融资的三个主要方面即银行贷款、发行股票及发行企业债券也都存在不同程度的限制。2. 上市公司股权结构不合理，流通数量少，比例小，人为增大并购的融资需求量，从而对并购的顺利进行造成阻碍。随着我国上市公司股本结构的进一步完善，上市公司资产重组行为将越来越多地采用收购方式。但由于我国上市公司股权的特殊性，流通股比例低，因而这种方式对于收购方而言，则往往要付出高于非流通股转让方式数倍的成本。并购成本的提高，无疑会导致融资数量的增加，进而增大了融资的风险及其成功率。3. 缺乏融资工具。我国企业并购时主要依靠银行贷款、发行股票方式筹集资金，融资工具比较单调。再加上资本市场本身已有的缺陷，使得融通并购所需资金难上加难。4. 并购融资并未真正实现市场化。很多并购活动是由政府一手策划安排的，并非出于企业自愿，因而并购融资所遇到的难题也要靠政府出面解决，从而也会影响到其他企业的融资需求。5. 通过市场手段进行的企业并购，不仅要考虑并购前的资金情况，还有考虑并购后的资金注入即再融资情况。并购资金是支付给目标企业的所有者，并不进入目标企业；并购后资金的注入、偿还并购融资时的借款等对企业经营有至关重要的作用，也是并购活动是否成功的关键。而当前企业并购恰恰只关注并购时的资金需求，对并购后的资金再注入缺少准备，这样做不仅易造成并购活动的半途而废，也浪费了先期投入的资金。6. 对外融资的主要渠道——B股市场存在诸多问题，主要有：（1）市场规模狭小。尽管我国B股市场规模在逐年扩大，但扩张速度比较缓慢，从而导致市场规模一直较小。一方面减弱了国际大机构投资者的投资兴趣，另一方面使得抵御国际游资冲击的能力更加脆弱。（2）市场流动性差。相对于A股市场，B股市场交易清淡，个股换手率较低，为了消化一定量的卖盘，必然等待相当长的时间才能积累足够多的买盘，完成交易。所以，在小规模市场中，当卖方占主导地位时，整个市场行情就不会被看好。B股市场的低流动性导致入市交易人数较少，大资金在其中无法调度，进出都难，从而使市场陷入了流动性差——资金和入市人数减少——流动性更差的恶性循环之中。（3）业绩好、素质高的上市公司少。在现有的B股上市公司中，除了极少数业绩出色的公司外，相当数量的上市公司经营状况不够理想，净资产收益率低。与此相联系，B股上市公司的信息披露尚有欠缺，与投资者的要求还有很大差距。现有的这些问题显然阻碍了国内企业通过境内市场向海外融资。 为有效地进行企业并购，必须开辟更多的融资途径，使用更新的融资工具，建立合理融资机制。（一）寻求股权融资创新如前所述，要充分发挥股权融资在并购中的作用，已有的股权融资方式存在许多障碍，必须对其进行创新。1.股权融资新途径。（1）定向配售。定向配售在西方和香港资本市场是比较常见的。向特定的投资者发行公司股票购入其资产，其最大的优点在于股份公司不需要支付大量现金，从而使并购变得易于完成。我国资本市场处于初始阶段，此前，除初级发行和配股之外很少使用这种概念和做法。现已有部分上市公司向特定的投资者发行股票，开了我国资本市场定向配售之先河，为企业并购融资找到了一条新途径。（2）增发新股。在我国资本融资的实践中，企业公开发行新股有两种具体形式，一是初次发行，二是配股。这里所说的增发新股，其对象是社会公众，它既非配股又非初次发行，因而成为初次发行和配股以外的第三种公开发行方式。增发新股。在发行对象上，增发新股突破了向老股东配售的单一做法，按股份公司的一般规则，股份转让或发行新股，除了需经股东大会通过外，老股东一般有优先受让或优先认购的权利。配股就是这一原则的典型体现。在配股的条件下，股东的选择或者是无条件购买，或者是放弃。而增发新股，老股东可以有优先权购买，同时公募一部分，这也是考虑到老股东承受能力的一种比较实际的做法。但无论怎样，初次发行和配股之外的增发新股无疑将给并购融资市场注入新的成分，将推动企业并购继续向前深入。 2. 规范发展证券场外交易市场。为了更好地实现股权融资方式的创新，应大力培育证券二级市场交易，当前尤其应采取有力措施规范发展证券场外交易市场，这是企业通过资本市场融资的一个重要条件。通过场外交易（柜台交易），证券经纪人或证券商不通过证券交易所，把未上市的证券，有时也包括一小部分已上市的证券直接与顾客进行买卖。场外交易与场内交易作为证券市场中两种不同交易形式，可满足不同的交易需求，为并购企业融通资金。（二）扩大债券融资比例当前我国企业债券规模太小，远远落后于股票和国债，同国际上债权融资兴起、股权融资衰落的局面比较,正好形成一个强烈的对照。从80年代开始，国际上债权融资已成为发达国家企业融资的主要手段，在国际融资市场上所占比例正在不断扩大。美国债市规模大约为股市规模的5倍，特别是业绩好的公司担心把股权让给别人，更加关注债券融资。为了适应今后我国经济的发展，我们在积极发展股票市场的同时，更应重视债券市场，以“两条腿”走路，让企业债券也正常发展起来，成为企业直接融资的一个主要渠道。发展债券融资，在当前应主（三）充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融工具，降低并购融资成本可转换债券向持有者提供了一种选择权，使其可以在某一特点能够时间内，按某一特定价格将债券转换为股票。可转换债券作为一种新型并购融资工具，对并购方来说，其最大的优势体现在可以以一个低于普通债券的利率和较优惠的契约条件发行，从而大大降低并购融资成本。同时，在公司顺利度过并购时期进入发展时，债券持有者行使转换权，可以避免出现收购完成后企业过度负债的情况，降低收购后公司的财务风险。在大量公司并购完成初期，由于面临巨大的还本付息的压力，这无疑是一种较优的融资工具。认股权证同样可以使企业在并购过程中以低成本甚至是零成本筹集大量资金，但在我国并购中尚没有广泛应用。因此，在我国企业的并购融资中，应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时，充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融证券，作为一种有效的并购融资工具。（四）试行商业票据融资针对制约企业并购顺利进行的短期巨额资金缺口问题，采取发行商业票据的形式不失为一条有效的解决办法。在国外，票据发行融资是一种中期周转性的商业票据融资，是信誉较佳的大企业在金融市场上借助商业票据筹措短期资金的融资方式。由于商业票据是一种无担保票据，只有那些资本规模大、经营效益好、财务风险小的大公司才可以发行商业票据进行融资。其发行的对象主要是专业投资者和金融机构。票据发行融资的特点主要体现在较低的融资成本、充分的灵活性、广泛的资金来源以及借款人可以有多种选择等。我国企业的并购重组需要大量的资金支持，而这巨大的资金需求也为票据融资提供了发展空间，与目前我国企业常用的其他几种融资方式比较，票据发行融资比企业发行债券融资具有更大的灵活性，能随时根据市场、资金供求的变化采取不同的融资策略及应变对策。同时商业票据融资又可以避免其他股权融资方式带来的企业机会成本的增加，因此，票据发行融资应成为我国企业并购融资的一种现实选择。（五）商业银行发放并购贷款在拓宽企业并购融资渠道上，应鼓励商业银行向企业直接发放并购专项贷款，并实行封闭管理、专户使用。国家在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。商业银行向企业直接提供并购贷款将有力地促进企业并购的顺利就进行，提高并购绩效。（六）利用国外证券市场融资我国企业并购除了积极在国内需求资金支持外，还应大力拓宽境外融资渠道。在国际资本市场上，融资方式呈现证券化趋势，即大量的融资工具为证券形式，较过去以贷款为主发生了很大变化。国际资本市场的这一发展趋势为我国企业在国际进行并购融资带来了良好的机遇。（七）利用资产证券化融资资产证券化作为一项融资方式的创新，尽管在发达国家已经十分成熟并得到了一定程度的普及，但对于中国来说还是一项新生事物。资产证券化的实质是企业存量资产与货币资金的置换，投资者主要依据的是资产组合质量的状况、未来现金收入流量的可靠性和稳定性，而将资产发起人本身的资信能力置于一个相对次要的地位。通过资产证券化，既可以达到企业并购融资的目的，又可以提高存量资产的质量，加速资产周转和资金循环，提高资产收益率和资金使用率。因此，资产证券化可以作为应用于我国企业并购活动中的一种新的融资工具。（八）放松企业并购法律、法规限制，为企业并购提供合法的资金来源对上市公司进行收购的收购方往往需要筹措大量的资金，特别是用现金方式进行收购时，所需资金更为巨大。这时往往要求助于资本市场融通资金。通观资本市场发达国家的并购案例，几乎无一例外都伴随着巨额外源融资。但目前我国对并购所需资金的筹集设置了重重障碍，其结果是阻碍了正常并购的进行，同时也导致大量企业不得不为了并购融资进行违规操作，使相关的法规形同虚设，亵渎了法律、法规的严肃性，同时严重扰乱了资本市场秩序。因此，当前的明智之举应该尽快对现有法规进行适当修订，使企业正常并购所必需的资金渠道合法化。

【答案】：A, B, C, D, E并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易，但最后由于种种原因，这些贷款大多出现了问题，甚至违约。如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款。因为一旦借款公司借款后不是投资在事先约定的项目上，而是用于购买其他公司的股权，对银行来说将产生很大的风险。所以，银行在受理公司的贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排。如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动。针对这一情况，比较好的判断方法就是银行通过与公司管理层的沟通来判断并购是否才是公司的真正借款原因。此外，银行还可以从行业内部、金融部门和政府部门等渠道获得相关信息。

【答案】：A,B,C,D,E并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易，但最后由于种种原因，这些贷款大多出现了问题．甚至违约。如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款。因为一旦借款公司借款后不是投资在事先约定的项目上，而是用于购买其他公司的股权．对银行来说将产生很大的风险。所以，银行在受理公司的贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排。如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动。针对这一情况，比较好的判断方法就是银行通过与公司管理层的沟通来判断并购是否才是公司的真正借款原因。此外．银行还可以从行业内部、金融部门和政府部门等渠道获得相关信息。

债务：贷款融资、票据和债券融资、租赁融资；权益：普通股、优先股；混合：可转换证券、认股权证；其他：杠杆收购、卖方融资。

大家好，利好一个接一个！央行、银保监会出手，出台十六条措施支持房地产市场平稳健康发展。信息量很大......泰勒给大家整点重点内容。一、保持房地产融资平稳有序1、稳定房地产开发贷款投放。坚持“两个毫不动摇”，对国有、民营等各类房地产企业一视同仁。鼓励金融机构重点支持治理完善、聚焦主业、资质良好的房地产企业稳健发展。金融机构要合理区分项目子公司风险与集团控股公司风险，在保证债权安全、资金封闭运作的前提下，按照市场化原则满足房地产项目合理融资需求。支持项目主办行和银团贷款模式，强化贷款审批、发放、收回全流程管理，切实保障资金安全。2、支持个人住房贷款合理需求。合理确定当地个人住房贷款首付比例和贷款利率政策下限，支持刚性和改善性住房需求。鼓励金融机构结合自身经营情况、客户风险状况和信贷条件等，在城市政策下限基础上，合理确定个人住房贷款具体首付比例和利率水平。3、稳定建筑企业信贷投放。4、支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期对于房地产企业开发贷款、信托贷款等存量融资，在保证债权安全的前提下鼓励金融机构与房地产企业基于商业性原则自主协商，积极通过存量贷款展期，调整还款安排等方式予以支持，促进项目完工交付。自本通知印发之日起，未来半年内到期的，可以允许超出原规定多展期1年，可不调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类与之保持一致。5、保持债券融资基本稳定，支持优质房地产企业发行债券融资。推动专业信用增进机构为财务总体健康、面临短期困难的房地产企业债券发行提供增信支持。鼓励债券发行人与持有人提前沟通，做好借券兑付资金安排。按期兑付确有困难的，通过协商做出合理展期、置换等安排，主动化解风险。6、保持信托等资管产品融资稳定。二、积极做好“保交楼”金融服务7、支持开发性政策性银行提供“保交楼”专项借款。支持国家开发银行、农业发展银行按照有关政策安排和要求。依法合规、高效有序地向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项保款，封闭进行，专款专用。专项用于支持已售逾期难交付住字项目加快建设交付。8、鼓励金融机构提供配套融资支持。鼓励金融机构特别是项目个人住房贷款的主融资商业银行或其牵头组建的银团，按照市场化、法治化原则，为专项借款支持项目提供新增配套融资支持，推动化解未交楼个人住房贷款风险。对于剩余货值的销售回款可同时覆监专项借款和新增配套融资的项目，以及剩余货值的销售回款不能同时覆盖专项借款和新增配套融资，但已明确新增配套融资和专项借款配套机制安排并落实还款来源的项目，鼓励金融机构在商业自愿前提下积极提供新增配套融资支持。新增配套融资的承贷主体应与专项借款支持项目的实施主体保持一致，项目存量资产负债应经地方政府组织有资质机构进行审计评估确认并已制定“一楼一策”实施方案，商业银行可在房地产开发贷款项下新设“专项借款配套融资”子科日用于统计和管理，配套融资原则上不应超过对应专项借款的期限。最长不超过3年，项目销售回款应当划入在主融资商业银行或其他商业银行开立的项目专用账户，项目专用账户由提供新增配套融资的商业银行参与共同管理。明确按照“后进先出”原则，项目剩余货值的销售回款要优先偿还新增配套融资和专项借款。对于商业银行按照本通知要求，自本通知印发之日起半年内，向专项款支持项目发放的配套融资，在贷款期限内不下调风险分类；对债务新老划断后的承贷主体按照合格借款主体管理对于新发放的配套融资形成不良的，相关机构和人员已尽职的。可予免责。三、积极配合做好受困房地产企业风险处置9、做好房地产项目并购金融支持。鼓励商业银行稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质房地产企业兼并收购受困房地产企业项目。鼓励金融资产管理公司，地方资产管理公司(以下统称资产管理公司)发挥在不良资产处里，风险管理等方面的经验和能力，与地方政府、商业银行、房地产企业等共同协商风险化解模式，推动加快资产处置。10、积极探索市场化支持方式。对于部分已进入司法重整的项目，金融机构可按自主决策、自担风险、自负盈亏原则，一企一策协助推进项目复工交付。鼓励资产管理公司通过担任破产管理人、重整投资人等方式参与项目处置，支持有条件的金融机构稳妥探索通过设立基金等方式，依法依规市场化化解受困房地产企业风险，支持项目完工交付。四、依法保障住房金融消费者合法权益11、鼓励依法自主协商延期还本付息。对于因疫情住院治疗或隔离，或因疫情停业失业而失去收入来源的个人，以及因购房合同发生改变或解除的个人住房贷款，金融机构可按市场化。法治化原则与购房人自主开展协商，进行延期展期等调整。对于恶意逃废金融债务的行为，依法依规予以处理，维护良好市场秩序。12、切实保护延期贷款的个人征信权益。个人住房贷款已调整还款安排的，金融机构按新的还款安排报送信用记录；经人民法院判决、裁定认定应予调整的，金融机构根据人民法院生效判决、裁定等调整信用记录报送，已报送的予以调整。五、阶段性调整部分金融管理政策13、延长房地产贷款集中度管理政策过渡期安排。对于受疫情等客观原因影响不能如期满足房地产贷款集中度管理要求的银行业金融机构，基于实际情况并经客观评估，合理延长其过渡期。14、阶段性优化房地产项目并购融资政策。相关金融机构要用好人民银行、银保监会已出台的适用于主要商业银行、全国性金融资产管理公司的阶段性房地产金融管理政策，加快推动房地产风险市场化出清。六、加大住房租赁金融支持力度15、优化住房租赁信贷服务。16、拓宽住房租赁市场多元化融资渠道。支持住房租售企业发行信用债券和担保债券等直接融资产品，专项用于租赁生房建设和经营，鼓品商业银行发行支持住房租赁金融债券，筹集资金用于增加住房租赁开发建设贷款和经营性贷款投放，稳步推进房地产投资信托基金(REITs)试点。

在上市公司的战略发展过程，实质上是产业发展曲线与市值增长曲线二条曲线相生互动的过程。企业成长过程中会经历一波又一波的产业演进，构成一条又一条持续相接的产业发展曲线。每条产业发展曲线都是从零起步，随着企业的一步步增长，曲线越来越平缓，直到最后走向衰落。持续成功的企业，是在前一轮增长走向衰退之前即开始布局下一轮的增长基础（产品、产业及其对应的资源与能力），待到前一轮增长乏力或衰退之时，新一轮增长已然接力，或蓄势待发或步步为营。后一轮增长站在前一轮增长积累的资源和能力基础上，将走得更高更强，如此形成增长周期的美妙接力。与产业发展曲线相对应，市值增长曲线起初平缓，随着企业业绩不断得到验证，市值增长曲线开始逐渐变得陡峭，而且越来越陡，直至走向估值过度。而市值的陡升和高估，往往成为产业走出下一波制空力量和核打击能力（资金、并购、平台能力、品牌、士气、人才、资源整合能力、风险承受能力等）的不二神器。何谓产融互动？没有市值制空，往往走不出新一波的产业增长或者会走得很艰苦。反之，没有产业第二波、第三波、第四波的反复验证，也无法维持市值曲线的陡峭增长和高估值，制空终将落空。持续成功的企业，应该是产业发展和市值增长两条曲线的不离不弃、形影相吊、相生互动、螺旋上升。一、上市公司的现实状况和战略困境现实中多数上市公司的实际情况是：产业曲线第一波走得很好，但是能否走出第二波、第三波，至今还看不清楚；相应地，市值曲线曾经走得非常好，但由于看不到未来的产业增长预期，资金开始撤离，曾经的高市值往往托不住。因此对上市公司来说，当前的关键问题是，第二轮增长的产业布局是什么？支撑企业能持续做出第二波、第三波、第四波持续增长的组织能力和文化活力是否具备？如果看不到后面的产业发展曲线，市值曲线迟早会崩溃掉。而市值萎缩将产生可怕的产业后果和组织阴影，上市公司从此失去未来。二、商业新海盗时代来临，上市公司何去何从新技术、新经济商业潮流已然形成。移动互联网和大数据将改变一切产业。移动互联网产业化、产业移动互联网化二大趋势日渐明晰。新技术创造新需求，造就新商业、新产业。面对跨界翻墙、打家劫舍、屌丝逆袭的商业新海盗时代，企业命运要么跨越，要么颠覆。上市公司的战略命题因此演变为：一是传统业务面临如何应对挑战、逆袭和颠覆，如何保住地盘，如何实现转型和O2O改造？二是如何基于原有的业务和能力，开辟新业务，挺进新领域，发育新能力？三是如何甩开原有的业务和能力，全新出发，拥抱互联网，拥抱新经济，跨界去打劫，去逆袭，去弯道超车？三大命题实质上归结为一个命题：创新致胜。问题是，创新谈何容易？三、三股商潮造就千亿量级市值股市黑马当前两个聚焦性问题：上市公司关心的是如何实现成长与突破的问题；投资者和分析师关心的是未来几年什么样的上市公司有望成为股市黑马。三股商潮回答上述两个问题：并购、创新、全球化。谁擅长并购，谁就能实现成长突破，就能成为股市黑马；谁能够创新，谁就能实现成长突破，就能成为股市黑马；谁能走向世界，谁就能实现成长突破，就能成为股市黑马。未来最佳公司和最牛股票的核心逻辑，就是擅长“并购+创新+全球化”。十亿量级市值靠业务，百亿量级市值靠并购，千亿量级市值靠“技术创新+并购”。我们看到的情况是，目前2500多家上市公司中50亿元市值以下达到1500家，占比60%。上市公司未来的命运分野将更趋突出，新的千亿量级市值公司指日可待。四、并购成为商业潮流，产业王者从这里跑出当前，越来越多的上市公司开始形成并购的战略认识：甩开有机增长或内涵式增长乏力的困扰和纠结，利用上市公司地位，以并购成长作为突破方向。129家企业IPO终止，他们将去往哪里？并给上市公司。各细分行业被PE投资了的企业将近8000-10000家，其中几千家将梦断IPO，他们将去往哪里？并给上市公司。未来几年的产业趋势毫无疑义：以上市公司为龙头的并购和整合，将成长一股商业潮流。在这样的产业趋势下，产业集中、结构优化、规模经济和范围经济的效率提升等产业效应日益彰显。所谓中国经济结构转型和升级，这就是其中的一大主题内涵：产业整合。在这样的产业趋势下，行业内的企业竞争，在于上市赛跑；上市公司之间的竞争，在于并购赛跑。在两场赛跑中领先的企业，将甩开竞争对手，直奔行业寡头和产业王者的位置上去。两个问题由此破解，并购和产业整合的过程，就表现为上市公司的成长突破和高增长，长期上升趋势的黑马股将从这里跑出来。五、并购投资和产业基金的互动策略上市公司并购投资面临五大障碍：第一，视野、观念和思维受限；第二，人才和能力欠缺；第三，机制、文化和生态不支持；第四，资金有压力；第五，决策、信息披露及风险承担上的制约。产业基金是上市公司并购投资的创新性操作模式，有助于系统解决上述问题：第一，帮助导入新视野、新观念、新思维；第二、链接专业人才和团队；第三、创造机制、文化和生态；第四、放大资金来源；第五、决策速度、商业保密性及风险承担上的便利。在上市公司并购投资及与产业基金模式的互动策略上率先布局者，将率先走向未来。

　　融资方式是指企业筹措资金所采取的具体形式.　　(一)一般融资方式　　国际上通行的并购方式分内部融资和外部融资.外部融资又可分为债务性融资、权益性融资和混合性融资.债务性融资包括贷款和发行债券。权益性融资包括发行股票和换股并购。混合性融资工具包括可转换债券和认股权证。　　(二)杠杆收购　　在具体应用杠杆收购一般是按以下步骤进行：　　第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。　　第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。 第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。　　第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。　　(三)垃圾债券　　特点：(1)发行无须实质性担保(2)以高利率为吸引投资者的条件(3)风险性比较突出(4)主要应用于杠杆收购或兼并中。

一、并购融资风险有哪些？　　第一，融资环境的不利趋向。融资环境主要包括融资主体（企业）的融资能力和投资主体的投资信心。企业融资能力的强弱一般由其经营业绩和市场信誉来决定。一个企业的经营业绩反映了企业的偿债能力和给予投资者的回报，企业的市场信誉则反映了公司长期建立的信用形象。企业的经营业绩和市场信誉对投资者的投资趋向与投资信心具有决定性的作用。我国多数企业的经营业绩并不理想，再加上企业财务欺诈案件层出不穷使得整体融资环境逐渐恶化，进而破坏了企业融资的可能性和稳定性，导致融资风险的增加。　　第二，融资成本上升的风险。由于对股市的种种误解，我国股市对公司的评价功能很弱，投机性很强，对公司发行股票和实施配股及其筹集资金使用的监督不力，特别是一些上市公司利用其上市的“特权”融资，导致了大量资金低效甚至是无效的运用。这种透支公司信用和市场融资能力所蕴藏的风险在股市规模不大的情况下，其负面效应被股市火爆掩盖和弱化了，但风险积累到一定时候就会使融资环境进一步恶化，融资机会减少，融资难度增加，融资环境向不利于公司投资的方向演变，导致融资成本上升，经营风险和财务风险进一步加大。　　第三，市场风险。市场风险是指那些对所有的公司产生影响的因素所引起的风险，如战争、经济衰退、通货膨胀、高利率等。市场风险是所有公司都共同面对的，属于系统风险，是不可分散的。　　二、不同融资方式的风险防范对策　　（一）股票融资风险的防范　　1. 加强企业经营管理是防范股票风险的重要内容。通过加强经营管理，增强企业的经营能力，能更好地吸引投资者，从根本上规避股票的融资风险。　　2. 运用多角化经营来分散经营性风险。即指企业跨行业、跨地区多角化经营，以盈抵亏，以优补劣，分散经营性风险。　　例如，海尔集团、娃哈哈集团都成功实行了多角化经营，又如美国的IBM公司1990年的利润几乎全部来自海外经营，而国内部门可能都是亏本的。正是由于IBM公司实施了跨国界的多角化经营才分散了在国内经营的风险。　　3. 运用法律手段规避企业风险。指筹资者要善于运用法律手段维护自身的合法权益。首先，筹资者要以审慎的态度签订经营合同；其次，一旦对方发生违约，要运用法律手段追究违约者的责任，降低自身的损失程度。　　（二）债券融资风险的防范　　1. 防范债券融资风险首先要建立风险预测体系。具体采用两个步骤：　　（1）找出财务风险的盈亏临界点，即企业利润等于零时的经营收益和销售收入。公式如下：　　盈亏临界点的经营收益=借入资金利息　　盈亏临界点的销售收入=借入资金利息/（销售利润率-销售税率）　　当公司经营收益等于借入资金利息时，公司利润等于零，即公司处于损益平衡状态，而只有当经营收益大于盈亏临界点时，企业才具有偿债能力。　　（2）利用财务杠杆，确定负债比率，在企业资本结构既定的情况下，企业从息税前利润中支付的债务利息是相对固定的，当息税前利润增加时，每一元息税前利润所负担的债务利息相对降低，扣除所得税后，可分配给企业所有者的利润就增加，从而给企业所有者带来额外的收益。　　2. 提高债券融资风险能力的根本在于降低债券融资成本。公式：　　资金成本率=债券年利息×（1-所得税率）/债券总额×（1-筹资费率）　　可见，债券资金成本率与债券的每年实际利息成正比，与债券发行总额成反比，与筹资费用率成正比。增加债券发行总额必须有限度，即企业负债经营要适度，并作定量性分析。在通常情况下，企业发放债券，负债能力以自有资产为限，但对资信高的企业，预期经济效益项目的负债就有很大的弹性。　　（三）银行信用风险防范包括利率风险防范和汇率风险防范两个方面　　1. 利率选择。在世界性贷款利率趋升时采用固定利率反之则应尽量采用浮动利率。　　2. 汇率防范采取措施。如妥善选择国际市场上可自由兑换的货币，采用划拨清算方式、黄金保值条款、远期外汇买卖等措施来化解风险。　　（四）可转换债券的风险防范　　1. 合理地确定票面利率。由于可转换债券不仅按期获取利息、到期收回本金，还有机会转换成公司的股票，因此公司给持有人支付较低的利息是合乎情理的。但是，如果利息过低严重背离市场，会造成可转换债券收益率低，影响可转换债券的成功发行。因此，必须考虑市场情况和投资者的期望市场收益率，并以此来确定票面利率。　　2.合理地确定转换价格。发行的可转换债券在规定的转换期内可否转换为股票，主要取决于发行公司股票的市场价格能否按预期超过转换价格。发行公司股票的市场价格取决于未来市场走势和公司的经营业绩表现，带有不确定性。为了吸引投资者投资，让投资者有充分行使转换权的机会，应尽可能地进行稳健审慎的预期，将转换价格定得低一些。　　3. 合理地设计赎回条款。赎回条款是有利于发行人的条款。它既可避免市场利率下调给发行人带来的市场风险，又有利于加快债券转换为股票的过程。　　4.充分考虑资本结构。由于可转换债券对发行人的资本结构具有“双刃剑”的作用，同时对每股盈余又有稀释作用，因此债券发行人必须充分考虑自身的资产负债率、累计债券余额、偿债能力和未来盈利能力等因素，负债比例较高的企业更应审慎为之。　　由此可见，不同来源不同方式筹集的资金，其使用条件、融资条件、融资成本与融资风险各不相同，对企业所有者的收益的影响也就不同。在采取对单个融资工具防范其融资风险的同时，还应该从全局的角度谨慎地选择并购融资的时机，注意企业资产流动性以及进行融资期限组合，谋求最佳融资方式，这便是防范融资风险的可行之道。　　以上便是找法网的小编为您介绍的并购融资的风险以及相关的防范对策。当管理者一次次地获得、支付和归还资金时，他们也在为公司制造生命的血液，并购融资则在这个过程中扮演着举足轻重的角色。

并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括企业银行信贷资金、非银行金融机构资金、发行证券筹集资金等。

企业并购融资的支付方式：按照并购合同约定的方式支付。例如，现金支付方式、换股支付、杠杆收购、资产置换等。根据相关法律规定，贷款人应当与借款人签订借款合同。借款合同应当约定借款种类，借款用途、金额、利率，借款期限，还款方式，权利、义务等内容。【法律依据】《贷款通则》第二十九条签订借款合同：所有贷款应当由贷款人与借款人签订借款合同。借款合同应当约定借款种类，借款用途、金额、利率，借款期限，还款方式，借、贷双方的权利、义务，违约责任和双方认为需要约定的其他事项。保证贷款应当由保证人与贷款人签订保证合同，或保证人在借款合同上载明与贷款人协商一致的保证条款，加盖保证人的法人公章，并由保证人的法定代表人或其授权代理人签署姓名。抵押贷款、质押贷款应当由抵押人、出质人与贷款人签订抵押合同、质押合同，需要办理登记的，应依法办理登记。

内部融资渠道，是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括：1. 企业自有资金企业自有资金是企业在发展过程中所积累的、经常持有的、按规定可以自行支配、并不需要偿还的那部分资金。企业自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。通常企业可用内部自有资金主要有税后留利、闲置资产变卖和应收账款等形式。2. 未使用或未分配的专项资金这部分资金在其未被使用和分配以前，是一个可靠的资金来源，一旦需要使用或分配这些资金，企业可以及时以现款支付。专项资金主要是指用于更新改造、修理、新产品试制、生产发展等经济活动的资金。从长期的平均趋势看，这是企业内部能够保持的一部分较为稳定的资金流量，具有长期占有性，在一定条件下，也可以用来进行并购活动。3. 应付税款和利息虽然从资产负债表看，企业应付税款和利息属于债务性质，但从长期的平均趋势看，其本源仍在企业内部，是企业内部筹资的一个来源。 外部融资渠道是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员及雇员）筹措并购所需资金。外部融资渠道可以划分为：1.直接融资直接融资就是指不通过中介机构（如银行、证券公司等）直接由企业面向社会融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道。在美国，企业融资的70%是通过证券市场实现的。从经济的角度看，直接融资可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的融资结构，降低筹资成本，同时又可以通过发行有价证券提高公司的知名度。企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。2.间接融资间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构（如信托投资公司、保险公司、证券公司）贷款。间接融资多以负债方式表现出来，其影响与企业发行债券类同。所不同的是，一则由于金融中介组织的介入，简化了融资操作，但也增加了融资成本；二则企业面向银行等金融组织，受到的压力更大。

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

我觉得主要不同在于:1、融资的目的不同，一个明确了是用于兼并和收购，一个用途限制较小，可能是增加注册资本、可能是购置新设备；2、偿还方式不同，用于并购的融资也许会通过股权来偿还，从而使提供融资者称为控股公司，一般融资可能就是单纯借贷关系。

并购对于兼并方(收购方)实质是一种投资活动，企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中，不仅要保证总量的需求，还要充分考虑融资的成本及融资的风险。 根据融资来源不同，融资可分为负债性融资和权益性融资。1.负债性融资成本：负债融资主要包括长期借款与发行债券。长期借款一直是我国企业进行融资的主要方式，融资速度快，手续简便，融资费用少，融资成本主要是借款利息。一般地讲，借款利息低于发生债券。通过发行债券融通资金，能聚集社会上大量的闲散资金，筹集到比借款更多的资金。同时还可根据市场情况，发行可转换债券，增加融资弹性。对于负债性融资，其优点是融资成本较低，且能保证所有者的控制权，并能获得财务杠杆利益。但会承担较大的财务风险，且影响以后的筹资能力。2.权益性融资成本：权益性融资主要包括普通股、优先股和留存收益。通过权益性融资融通的资金，构成企业的自有资本，不存在到期偿还的问题，且数量不受限制，并能增加举债能力。但成本高于负债性融资。 1.融资方式风险分析：融资风险是企业融资中的重要因素，在选择融资方式时，不仅要考虑成本，更要降低总体风险。降低融资风险的手段一方面应选择融资风险小的权益性融资方式，另一方面，还可考虑使用弹性较大的融资方式，如可转换债券、可转换优先股等。2.融资结构风险分析：企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。 1.间接融资分析：间接融资是企业通过银行或非银行金融机构进行资金的融通。其主要形式有：银行贷款、银行或非银行金融机构购买企业股票或以其它形式向企业投资。间接融资成本相对较低，筹资速度快，但一般数量有限。难于满足并购所需资金，并且在我国受政府约束较大。2.直接融资分析：直接融资分为企业内部融资与企业外部融资两部分。内部融资主要指以企业留存收益作为并购资金来源。是最便利的融资方式，但数额有限。外部融资是指企业通过资本市场通过发行有价证券等形式筹集并购资金。这种方式有利于充分利用社会闲散资金，一般地筹资数额较大，但成本相对较高，并受到发行额度的限制。

法律主观：企业并购融资支付方式：现金支付方式；换股支付；杠杆收购；资产置换；其他方式。并购方使用现金、股票、公司债券、可转换债券、认股权证等多种形式支付给目标企业。合理搭配各种方式能扬长避短。

燕京并购惠泉合并方融资方式是通过股权收购的方式完成的。根据查询相关公开信息显示，燕京啤酒向惠泉啤酒的股东进行了股权收购，最终将惠泉啤酒纳入了燕京啤酒的体系内，而燕京啤酒此次收购的主要资金来源，是通过自有资金和银行贷款的方式进行融资的。

中新经纬1月27日电 (薛宇飞)华润置地、招商蛇口并购融资正式落地。25日，华润置地及所属万象生活分别与招商银行签署《并购融资战略合作协议》，招商银行将分别授予华润置地200亿元、华润万象生活30亿元人民币并购融资额度，专用于华润置地和华润万象生活并购业务。同日，招商蛇口、建发地产分别在银行间市场成功发行并购票据。近来，有关房地产项目并购的事件不断，此前融创、世茂、雅居乐等相继出让项目股权，地产行业项目并购颇有山雨欲来风满楼之势。业内认为，房企间合作项目的股权收并购将率先发力，但如果要大规模开展，还需多个具体政策的支持与配合。多路资金入局据华润置地官方微信公众号26日公告，此次与招商银行合作协议的签署，将支持华润置地把握市场机会参与房地产项目并购，有利于发挥并购在防范化解行业风险、推动行业健康发展和良性循环中的积极作用；同时本次合作将助力华润万象生活中长期业务发展需要，为华润万象生活在物业、商业、数字化等各类业务拓展上提供金融支持。同日，招商蛇口、建发地产分别在银行间市场成功发行并购票据。招商蛇口中期票据发行金额为12.9亿元，募集资金全额用于房地产项目并购，助力资金需求量高的在建房地产项目顺利完工。建发地产此次成功募集资金10亿元，募集资金中4.6亿元用于并购2个标的房地产项目公司股权。1月12日、13日，华侨城集团发行了合计15亿元的中期票据，其中9.6亿元用于偿还并购贷款。房企能发行并购票据，缘于2021年12月央行、银保监会联合印发的《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，通知明确支持优质房地产企业在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于重点房地产企业风险处置项目的兼并收购。另外，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款也不再计入“三条红线”相关指标。平安证券指出，根据上海清算所披露，2020年至今发行的5笔并购票据涉及并购对象主要集中为基础设施、商务办公类资产，并购票据用于房地产业较为罕见，政策鼓励意图明显。除了中期票据，1月13日，保利置业拟发行的公司债获上交所受理，类别为小公募，拟发行金额50亿元，用途之一就包括了“房地产项目的兼并收购”。浦发银行于1月21日公告称，已完成第一期金融债券簿记定价，债券发行规模为300亿元，其中，有50亿元为房地产项目并购主题债券。这是金融机构发行的首单房地产项目并购主题债券。平安证券认为，过往楼市低迷期，大多通过放开限购、限贷(如2014年-2015年)刺激需求来释放市场风险。当前行业面临的困局为信用危机，购房者、金融机构普遍信心不足，在“房住不炒”总基调下，仅靠需求刺激手段已无法从根本上化解风险。因此，房企项目并购成为化解风险、实现出清最有效的市场化手段之一。央企国企唱主角从以上动态可以看出，获得各路资金支持的主要还是央企、国企类房地产公司，虽然此前万科、碧桂园、龙湖也发行或计划发行中期票据，但用途均没有指向房地产项目并购。事实上，经过一段时间的沉寂，央、国企类房地产公司已经开始在收并购市场出手。在获得上述资金支持之前，过往鲜有收并购的华润万象生活就先后进行了两笔大额并购。1月5日，华润万象生活公告称，拟购买禹洲物业全部注册资本，最终协定价不得高于10.6亿元。1月20日，华润万象生活又公告称，计划以不超过22.6亿元的代价将中南服务收入囊中。禹洲集团、中南建设这两家房企的资金面较为紧张，若最终能够成功出售各自的物业公司，将在一定程度上缓解资金压力。1月24日，雅居乐、世茂集团相继公告称，将各自持有广州亚运城商住混合式综合体项目约26.66%、26.67%出售给中海地产，代价分别为18.43亿元、18.445亿元。1月21日，世茂集团还以10.6亿元的总价出售上海北外滩项目公司股权，收购方为隶属上海市国资委的一家地产开发公司。近段时间，融创相继转让了位于武汉、昆明等城市多个项目公司的股权，接盘方有首创置业、武汉城建、华发地产，这三家分别是北京、武汉、珠海的国企。广东省住房政策研究中心首席研究员李宇嘉对中新经纬称，此前，由于企业债务情况复杂，房地产市场持续低迷，并购案例相对较少，而从近期看，并购明显提速。“这既与房地产市场逐渐稳定、各地积极搭建并购对接平台、金融市场发放并购资金等因素有关，也是受到部分企业愿意出售优质资产的影响，比如，世茂将上海、广州、深圳等地的核心资产都拿来出售。”“央企、国企类房地产公司无疑是目前收并购的主角，而在未来，个别优质民企，例如万科、龙湖这种，也可能会参与进来。至于其他大部分民营房企，它们的资金链都比较紧张，不太可能参与。”李宇嘉判断。除了央企、国企类房地产公司，资管巨头也有参与迹象。据中国证券报26日报道，近日金融管理部门召集几家全国性资产管理公司(AMC)开会，研究资产管理公司按照市场化、法治化原则，参与风险房地产企业的资产处置、项目并购及相关金融中介服务。能否拯救出险房企？华泰证券研究所副所长张继强指出，考虑收并购的意愿与难度，潜在标的将主要是一线与强二线资质较优、原先就有国企参与合联营及股权结构清晰的民营企业项目。中信证券也称，合作项目是并购市场的开端，因为并购发起方对于合作项目具体情况十分熟悉，且一般并购行为发生后才能解除项目层面的资金监管。中信证券更是预测，合作项目并购的空间不小，“根据测算，十家高信用公司所涉及的少数股东权益总计高达7452亿元，而假设其中有25%的比例是与资金困难公司的合作，相关合作项目按照成本价收购，有70%的项目需要通过收并购解决，则这十家高信用公司需要付出1304亿元并购合作项目的股权。这个估算是保守的。”各路资金相继汇集，再加上并购贷款不计入“三道红线”，那是否意味着大规模的并购潮将就此开启？李宇嘉认为，项目收并购不同于企业破产重组，它会是实现民营房企软着陆的重要方式，提高民营房企的自救能力，未来的规模会不断扩大。但张继强提醒，当前并购融资如何不计入“三道红线”，债券募集资金使用要求和信披等政策细节尚不明确，因此，并购融资大范围的落地，还需要多个监管部门具体政策的支持与配合。此外，销售受阻是房企当前最大痛点，只有金融体系放松还不足以从根本上改变预期。(中新经纬APP)

第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。

我来自偶然像一颗尘土 有谁看出我的脆弱 我来自何方我情归何处 谁在下一刻呼唤我 天地虽宽这条路却难走 我看遍这人间坎坷辛苦 我还有多少爱我还有多少泪 要苍天知道我不认输 感恩的心感谢有你 伴我一生让我有勇气作我自己 感恩的心感谢命运 花开花落我一样会珍惜 我来自偶然像一颗尘土 有谁看出我的脆弱 我来自何方我情归何处 谁在下一刻呼唤我 天地虽宽这条路却难走 我看遍这人间坎坷辛苦 我还有多少爱我还有多少泪 要苍天知道我不认输 感恩的心感谢有你 伴我一生让我有勇气作我自己 感恩的心感谢命运 花开花落我一样会珍惜 感恩的心感谢有你 伴我一生让我有勇气作我自己 感恩的心感谢命运 花开花落我一样会珍惜 <感恩的心>英文歌词 I come from being like a dust by chance Have who see my flimsiness of I come from what square my feeling return where Who at under a moment calls me World although this road of breadth but difficult walk I see the frustrated pain of this human life How much I still have to love me to still have how much tears Want the heaven knows my gameness Heart of feel grateful the with gratitude has you Companion I make me courageous to make myself from cradle to the grave The heart of feel grateful thank destiny The flower blooms to fall me similar will cherish I come from being like a dust by chance Have who see my flimsiness of I come from what square my feeling return where Who at under a moment calls me World although this road of breadth but difficult walk I see the frustrated pain of this human life How much I still have to love me to still have how much tears Want the heaven knows my gameness Heart of feel grateful the with gratitude has you Companion I make me courageous to make myself from cradle to the grave The heart of feel grateful thank destiny The flower blooms to fall me similar will cherish Heart of feel grateful the with gratitude has you Companion I make me courageous to make myself from cradle to the grave The heart of feel grateful thank destiny The flower blooms to fall me similar will cherish

《激流三部曲》（《家》《春》《秋》） 表现巴金是有革命精神的人2、《爱情三部曲》（《雾》《雨》《电》） 表现巴金是感情丰富的人3、《抗战三部曲》又名《火》, 因书分三册，又被称为《抗战三部曲》。

首先得因材施教吧，看孩子天赋是什么？然后适合学生吗？在看这个学的东西是否有前途。

【 #课件# 导语】课件在语文课堂教学中运用，它对于提高教学效率、增加学生的知识容量、激发学生的学习兴趣起到了不可估量的作用，为语文教学打开了更加广阔的新天地。下面是 无 整理分享的八年级上册语文《三峡》课件，欢迎阅读与借鉴。 　　 【 篇一 】 　　第一课时 　　教学目标： 　　1．积累文言词语,在反复诵读中增强文言语感。 　　2．理解文意。 　　3．把握文章脉络，学习本文抓住特征描写景物的方法。 　　4.感知三峡之美，激发学生热爱祖国壮美山河的感情。 　　教学重点： 　　1．积累文言词语,在反复诵读中增强文言语感。 　　2．理解文意。 　　3．把握文章脉络，学习本文抓住特征描写景物的方法。 　　教学难点： 　　把握文章脉络，学习本文抓住特征描写景物的方法。 　　课时安排：三课时 　　教学过程： 　　第一课时 　　一、导入 　　唐代诗人李白有一首诗《早发白帝城》，写了三峡的风光，请同学们齐声朗诵。 　　早发白帝城 　　李白 　　朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还。 　　两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。 　　今天我们走进另一篇文章，来更细致地领略三峡的景色。 　　二、介绍三峡： 　　长江三峡，中国10大风景名胜之一，中国40佳旅游风景之首。长江三峡西起重庆奉节的白帝城，东到湖北宜昌的南津关，是瞿塘峡、巫峡和西陵峡三段峡谷的总称，是长江上最为奇秀壮丽的画廊，全长192公里也就是常说的“三大峡”。 　　瞿塘峡雄踞长江三峡之首，西起白帝城，东至巫山大溪镇，全长8公里，以其雄伟壮观而著称。瞿塘峡锁全川水的险要气势。瞿塘峡在三峡中虽然最短，却是一幅神奇的自然画卷和文化艺术走廊。 　　巫峡自巫山县城东大宁河起，至巴东县官渡口止，全长46公里，有大峡之称，以幽深秀丽称奇于天下。巫峡两岸群峰，以十二峰为奇，它们各具特色，尤以神女峰最为纤丽奇俏。“秀峰岂止十二座，更有零星百万峰”。 　　西陵峡滩多流急，以“险”出名，以“奇”著称，“奇”、“险”化为西陵峡的壮美。整个峡区都是高山、峡谷、险滩、暗礁。峡中有峡、滩中有滩，大滩含小滩，自古三峡船夫世世代代在此与险滩激流相搏。 　　三、走近作者 　　1．请一位同学为大家朗读一下关于本文作者及代表作品的介绍。 　　郦道元:字善长。范阳涿鹿人，南北朝北魏时的地理学家，散文作家。他一生好学不倦，博览群书，学识渊博，对祖国河山十分热爱，对地理风物精切钻研。他的著作很多，最有名的是《水经注》。 　　《水经注》是给《水经》所作的注文。《水经》是记述我国河流水道的一部专著，书中列举大小水道137条，内容简略。郦道元作注时大为扩展，介绍了1252条河流，除记载水道变迁沿革外，还记述了两岸的山陵城邑、风土人情、珍物异事。《水经注》对研究我国古代历史、地理有很*价值。 　　2．教师点明《水经》、《水经注》与《水经疏》三者之间的关系。 　　四、初读课文，读准字音。 　　1.听范读，标注生字字音。 　　2.教师明确读音。 　　3.自由朗读。 　　4.分组齐读。 　　五、再读课文，理顺文章大意。 　　(一)学习文言文的翻译方法。 　　（A）三个标准：“信、达、雅” 　　“信”，就是译文要准确表达原文的意思，不歪曲、不遗漏、不增译。 　　“达”，就是译文明白晓畅，符合现代汉语表达要求和习惯，无语病。 　　“雅”，就是译文语句规范、得体、生动、优美。 　　（B）两个原则：直译为主，意译为辅 　　直译，指译文要与原文保持对应关系，重要的词语要相应的落实，要尽力保持原文遣词造句的特点和相近的表达方式，力求语言风格也和原文一致。 　　意译，指着眼于表达原句的意思，在忠于原意的前提下，灵活翻译原文的词语，灵活处理原文的句子结构。 　　两者的关系是，只有在直译表达不了原文意旨的情况下，才在相关部分辅之以意译。 　　（C）五个步骤：审、切、连、验、誊 　　1、审。分析译句前后内容,把握译句大概意思;看清译句的长短,停顿,标点,语气;审清译句的语法现象。可先抄出来,圈注。 　　2、切。将译句以词为单位逐一切分开来,然后逐字翻译。 　　3、连。按现代汉语的语法习惯将逐一解释出来的词义连缀。 　　4、验。将译好的句子代入语境,看语义、语气、对象等是否吻合。 　　5、誊。将草稿纸上的译句誊写在答卷上。做到“三清”(卷面清洁、字迹清楚、笔画清晰)。 　　（D）具体方法： 　　1、留 　　保留法。即文言文中的专有名词，如人名、地名、官名、爵名、谥号、庙号、年号、书名，等等，或与现代汉语意思相同的词语，不必翻译。 　　①庆历四年春，滕子京谪守巴陵郡。（《岳阳楼记》）--这里除了“春、谪守”之外，都要保留。 　　②黔无驴，有好事者船载以入。（《黔之驴》）--黔州那个地方，从未有过驴子，有个喜欢多事的人，用船载了一头驴子到那里去。（“驴”、“船”古今的词义完全相同，翻译时不能改变它的原意。） 　　2、删 　　就是删除，凡是古汉语中的发语词、在句子结构上起标志作用的助词和凑足音节的助词等虚词，因在现代汉语中是没有词能代替，故翻译时无须译出，可删去。 　　①战于长勺，公将鼓之。(《曹刿论战》)--句中的“之”是个音节助词，可不译出来。 　　②“夫战，勇气也。”--“战斗，靠的是勇气”。--“夫”为发语词，删去不译。(《曹刿论战》) 　　③“孔子云：何陋之有？”译句：“孔子说：有什么简陋的呢？”--“之”为宾语前置的标志，删去不译。 　　3、补 　　（补充法）文言文中有较多的省略成分，在翻译时要将原文省略句中省略的成分增补出来，使句意完整，然后再翻译。 　　（1）变单音词为双音词； 　　（2）补出省略句中的省略成分； 　　（3）补出省略了的语句。 　　①六王毕，四海一。--（统一） 　　②古今一也，人与我同耳。--（相同、一样） 　　③祖母刘（氏）（怜）悯臣孤（独）弱（小），躬亲抚养。 　　①*人坐屏障中，一桌、一椅、一扇、一抚尺而已。（《*》）--那个表演*的人坐在帷幕里，帷幕中只有一张桌子、一把椅子、一把纸扇、一块醒木罢了。（《*》） 　　②五步一楼，十步一阁--五步一座高楼，十步一座亭阁；（《阿房宫赋》） 　　③“一鼓作气，再而衰，三而竭。”--“再”“三”后省略了谓语“鼓”，翻译时要补上。(《曹刿论战》) 　　4、换 　　（替换法）将单音词换成双音词，词类活用词换成活用后的词，通假字换成本字。换言之，留的留下，删的删去，其他的都是“换”的对象了，这是字词翻译的重点也是难点所在。）即在单音节词前或后加字，使之成为包含这个语素的双音节词或短语。最常见的是用现代汉语中的双音节词调换文言文的单音节词；有些词，在古书里常用，但在现代汉语里已不用或不常用，或者有些词所表达的意思古今说法不一样，这就要用今天的说法去置换古代的说法。） 　　1)璧有瑕，请指示王。（《廉颇蔺相如列传》）--和氏璧上有瑕疵，请允许我指出来给大王看。 　　2)断其喉，尽其肉，乃去。(《黔之驴》)--咬断了它的喉咙，吃尽了它的肉，才离去。(“断、喉、尽、去”均为一个字换为两个字) 　　5、调 　　（调整法）包括：主谓倒装、定语后置、状语后置、宾语前置等。在翻译文言文倒装句时，应把古汉语倒装句式调整为现代汉语句式，使之符合现代汉语表达习惯，才能使译句通顺。这就需要调整语句语序。 　　①生乎吾前，其闻道也固先乎吾，吾从而师之。(韩愈《师说》)。--生在我前面的人，他们懂得的道理本来比我早，我跟从他并且拜他为师。 　　②求可使报秦之人--寻找可以出使去回复秦国的人 　　③还自扬州。（《伤仲永》）（状语后置）--从扬州回家。 　　6、变 　　"变"，就是变通。遇到活用词时，应灵活地译出该词的活用意义。在忠实于原文的基础上，活泽有关文字。文言文中的比喻，借代、引申等意义，直译会不明确，应用意译。另外对古文中特殊的语言现象--互文见义、互文见义这些用了繁笔的文句翻译时要加以还原，用简笔的形式翻译。 　　①波澜不惊--（湖面）风平浪静。 　　②不以物喜，不以己悲。--不因为外物（的好坏），自己（的得失）而（感到）喜悦或悲伤。 　　(二）按照这“六法”，学生细读课文，借助注释、工具书、资料独立疏通文意。 　　六、作业 　　独立思考，翻译全文。 　　第二课时 　　一、导入 　　复习文学常识导入。 　　二、检测作业完成情况 　　1.交流翻译心得。 　　2.小组内提出完成作业过程中的难点，合作交流。 　　3.全班合作互助，翻译全文。 　　参考： 　　在三峡的七百里中，两岸山连着山，几乎没有半点空隙。层层叠叠的山岩峰峦，遮蔽了天空，挡住了日光。假如不是正午和半夜，就看不到太阳和月亮。到了夏季，大水漫上两岸的丘陵，上行、下行的水路都断绝了。有时皇帝有诏命必须火速传达，早晨从白帝城动身，傍晚就到了江陵，这中间有一千二百里的路程，即使骑上奔驰的骏马，驾着长风飞翔，也没有如此迅速。春冬季节，白色的急流，回旋着清波；碧绿的深潭，倒映着两岸山色。极为陡峭的山峰上，生长着许多姿态奇特的柏树，大小瀑布，在那里飞射冲刷，江水清澈，树木繁盛，群山峻峭，绿草丰茂，确实很有趣味。每逢雨后初晴或霜天清晨，树林山涧冷落而萧索，常有猿猴在高处长声鸣叫，声音连续不断，异常凄厉。回响在空旷的山谷中，很长时间才消失。所以打鱼的人唱道：“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳。” 　　三、整体感知，把握脉络 　　1.本文主要写了什么内容？全文可以分成几个层次？每个层次主要写的是哪种景物？ 　　明确： 　　三峡的山、水。 　　两个。 　　一层：三峡的山。 　　二层：三峡的水。 　　2.第二个大层次又分成哪几个小层次？ 　　明确： 　　夏季的三峡。 　　春冬的三峡。 　　秋季的三峡。 　　四、研读第一层次：三峡的山 　　1.作者集中写三峡的山的是哪一段？ 　　明确：第一段 　　2.写出了山怎样的特点？ 　　明确：山高岭连，峡窄水长 　　3.作者是如何体现三峡山的特点的？ 　　明确：用正侧面描写相结合的方法，先用“自三峡七百里中，两岸连山，略无阙处；重岩叠嶂，隐天蔽日”正面来写三峡山高岭连的特点，再从“自非亭午夜分，不见曦月”侧面烘托了山势高大狭窄的特点。 　　4.本文是为《水经》作注，应该重点在写水，可是文章第一段写山，第二段才开始写水，这样安排的目的是什么？ 　　明确：因为山势造就水势，写山的特点，为写水作了铺垫（山高水的落差大，水速自然急速。） 　　五、研读第二层次：三峡的水 　　研读：夏季的三峡 　　1.夏季的水具有什么特点？ 　　明确：水涨流急，交通阻断。 　　2.在写夏季三峡水是，作者运用哪些方法去体现三峡特点？ 　　明确： 　　（1）王命急宣--侧面体现 　　（2）乘奔御风，不以疾也--夸张，对比。 　　六、作业 　　1.背诵并默写课文第一段和第二段。 　　2.搜集关于三峡的神话传说。 　　 【 篇二 】 　　[教学构想] 　　《三峡》是郦道元为《水经注》一书做的注释，它虽属地理著作，但描写委婉曲折，文字峻洁明丽，展现了三峡的无限风光，也可堪称一篇美妙绝伦的描景散文。 　　针对本文的特点，结合本单元教学重点，笔者有以下思考： 　　1、本课宜以“美”为情感主线展开教学活动，并利用电教多媒体，引导学生去感受三峡的景色美，揣摩描写的生动美，分析结构的层次美，品味语言的简约美，体会情感的变化美。若学生能感知这些美，其兴趣一定会高涨，从而主动地去探究“美”。 　　2、本文是一篇文言文，须注重积累与归纳。对于八年级的学生而言，已积累了一定的文言词语，且还能利用课*释来读懂文章大意，因此，可采取学生自译、互译等方式让学生自主、合作疏通文意，有问题的词句可由各小组代表提出，并在全班交流解决，这样可培养学生自主阅读文言文的能力。 　　3、重视对课文的诵读。“教学千法读为本”，这是学好文言文的一把金钥匙。课堂教学中可利用多种诵读形式交错进行，在反复的诵读中，感知课文内容，品味语言，体会情感，从而激发学生自发地去发现美、感受美、表现美。 　　[教学目标] 　　知识与能力目标： 　　1、了解三峡的相关知识。理解文章内容，把握三峡的景物特征。 　　2、体会作者总分结合的层次美和变化多姿的写景方法。 　　3、学习掌握文中的多义词语、特殊句式和修辞手法。 　　过程与方法目标： 　　1、节奏分明地朗读课文，运用自主、合作、探究的方式疏通文章大意，力争当堂背诵。 　　2、品味文章语言，借助画面及文字展开想象，体味作品意境。 　　情感态度与价值观目标： 　　体会作者对三峡独特美的欣赏之情，培养热爱祖国大好河山的感情。 　　[教学重难点] 　　重点：文章结构及描写方法。 　　难点：通过展开想象来体味作品意境。 　　[教学安排]一课时 　　[课前准备] 　　1、教师要求学生认真朗读课文，利用工具书和课*释读准字音，把握节奏。 　　2、自己试着翻译课文，疏通文意，记下有疑问的地方。 　　3、教师录制以《高山流水》为背景音乐的配音朗读。 　　4、作者郦道元简介及《水经注》的背景资料。 　　5、教师利用网络*三峡不同风光的画面。 　　[教学步骤] 　　一、创设情境，激趣导入 　　1、播放背景音乐《高山流水》，同时多媒体展现“三峡”不同风光的画面。 　　2、导言： 　　听着如此优美的乐曲，欣赏着如此多姿的画面，让我们乘上白云，飞越高山流水，来到三峡这个秀美的名胜风景区尽情地游一游吧！ 　　（音乐是最有穿透力的无声语言，而画面易形成强烈的视觉冲击力，再加上教师优美生动的语言，极容易调动学生的兴趣。） 　　二、介绍作者，了解背景 　　1、有关作者──郦道元的简介 　　2、有关《水经注》的背景资料 　　【关于作者】 　　郦道元(466或469或472～527)，北魏地理学家，散文家。字善长。范阳涿县(今河北涿县)人。出身于官宦世家，他也先后在平城(北魏都城，今山西大同市)和洛阳担任过御史中尉等中央官吏，并且多次出任地方官。自幼好学，博览群书，并且爱好游览，足迹遍及河南、山东、山西、河北、安徽、江苏、内蒙古等地，每到一地，都留心勘察水流地势，探溯源头,并且阅读了大量地理著作，积累了丰富的地理知识。他认为，地理现象是不断发展变化的。经过历代的更迭，城邑的兴衰，河道的变迁和山川名称的更易，地理著作必须不断充实完善。他参阅了437种书籍，通过自己的实际考察，终于完成了《水经注》这一地理巨著。郦道元以饱满的热情，深厚的文笔，形象、生动地描述了祖国的壮丽山川。 　　【关于《水经注》】 　　我国古代记载河流的专著叫《水经》，《水经注))则是以注释《水经》而得名。 　　《水经注》本书共四十卷，以《水经》所记水道为纲，记述了1252条河流的发源地点、流经地区、支渠分布、古河道变迁等情况，同时还记载了大量农田水利建设工程资料，以及自然地理、人文地理、山川胜景、历史沿革、风俗习惯、人物掌故、神话故事等内容，注文达30万字，涉及的地域范围之广，时间跨度之大，都是前所未有的，可谓我国6世纪的一部地理百科全书。 　　（本环节的相关资料以幻灯片投影形式呈现，介绍作者和背景资料，对学生理解文本内容有帮助，同时还可拓展学生的视野。） 　　三、美读课文，整体感知 　　一读课文，初步感知 　　1、教师播放配乐朗读，要求学生听准字音，分清节奏、把握语调。 　　2、生在背景音乐中试读课文，要求字音准确，句读恰当。 　　3、教师请四名学生轮读文章的四个段落，比比看，谁读得好，师生共同评议。 　　（读，是文言文教学的基本环节。教师的配乐朗读能充分调动学生、感染学生，更是不着痕迹地给学生进行了朗读指导。学生的试读和轮读是对其朗读能力的训练和检测，在轮读中，教师应引导学生归纳文言文的诵读要点。） 　　二读课文，疏通文意 　　1、四五人为一小组，学生结合自我预习情况，在小组讨论时提出有疑问的地方，并将有争议的问题或感到困惑的问题提交全班合作探究。 　　2、教师引导全班学生互相质疑、互相释疑，尽量由学生自行解决，教师只伺机适当地点拨引导。 　　3、播放背景音乐，师生齐读课文。 　　（本环节的读的目的是为了疏通文意，把握内容。浅显文言的翻译应避免教师从头到尾的串讲，预习时先自主探究，再通过小组互助、合作解决问题，仍有解决不了的，全班共同探究。） 　　四、想象意境，体会写法 　　三读课文，想象意境 　　1、这篇文章充满了“美”，郦道元用凝练的笔墨，用高超的具有音乐美感的语言，浓缩了三峡的万千气象，展现了三峡的无限风光。多媒体展现三峡不同风光的画面（山势图、夏水图、春冬图、秋景图），学生选取课文中最喜欢的一处景，设计一段导游词，可借助画面展开丰富的想象作形象的描述。 　　（引导学生展开丰富的联想和想象来感悟文章的意境美，有助于理解课文内容，也为下一教学环节作铺垫。） 　　2、同学们的想象力真丰富，让老师饱览了三峡的风光。请同学们浏览课文，用“三峡美在_________，我从文中的_______________________________________读出来的”这样的句式说话。 　　师示范说话：三峡美在山的连绵不断、高耸入云，我从文中的“两岸连山，略无阙处。重岩叠嶂，隐天蔽日”中读出来的。 　　（想象的过程就是把握文章景色特征的过程，学生在想象的过程中能体会出作者的写作技巧，为突破本文重点作准备。） 　　四读课文，体会写法 　　3、《三峡》美在那宏观勾勒的一笔，描写角度多变，生动形象，那么作者是如何多角度地细致描绘呢？请你从文章结构、动静描写、正侧描写、感观描写等方面体会本文的写作技巧。 　　教师示范说话：文章第一自然段总写三峡的峰峦重叠、高耸入云的山势。“两岸连山”是正面写山的连绵不断，“略无阙处”则是从侧面写山的“连”。“重岩叠嶂，隐天蔽日”运用夸张手法正面写山的“高耸入云”；“自非亭午夜分，不见曦月”则是从侧面烘托山的“高峻”。 　　3、学生配乐齐读，再次体会三峡的美。 　　（学生以前已学过一些写景的文章，具备初步感知写景的方法的能力，教师的示范说话能给学生体会写作技巧提供一个导向，无形中引导学生从哪几个方面进行体会与评议，固巩学生已初步掌握的学习方法。） 　　五、拓展延伸，积累思考 　　1、多媒体展示现今三峡开发建设后的一些图片，感受三峡的巨大变化，促使学生树立为国家建设做贡献的理想。 　　2、有人说：三峡的开发建设可能会破坏自然美，课后利用网络或图书馆搜集有关三峡的文章、诗句及现今开发现状等，为三峡的日后发展提出一些建设性的建议。 　　（此设计着重于让学生积累，开拓视野，也激发学生树立责任意识与忧患意识。） 　　 【 篇三 】 　　教学目标： 　　1、了解作者，认识三峡。 　　2、掌握重点实词，疏通文意，整体感知课文内容。 　　3、激发学生热爱祖国大好山河的感情。 　　教学过程： 　　一、导入 　　唐代诗人李白有一首诗《早发白帝城》，写了三峡的风光，请同学们齐声朗诵。 　　早发白帝城（李白） 　　朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还。 　　两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山。 　　今天我们走进另一篇文章，来更细致地领略三峡的景色。 　　二、预习检测（3分钟） 　　1《三峡》选自。本文作者，他是我国杰出的地理学家、散文家。他所著的《水经注》是我国古代面、最系统的综合性地理著作，文笔绚烂，语言清丽。 　　2三峡包括、、。在长江上游重庆奉节和湖北宜昌之间，全长约二百公里。 　　3、给下列字注音 　　阙嶂曦襄御泝湍啸属涧 　　三、自主探索（一）（8分钟） 　　默读课文，结合文*释，解释下列词语 　　自三峡七百里于，在 　　略无阙处毫无 　　略无阙处通“缺”缺口 　　重岩叠嶂像屏障似的高山 　　自非如果 　　亭午夜分正午 　　不见曦月日光，这里指太阳 　　夏水襄陵冲上山陵 　　或王命急宣有时 　　虽乘奔御风即使 　　虽乘奔御风奔：飞奔的马;御:驾 　　不以疾也不如 　　素湍绿潭白色的急流 　　绝巘极高的山峰 　　飞漱其间飞流冲荡 　　良多趣味实在 　　林寒涧肃寂静 　　属引凄异连接不断 　　自主探索（二）：（10分钟） 　　边读课文边结合课*释及手头工具书独立疏通课文大意。无法解决的问题，画出注明。 　　翻译方法指导： 　　“信”：忠实于原文，字字落实，句句落实，不随意增减 　　“达”：表意明确，语言通畅，语气不走样； 　　“雅”：用简明、优美，富有文采的现代汉语把原文的内容、形式和风格准确地表达出来。 　　1、自三峡七百里中，两岸连山，略无阙处；重岩叠嶂，隐天蔽日，自非亭午夜分不见曦月。 　　在三峡的七百里中，两岸山连着山，几乎没有中断的地方。层层的悬崖，重重的峭壁，把天空和太阳都遮蔽。如果不是正午和半夜，就看不到太阳和月亮。 　　2、至于夏水襄陵，沿溯阻绝。或王命急宣，有时朝发白帝，暮到江陵，其间千二百里，虽乘奔御风不以疾也。 　　到了夏天，江水漫上两岸的丘陵的时候，顺流而下和逆流而上的船只都被阻隔了。如果有时皇上的命令要紧急传达，早晨从白帝城出发，傍晚就到了江陵，这中间有一千二百多里，即使骑着奔驰的快马，驾着风，也不如船行的快啊。 　　3、春冬之时，则素湍绿潭，回清倒影。绝嗽多生怪柏，悬泉瀑布，飞漱其间。清荣峻茂，良多趣味。 　　到了春天和冬天的时候，白色的急流，碧绿的潭水，回旋着清波，倒映着各种景物的影子。极高的山峰上生长着很多奇形怪状的柏树，悬泉和瀑布在山峰和怪柏之间飞流冲荡。水清、树荣、山高、草盛，实在是趣味无穷。 　　4、每至晴初霜旦，林寒涧肃，常有高猿长啸，属引凄异，空谷传响，哀转久绝。故渔者歌曰：“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳!” 　　每逢初晴的日子或者结霜的早晨，树林和山涧显出一片清凉和寂静，常常有高处的猿猴放声长叫，声音持续不断，异常凄凉，空荡的山谷里传来猿叫的回声，悲哀婉转，很久才消失。所以三峡中的渔民唱到：“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳！” 　　四、合作探究：（8分钟） 　　概括课文的主要内容。 　　本文描写了三峡连绵不断的山势和三峡的水在不同季节的不同景象，再现了三峡雄奇险峻、清幽秀丽的景色。 　　五、当堂检测（10分钟） 　　1、解释下列词语： 　　略无阙处沿泝阻绝 　　乘奔御风回清倒影 　　清荣峻茂晴初霜旦 　　2、翻译下列句子： 　　两岸连山，略无阙处。 　　虽乘奔御风，不以疾也。 　　绝巘多生怪柏，悬泉瀑布，飞漱其间，清荣峻茂，良多趣味。 　　常有高猿长啸，属引凄异，空谷传响，哀转久绝。 　　六、抽查清 　　抽查清： 　　每组的3号同学给组长翻译第二段。

　　在小学即将毕业之际，光阴似箭，一转眼，6年的同窗生涯已成为过去。但教室里，还回响着我们朗朗的读书声，关于母亲给孩子的感言有哪些呢?下面是我为大家整理的相关模板，接下来我们一起来看看吧! 　　【篇一】 　　亲爱的同学们： 　　在公元xx年5月，这个具有“非常”纪念意义的春天里，你们经历了人生中第一个转折点——小学毕业。六年的小学生活一去不复返了，你们即将迈进更高学府再学习。在这样一个收获的季节里，我们眼看就要分别了。难忘的小学生活使每个同学都成熟了很多，重新认识了自我，在学习上有了自己的一套方法，在生活有了一定能力，我们师生间也得到了相互了解。在这分别的时刻，作为以前的班主任老师，以后的朋友，我仍有许多叮嘱，仅当毕业留言和对今后学习生活的一点点参考。 　　不管是优秀生，还是后进生，人都没有高低贵贱之分，老师眼中的你是独一无二的，只要坚持继续努力学习都有成才的机会。所以，毕业后的你要勇敢面对脚下的未走完的路，你们又处在同一“零起跑线”了，不要停下来。在以后日子你仍要面临以下诸多问题： 　　一.关于学习。初中阶段的学习和生活不同于小学，知识更深些，涉及面更广些，你要自己思考的东西更多些。但是，我们完全不用惧怕，只要每天认真完成学习计划，做好每周一次归纳，最后一定会取得成功。另外对各科学习本身要有“求知若渴”的态度，不应有“应付”、“排斥”、甚至“厌恶”的心理，即使对某一科有不喜爱的感觉也要在最短时间里调整过来，渐渐减弱这种排斥和厌恶情绪，多了解一下该学科的好处和有趣之处，更不要根据对老师的喜恶来产生偏科学习的情况。关于英语的学习，几乎所有在学习中“过来的人”都知道学好英语的重要性，无论是目前的考学还是以后的应用，求职，英语水平一直是一个人成功的重要砝码。在小学，我们学到的英语知识并不多，对于基础差的同学现在开始补起完全来得及，初中三年是可以把外语赶上来的，对于以前基础比较好的同学，精益求精，坚持不懈地学习英语是很有必要的，每天应该养成有固定时间听和说的习惯。只要坚持下来，那么这将是一种“长期投资”，将来一定会有收获的。 　　二.关于时间。最近，有些同学因浮躁而浪费了许多的学习时间，那现在这个时候是否应该继续抓紧时间学习呢?当然，你必须这样做，要抓紧时间学习，在知识的“海洋”中同样可以“放松”和“娱乐”。而有些同学除了正常文体娱乐之外，用学习时间做与学习无关的事是得不偿失的。在初中时期，电视还是少看为妙，网吧不能去的。现在，你们在时间上仍旧是没有多少“自由”的，而这种没“自由”正是为了将来“更自由”。 　　三.关于上网。我知道咱班的大部分同学非常爱好网络，他(她)们进聊天室火热聊天，去BBS论坛大桶大桶灌水，更甚者是痴迷网络游戏或者浏览不健康内容。网络抒袤无垠的，网页信息的限制水平很有限，有许多同学上网的出发点是好的，奔着学习和放松娱乐去的，但是不经意的一个连接，一个网友，一个图片，一段文字就会改变你的思想，你会发现，你的上网计划和内容悄悄地变化了，你的上网时间控制不住了，你上瘾了。影响不到学习吗?不可能!有的同学能说他(她)学习很好，上网也不影响学习，实际上，这只是他(她)的借口。这些负面影响是更大的，所以，是不是干脆我们就不要上网了?可以，不上网，集中精力学习三年是不错的选择。 　　但是，现在的教育发展趋势却把学生推向了网络教育。那么，我们一定要有良好的自控能力，上网无罪，但不要聊天，认识不相识的网友就多一份牵挂和思考，干扰学习和记忆;不要去BBS论坛灌水，即使在那里树立了一个有威信的网名又能怎么样?实际的收获很少，学习耽误了;不要玩网络游戏，这个象吸毒一样，容易上瘾，想戒就难了;不要看不健康内容，这个是犯罪的导火索。学习方面的在学校教师指导下，家长监督下还是可以“开阔眼界”的。 　　四.关于健康。任何时候身体健康总是第一位的，平时一定要注意饮食和卫生，积极参加校队和各项活动是保持身体强健的方法。这里要多说几句的是心理健康，初中的压力更大了，面临的考试更多了，老师和父母的期望也对你是一种压力，还有青春期一些少男少女面临同性、异性友谊的处理等，都会在某些时候产生压力和矛盾，心里有些事想不明白，怎么办?建议你多和学校心理辅导室老师或父母，好朋友沟通，不爱讲话的同学，多给自己创造机会，该夸夸其谈的时候就谈。有一个好的沟通和交流是建立良好心理素质的关键。另外，学会宽容和站在别人的角度看问题也是化解矛盾，平静压力的方法之一。 　　五.关于交往。初中是人生中最关键的一段时期，要注意男女交往得当，注意不要追求所谓的时髦，不要过分“关注”别人，处理好自己的学习和生活就够了，关心朋友过火就不好了，尤其是和异性的交往更要注意尺度。不过，另一种情况是，有的同学真正“早恋”了，不好，这个时期的你们人生观、爱情观、价值观都没有完全确立，所以根本没有精力和能力处理这种异性交往关系，即不酷也不时髦，将来考学的地点、生活经济基础都是不确定的，人的观念也在变化中，所以几乎所有这样“早恋”的结果都是以既耽误学习又伤害了双方而告终。“青苹果”是不能过早采摘的。所以，他(她)“追”你，你应该果断拒绝，拖拖拉拉，必然引来更多麻烦;你喜欢上了他(她)也要及时“忍”了吧，学习上弄好，三年后可能有机会，当然，三年后你居然发现你的想法早已改变了呢。 　　六.关于父母。珍惜和父母相处的时光吧!否则你会后悔的。我们来算一笔帐：你一生活80(年)，80*365=29200(天)，不到3万天。小时候父母照顾你，你不懂得爱自己父母。上学在7岁---23岁，大学毕业，即使不上大学也近20了，大约10几年(仅3千多天)一直在学习中，还是父母照顾你，供你读书。但是这段时期是你和父母相处和沟通的时期。之后就是和父母分开了，有自己的家庭和孩子，有很多人是不能在父母身边照顾父母的晚年的。我们的父母事独的，伟大的。同学们，年轻朋友们，有时父母唠叨和管的严格都是为了你好，千万不要对他们不礼貌，更不应该不珍惜父母的血汗钱不好好学习，不应该不珍惜和父母在一起的时光，不应该不注意父母的身体。不应该u2026u2026以后和父母在一起的日子你应该怎么做呢?!“成功的路上没有掌声”，有始有终，还是以这句话结束这篇罗嗦的留言吧!希望你们能不甘学习的清苦和奋斗的艰辛与孤助，努力拼搏，不向一次次的挫折和困难低头。相信成功就在不远处等着你。最后，祝你们学业有成，早日金榜题名! 　　【篇二】 　　同学们，不知不觉间，我们要分别了，和大家相处了两年甚至五年的日日月月，在这分别之际，我不想说一些勉励大家的话，因为你们有自己的思想报复。不需要我的鼓励，相信你们将来都能走出自己的一片天。 　　我只想感谢你们两点： 　　一是要感谢你们的爱戴与拥护。两年以前，我们重新组合成了一个班集体，尽管你们对原来的班级很有感情，尽管你们对原来的班主任已经形成了很大的依赖。但是，你们却那样无条件地支持我，只要徐老师说的话，你们一定遵守，只要徐老师要求做的事情，你们一定会做好，正因为这样，我们班取得了班级的级别，我们争得了区级优秀班集体的光荣称号，我们有了足球比赛第一、拔河比赛第一等等的辉煌历史，想起同学们在赛场上挥汗如雨、想起台下同学们的呐喊加油u2026u2026我必须真诚地感谢你们的拥护。 　　二是我要感谢同学们的宽容。相处的时光，因为徐老师每天有太多的事情需要处理，所以有很多时候，我并没有彻底的了解同学们之间的矛盾，并没有很好地搞清许多事情的前因后果，所以有很多时候，我知道我误解了你们，处理事情不当也许无意中伤害了你们，但是你们却从没有因此而对你们的徐老师少爱戴几分，这一点从教师节的惊喜可以看出，从那开着硕硕康乃馨的花儿可以看出，从那有着暖心话语的贺卡可以看出u2026u2026所以我从心底里感谢同学们的理解。 　　谢谢!在这分别的前夕，徐老师的心底除了感谢，还是感谢!谢谢同学们! 　　【篇三】 　　读着同学们一篇篇满怀真情的作文，我被他们笔下一个个鲜明的形象，一幅幅鲜活的画面，和字里行间流淌着的感恩、留恋、不舍之情所打动，作为孩子们的老师，我激动不已。 　　离别，打开了孩子们情感的闸门，记忆中的点滴汇聚成河，喷涌而出。孩子们有太多的话想说，太多的情要诉。他们的笔下，有悉心培育的母校，有谆谆教诲的师长，有情深谊厚的同学;有课堂上朗朗的读书声，有操场上激情澎湃的各项活动u2026u2026小学六年的时光，流淌于笔端，幻化为孩子们永不退色的童年的记忆、成长的痕迹。 　　每一个毕业生，每一篇文章，每一次共同的经历，都将成为老师们宝贵的精神财富，值得我们幸福地回味。 　　【篇四】 　　假如生活是一条河流，愿你们是一叶叶执著向前的小舟;假如生活是一叶小舟，愿你们是风雨无阻的水手。秋天的硕果不属于春天的赏花人，而属于春天的耕耘者。你们在春天播下创造的种子，必将迎来金色的秋天! 　　【篇五】 　　尊敬的领导、老师，亲爱的同学们： 　　你们好! 　　今天，我们欢聚在这里举行20xx届小学毕业典礼。我代表学校全体教师向圆满地完成小学六年学业的同学们表示祝贺，向为了同学们健康成长而奉献心血与智慧的毕业班老师们致以崇高的敬意! 　　六年的学习时光是短暂的，是美好的、是难忘的。还记得吗?小学一年级时，刚刚跨入校园的你，哭闹着要回家，妈妈也陪着你落泪?还记得吗?你们的老师紧紧搂着幼小的你，用爱浇灌出你对学校的热爱，从此乐不思蜀;还记得吗?学校组织的每一次活动，你们积极参加，给母校增光添彩;还记得吗?运动场上你们矫健的身影，优异的体育运动成绩u2026u2026学校的一草一木，见证了你们的成长与欢乐;一张张大红奖状，述说着你们勤奋的求知与探索。 　　短短的六年，你们告别了天真，走向了沉稳;脱去了童年的稚气，获得了自信;抛弃了依赖，学会了选择，懂得了自尊、自立、自强。”。 　　不久的将来，同学们即将奔赴新的学校，继续求学深造，追求自己的理想和人生价值。初中的学习是全新的：门类多，内容深，进度快，学习任务更加繁重，各种竞争更加激烈。临别的时刻，老师的心里有成千上万个不舍得，有说也说不完的叮咛，有道也道不尽的嘱托。但老师知道你们是鹰总有搏击长空的时刻，你们是大树总有参天的日子。纵有无数的舍不得也要舍得! 　　同学们，你们即将离开小学，踏上人生新的征程。愿同学们在中学阶段的学习做到尊敬老师、热爱父母亲人、热爱学校、团结同学、勤奋好学、勇于思考、善于创新，敢于探索，为校争光。母校的全体老师将一如既往地关注你们的成长，相信六小今日因你而精彩，明日六小会因你而骄傲!最后祝同学们拥有一个充实难忘又精彩的中学时代!愿同学们将来能够顶天立地做人，脚踏实地做事! 1. 小学毕业对老师的感恩寄语2019五篇精选 2. 2019年小学毕业赠言 3. 小学毕业家长祝福感言语录精选40句 4. 2019最新小学毕业留言 5. 小学毕业赠言2019