私募股权投资

私募基金管理人登记之法律尽职调查文件清单事 项一、基金管理人及其子（分）公司的基本情况（一）基金管理人的基本情况1. 请提供基金管理人现行有效的营业执照、组织机构代码证、银行账户开户许可证、税务登记证、公司章程、国有资产产权登记证（如有），国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件。2. 请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人目前基本情况的基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询章）。3. 请提供基金管理人自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)。4. 请提供基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。5. 请提供基金管理人注册资本实缴的历次验资报告（包括出资原始凭证）。6. 请提供基金管理人任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）。7. 请提供基金管理人最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。（二）基金管理人子公司、分支机构及其他关联机构的基本情况（如适用）8. 请提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）现行有效的营业执照和公司章程。9. 请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等)的基本信息查询单。10. 请提供基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)；如为境外子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报表、公司章程等。11. 基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以说明情况并提供相关基金管理人登记文件。12. 请提供基金管理人子公司最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。（三）涉外基金管理人的审批情况（如适用）13. 如基金管理人及其子公司、关联机构存在境外机构股东（直接、间接），请提供相关主管部门核发的如下文件：1) 《外商投资企业批准证书》；2) 《FDI业务登记凭证》（银行开具）；3) 商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）；4) 《证券投资业务许可证》（适用于合格境外机构投资者境内证券投资）；5) 深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文件或批复；6) 《基金管理资格证书》（适用于中外合资的证券投资基金管理公司）；7) 其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件。二、基金管理人股东及实际控制人14. 请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。15. 请提供自然人股东（直接、间接）如下材料：1）境内自然人股东的身份证复印件；2）境外自然人股东的身份证明文件；3）请提供自然人股东个人信息说明，包括但不限于姓名、性别、国籍、身份证号码、对外投资情况等。16. 请提供境内机构股东（直接、间接）的如下材料：1）现行营业执照；2）最新的公司章程（合伙协议）；3）从工商行政部门打印的列明其目前股东（合伙人）及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管理机构）。17. 请提供经公证认证的境外机构股东（直接、间接）的全套注册资料，包括但不限于1）商业登记证；2）历年周年申报表；3）公司章程。18. 基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或类似协议安排的情况，如有，请提供相关协议。19. 如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：1）实际控制人身份证明文件；2）主体资格证明文件；3）实际控制人对外投资的情况说明。20. 基金管理人股东（合伙人）直接是否签署相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。三、基金管理人的高管人员21. 请提供基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表人（执行事务合伙人委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等，提供前述人员的身份证复印件，并就其目前的任职情况(包括在基金管理人及其他单位的各项任职)填写本文件清单附件《高管人员的调查表》。22. 基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）23. 基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。24. 请提供高管人员的基金从业资格证书复印件。四、基金管理人的组织架构和内部治理25. 请提供目前内部组织架构图（包括所有部门及下属控股或参股子公司、分公司）。26. 请提供基金管理人内部组织机构的职能介绍。27. 请说明基金管理人是否已根据其申请的私募基金管理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效的制度，如有，请提供所有的制度文件（具体制度视具体业务类型而定），主要包括：（1）公司的基本制度：三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等；（2）运营风险控制制度；（3）信息披露制度；（4）机构内部交易记录制度；（5）防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；（6）合格投资者风险揭示制度；（7）合格投资者内部审核流程及相关制度；（8）私募基金宣传推介、募集相关规范制度；（9）公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）；（10）从业人员买卖证券申报制度。五、基金管理人的经营28. 请说明基金管理人的主营业务、兼营业务的情况。29. 请提供基金管理人为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。30. 基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请说明相关情况。31. 基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况。32. 请基金管理人提供最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。33. 公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关的外包协议、基金管理人相应的风险管理框架（制度）、对承包机构的尽职调查报告。六、重大诉讼、仲裁和行政处罚34. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员最近三年尚未了结、已结案的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文件（过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件/正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定）。35. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员目前如涉及任何政府机构调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。36. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否受到过刑事处罚、金融监管机构部门行政处罚、被采取行政监管措施或受到行业协会的纪律处分，如有，请说明并提供相关处罚文件、处罚的缴款凭证。37. 基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否：1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；3）被列入失信被执行人名单；4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。如有，请说明情况。八、基金管理人的税务38. 基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明。基金管理人（包括但不限于税收优惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门出具的证明）以及相关政府批文。39. 关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈述。40. 税务登记证(国税及地税)及财政登记证；及其它有关的税务文件。九、公司员工与社保41. 请概括说明基金管理人及其子公司、分支机构的雇员状况（员工花名册），42. 请概括说明基金管理人与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况。43. 基金管理人签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）。44. 请提供基金管理人及其子公司、分支机构社保开户登记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等)。45. 请说明基金管理人及其子公司、分支机构为员工办理社会保险情况，以及社保费用的缴纳情况。46. 请说明基金管理人及其子公司、分支机构近三年是否存在欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、罚款缴纳凭证。十、其他事项47. 请提供基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法证明文件。48. 请提供基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录证明。

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GPGP，为General Partnerships的英文简称，意为普通合伙，指的是两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。这是狭义的合伙。普通合伙具有以下基本的法律特征：1. 依协议自愿成立；2. 共同出资、共享利润；3. 合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；4. 合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。LPLP，为Limited Partnerships的英文简称，意为有限合伙，指的是至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙具有以下基本的法律特征：1. 自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；2. 有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；3. 有限合伙人不参与经营；4. 有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。在私募股权投资基金中，通常是由融资方担任一般合伙人，投资人担任有限合伙人。按照风投及私募股权融资行业的既定规则，有限合伙人一般不参与私募基金具体的投资管理事务，而一般合伙人则是作为专业的基金管理者而存在，他们除收取管理费外，还依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。

GPGP，为General Partnerships的英文简称，意为普通合伙，指的是两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。这是狭义的合伙。普通合伙具有以下基本的法律特征：1. 依协议自愿成立；2. 共同出资、共享利润；3. 合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；4. 合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。LPLP，为Limited Partnerships的英文简称，意为有限合伙，指的是至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙具有以下基本的法律特征：1. 自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；2. 有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；3. 有限合伙人不参与经营；4. 有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。在私募股权投资基金中，通常是由融资方担任一般合伙人，投资人担任有限合伙人。按照风投及私募股权融资行业的既定规则，有限合伙人一般不参与私募基金具体的投资管理事务，而一般合伙人则是作为专业的基金管理者而存在，他们除收取管理费外，还依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。

LP是有限合伙人(LimitedPartner）J简称LP,一般是投资者，出资方。他们以出资额对股权负责，享有回报的权利，不负责具体事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。GP是普通合伙人(GeneralPartner）泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立，为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章。扩展资料：有限合伙人与普通合伙人在法律规定上的区分：1、在财产份额转让方面除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。2、与本企业交易方面根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。3、对企业债务的责任承担方面根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。4、在财产份额出质方面根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。参考资料：百度百科-有限合伙人参考资料：百度百科-GP参考资料：百度百科-有限合伙企业

按现行会计制度规定，长期股权投资可根据不同情况，分别采用成本法和权益法进行会计核算。通常情况下，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的比例超过20%，或虽不足20%但有重大影响的应当采用权益法核算。企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的比例小于20%，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的比例虽然超过20%但不具有重大影响，以及被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资方企业转移资金的能力受到限制，如投资方在国外，外汇受所在国管制，其外汇汇出受到限制的，应当采用成本法核算。