1、非同一控制下100%股权收购一目标公司（以评估值定价） 这个说法是不合适的，这样的收购要进行的评估是企业价值评估，评估的对象是全部股东权益的价值，评估的方法通常会有收益法、资产基础法、市场法三种方法中选择其中之一或两种，那么，评估结果就只能是一个－－全部股东权益价值，即使是采用资产基础法评估，分别对各单项的资产和相关负债进行逐个评估并得出结论，也只是为了得出股权价值而涉及的过程，并不能作为企业进行会计处理的依据，至于采用市场法和收益法评估，一般是不对各单项资产进行评估的。 不仅如此，企业价值评估得出的全部股东权益价值，也只是股东、拟购买者或潜在购买者之间作价参考的，需要由被收购企业股东和收购者之间“讨价还价”并最终通过协议才能具有法律效力，这个协议价格可能大于、等于或小于评估值，而且，评估值也可能成倍于被收购企业的账面价值的，也就是说，评估本身所考虑的范围或因素与企业财务账面的东西可能并不完全一致（财务核算只是就那些能够计量的内容加以反映，存在着固有的限制）。 2、评估后，还需要进行审计吗 由上面描述的可知，评估的目的，只是为股权交易作价行为提供参考数据，与会计核算的结果不可同日而语。根本就不是一个台面上的事情。可见，收购的评估之后，肯定需要进行审计，这样的审计的目的，实际上是为了确定收购基准日企业账面的资产和负债具体情况，属于专项审计性质的，审计的结果可能会被作为后期收购后合并日编制合并报表提供基础资料的。也为收购行为中参照资产评估报告结果进行“讨价还价”提供可信的账面依据支持的。比如，账面反映的可信的全部股权价值3000万元，评估价值9000万元，那么，这样的差异因为什么？具体数据依据说法合理，这些都是在比较之中作出判断的谈判的素材的。 当然，如果按照整体的流程来看，审计，最好是放在评估之前，或者与评估同时进行，因为评估本身无论采用什么方法评估，也都要对企业财务资料的进行清查和审核的，这样的清查审核虽然与审计的角度不同，但两者的资料可以相互借鉴和参考的。比如，过往三年的利润或现金流情况，针对经过审计的之后的结果，评估还需要进行必要的复核，同时，评估还需要对未来利润和现金流进行预测，这样的预测也是与审计密切而不可分的。 一般来说，评估要在审计的基础上做的，国有企业，清产核资，必须在审计调账的基础上，以审计后的报表评估，至于“收购是否一定要审计，估计没有直接的法规”的说法，其实，国有企业是当然的，有文件规定的《国有资产评估管理办法》以及91号令就有明确的规定，在这些规定中也说了，其他企业可以参考执行，证监会有没有具体规定，这点，你们律师、投行的朋友应该比我们做评估的更清查的了。
