试述通过并购方式设立海外企业的利弊

可以通过充分的准备工作、清晰的战略目标、人才管理、充分整合资源来提高中国企业海外并购绩效。1、充分的准备工作：在进行海外并购前，充分准备工作非常重要。包括调查目标公司的财务状况、商业模式、市场前景、法律风险等，并且制定合适的整合计划。2、清晰的战略目标：在进行海外并购前，企业需要明确战略目标，以及如何实现这些目标。并且在整个过程中，不断调整战略，确保能够达到预期的效果。3、人才管理：由于文化差异、语言障碍等因素影响，海外并购的人才管理尤为重要。企业需要将人才管理融入到整个并购过程中，并且建立有效的沟通机制，以确保能够吸收、留住优秀人才。4、充分整合资源：在海外并购后，企业需要充分整合资源，利用双方的优势，以提高绩效和价值创造。包括整合流程、资源和文化等，构建协同合作的管理体系。在进行海外并购时，一定要做好应对一系列风险的准备，如政治风险、法律风险、环境风险等。对于这些风险，企业需要制定灵活的应对措施，以保证能够在不确定的环境中成功实现海外并购。

　　“海外并购”和“走出去”意思相近，但不完全一样。 　　海外并购，是指一国通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至资产收买下来。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。 　　“走出去”战略，是在坚持对外开放的基本国策下，与“引进来”战略相结合，以达到扩大我国开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共赢、多元平衡，安全高效的开放型经济体系。 　　两者的区别在于：走出去战略是指国内企业到国外去投资，包括投资建厂和收购工厂等等，海外并购则是收购国外现有公司，可以达到快速进入投资所在国的市场，能够获取当地的先进管理经验及所占市场份额。

海外并购对海航走向败局的影响是加剧企业流动性风险。海航集团并购是产业链式的扩张，并非单一产业的并购活动。在全局性去杠杆的环境下，利用高财务杠杆及股权质的并购方式。

法律分析：一、战略准备阶段：确定并购战略，并购目标搜寻。二、方案设计阶段：尽职调查，交易结构设计。三、谈判签约阶段：谈判，谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件；签订并购合同。四、并购接管阶段。五、并购后整合阶段。六、并购后评价阶段：可以衡量并购的目标是否达到。法律依据：《指导外商投资方向暂行规定》 第四条 外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商外资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。《外商投资产业指导目录》可以列明不允许外商独资经营以及应当由国有资产占控股地位或者主导地位的外商投资项目。

企业获得的成果不理想。由百度百科查询根据波士顿咨询公司2015年发布的一份《迎接中国企业海外并购新时代》报告，中国买家的海外并购交易完成率仅为67%，远低于欧美、日本等发达国家企业的水平。而到了2016年，《2016年企业海外财务风险管理报告》报告又指出，我国企业海外并购的有效率仅有1/3，再加上整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。

法律分析：(1)认真研究当地法律环境 (2)寻求专业支持，实施同步控制 (3)提高企业内部法务处理能力法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《境外投资项目核准暂行管理办法》 第十三条 境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：（一）投资主体基本情况；（二）项目投资背景情况；（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；（四）工作时间计划表。

法律分析：1、明确战略,科学决策,仔细筛选企业应根据自身的资源特点,选择合适的并购目标,制定科学的并购策略。并购前,要根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和赢利水平的范围。在对并购的各种风险进行了识别和分析之后,便可根据得出的结果有针对性地进行相应的风险控制。2、深入了解政策法规要及时掌握并购目标所在国的经济形势、政策措施、相关法律法规、并购国际惯例等情况,避免在未来的并购过程中发生问题。3、建立科学的风险管理机制在并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系,以及时防范风险,按时进行风险评价。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障,使整个并购过程的风险降到最低。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条 第三款 公司合并应当由合并各方签订合并协议。第一百七十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。因此，公司合并应该采取书面合同形式，并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。

想应对工作中的风险,最主要的就是坚持学习,强大自己,更新知识库,搭建完美的知识框架,打造属于自己的核心品牌和不可替代性,提升自身竞争力,力争成为财会领域内的权威。

中国境内企业海外并购的规制具体如下：将我国境内企业资产通过收购、换股以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司的，境内企业应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，事后应当将有关情况报中国证监会备案。【法律依据】《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第三条凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

长期以来，开放市场吸引外资进入是中国获得国际先进技术的主要方式，但除此之外，成长壮大起来的中国企业大规模的海外并购同样可以达成这一目的，并且成果更为显著。正规并购律师团队一般都要8万起步。好的并购律师团队可以尽早发现并购风险，并做出正在的并购方案。像深圳的吴语晴律师，上海的徐宝同律师，都是企业并购方面做的比较专业的。

海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至资产收买下来。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。2015年中国企业实施的海外并购项目总共有593个，累计交易金额401亿美元（包括境外融资），其中直接投资338亿美元，占84.3%，几乎涉及到国民经济的所有行业。

法律分析：中国企业的海外并购大多出于以下原因：一、为了海外上市，需要海外并购；二、国内市场饱和，需要拓展海外市场；三、参与国际竞争，需要通过并购消灭竞争对手；四、为避免反倾销、反补贴诉讼的原因，将产品产地进行转移。法律依据：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第二条 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

法律分析：1、获得投资机会。2、与中国驻当地商务参赞处接洽；了解投资目的国的基本投资环境及合作方的基本情况；与投资合作方签订保密协议。3、投资双方初步洽谈，达成合作意向。4、向中国政府咨询：了解类似投资项目获批记录及本投资项目获批的可能性。5、对合作方进行初步尽职调查。6、设计跨境投资架构。7、投资双方前期谈判，签订交易协议。8、准备投资项目申请报告。9、向主管发改委报送项目申请报告。10、对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查，全面查明目标公司的真实情况。11、根据尽职调查情况进行评估，决定是否继续进行交易及是否需要调整交易架构及交易要点。12、起草交易文件，双方进行深入谈判；搭建投资架构。13、签订交易文件，明确交易文件履行要点。14、向主管商务机关申报核准。15、持发改委和商务主管部门的核准文件，办理外汇登记、备案。16、交易文件生效，履行交易文件。17、向商务部备案，向中国驻当地商务参赞处登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

过对企业并购理论的归纳和总结，以吉利控股收购沃尔沃为案例，运用财务分析的手段，分析研究吉利汽车的财务风险，

一、海外并购的概念 海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中"一国跨国性企业"是并购发出企业或并购企业，"另一国企业"是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的 子公司 进行并购两种形式，这里所指的，以股换股和发行债券等形式。 二、中国企业海外并购的流程 (一)宏观决策和并购目标的确定 1、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 (1)总体发展规划 (2)投资方向 (3)自身的投资能力和规模 (4)国内市场的变动及对策 (5)国际市场的机遇和预判 (6)产业布局的系统性调整 2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 (1)环境因素 (2)法律环境 (3)政策环境及政府效能 (4)产业环境 (5)税收环境 (6)金融环境 (7)交通环境 (8)竞争环境 (9)资源环境 (10)进出口环境 (11)社会环境 (12)文化环境 3、成本价格的综合衡量机制 (1)价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 (2)成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 4、多个并购的目标衡量比较 5、退出的渠道评价 6、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前到了解和协调渠道。 (二)与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 1、初步的商务性接触 2、初步建立沟通和调查渠道 3、法律操作路径初步确定和可行性论证 4、并购意向书或并购框架协议的签订 5、投资规模的初步确定 6、按照 公司章程 提请内部的审查和授权 7、融资方式和路径的整体安排 (三)进场和并购实质性操作 1、收购风险及应对措施的整体计划制定 2、尽职调查和尽责披露 3、行政审批预报告 4、审计机构的确定及评估机构的参与 5、商务性谈判和法律性谈判 6、收购方案的确定 7、收购协议的谈判和签署 8、行政审批程序 (1)本国的行政审批 (2)所在国的行政审批 (3)反垄断调查的通过 (4) 上市公司 的交易规则的遵守和披露 9、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行 (四)并购后的公司治理 1、公司章程的修改和通过 2、公司管理层的调整 3、违约的处理和回购的成立 4、与政府的税务及其他行政部门的协调 5、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等) 6、当地金融和运输环境的改善 7、企业文化的融合 (五)投资退出机制 1、整体转让(再并购) 2、分拆和重组 3、回购安排 4、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出 以上就是给大家讲述的关于 中国企业海外并购流程 的相关问题，从以上的内容来看，中国企业海外并购的流程基本上分为五个阶段。总的来说，中国企业海外并购不是随便一个企业都能够进行的，只有拥有了充分的经济实力以及在充分考察了海外的市场之后，才能够不让企业在海外并购的时候并购失败。

海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的，是以股换股和发行债券等形式。　　摘要：为了实现对我国海外并购财务风险进行分析和控制的目的，在借鉴国内外研究的基础上，对海外并购过程中的财务风险基于博弈论视角进行了分析研究。结果认为，在并购中企业价值评估是不完全信息博弈过程，被并购企业应该根据实际经营绩效进行合理的并购报价，以便并购顺利进行。　　关键词：博弈论;财务风险;海外并购　　引言　　随着全球经济一体化进程的加速，跨国并购已经成为企业发展过程中的一种常见经济行为。一方面我国继“引进来”战略以后，倡导“走出去”经济发展战略，为了中国企业更加顺利的实施海外并购，近些年来中国政府制定了一系列政策支持中国企业的海外投资。另一方面由于美欧国家经济发展速度减缓，而作为“金砖四国”之一的中国具有强劲的经济发展势头。中国企业的国际竞争力越来越强，世界经济的发展需要中国企业的参与。海外并购作为企业迅速获得市场份额和优势资源等的发展战略，得到中国企业的青睐。截止到2014年上半年中国企业进行海外并购金额达到378.19亿美元，比去年环比增长211.3%。但是并不是所有的并购都达到了企业的战略目的，超过一半的并购在某种意义上来讲都是以失败而告终。　　财务风险作为企业并购过程中的最重要风险之一，贯穿于并购活动的始终。无论是投资、融资、分配等企业的各项财务管理活动都需要对财务风险进行识别、评估和控制。进行海外并购，由于信息的不对称和不同国别之间的差异都会使财务风险的管理过程更加困难。国内外许多学者在研究海外并购风险时，大多数是基于整体风险框架研究或者单一案例研究，对每种风险研究并不深入，本文对企业海外并购风险研究时，更加侧重于对财务风险的识别、度量和控制;对于财务定价的财务风险，本文从博弈论的视角进行有关财务风险的分析，试图从一种新的角度来阐释财务风险，并为企业在并购实践中提供新的分析财务风险的工具。　　一、文献回顾及本文的理论框架　　企业海外并购过程中财务风险产生的原因，胡克(2000)研究指出，企业并购融资后的偿还能力减弱是财务风险产生的主要原因。杜晓君、刘赫(2012)认为财务风险主要来源于企业并购中的融资、支付和定价。赵宪武(2012)文中指出，并购融资引起的并购企业资本结构的变化是导致企业产生财务风险的主要原因。全红雷(2014)在文中指出财务风险出现的主要原因是：因金流不足、债务负担过重。　　对于企业并购财务风险的控制，国外有学者建议根据被并购企业公开的财务数据进行计算并预测其价值和财务风险的程度。为了减少对被并购企业价值评估的失误，国外学者建议可以采取换股的支付方式减少并购中的财务风险。还有很多国外学者采取统计模型的研究方式对财务风险进行预测并提出对策建议。国内学者陈共荣(2002)文中指出解决信息不对称问题是控制财务风险的根源。李德平(2005)研究指出规避财务风险的最根本途径是保持并购后企业有平稳增长的现金流。唐炎钊(2008)通过分析企业并购财务风险，提出对财务风险的控制，包括并购前的价值评估、并购中的对价融资方式选择以及支付方式选择等。周路路、赵曙明等(2012)认为企业并购以后的重组和整合非常关键，并购活动中的决策者们必须采取相应的措施以尽可能地降低企业并购财务风险。袁天荣、杨宝(2013)基于整体风险框架研究，将财务风险的控制分为现金流充足控制、收益率保证、偿债能力保证。　　上世纪70年代美国的三位经济学家提出信息不对称理论，而在企业的海外并购中，信息不对称体现的更为显著，并购和被并购企业处于不同国家，解决这一问题更加棘手。博弈论是指两个或者两个以上主体在进行决策时，相互影响相互作用，在满足自己利益最大的条件作出最优决策的理论。企业海外并购的双方可以视为博弈主体，并购过程中的各种行为可以视为双方的策略或行为。双方在并购中都以实现自身利益最大化为目标，且参与一方做出决策会影响对方策略的选择。　　可以看出，企业海外并购的整个过程虽然由于信息不对称造成风险评估控制难度，但是可以利用博弈论理论，对其进行分析，帮助并购企业减少和控制风险。　　二、海外并购财务风险种类　　基于国内外学者的研究，本文在对财务风险进行分析时，采用常见分类方式将财务风险划分为目标企业的估价风险、融资和支付对价方式选择风险以及并购后财务整合风险。可以看出，识别被并购企业真实价值并对进行正确估计是海外并购财务风险识别和控制的第一步。　　三、基于博弈论视角的被并购企业价值评估　　3.1 基于博弈论视角的并购过程　　在进行外海并购时，被并购方对自身企业了解比并购方多，所以并购方一般在博弈中是信号的接受者，被并购方是信号的传递者。双方对并购企业的信息不对称，导致整个并购过程博弈的存在。　　进行海外并购是一个双方进行多次磋商并达成一致意见的过程。由于信息的传递，在整个过程中先行动者的行为会对后行动者的行为选择产生影响。所以将并购过程看做是不完全信息下的动态博弈过程。　　在不完全信息动态博弈中，参与并购企业双方是博弈的两个参与主体，主体其中一方先行动，其行动结果会作为信号传递给后行动参与者。无论是那方先行动，其在选择策略时都是基于双方各种信息下的自身利益最优，并会考虑对方对该策略做出的选择。后行动方接收信号后，进行分析，调整自己的策略选择。然后循环该博弈过程，直到双方达成一致意见。　　3.2 基于博弈论视角的价值评估假设　　并购方根据自身企业发展的战略计划，并对拟并购企业已披露的相关信息进行分析，提出并购要求。并购方对披露信息进行分析时，信息是否真实有效、市场传递是否充分、分析是否合理都会影响并购方的判断。并购过程中信息不断披露，并购方不断改进并购估价参数，最终获得相关参数并选用一定评估模型对其价值进行评估。

随着越来越多的中国企业通过并购手段进行海外扩张，专业的并购后整合(PMI)对兑现并购价值的战略重要性日益凸显。但是，由于对海外商业环境和PMI缺乏足够经验，中国企业的海外并购面临很多挑战。通过分析成功及失败的PMI案例，罗兰贝格在《中国企业海外并购后整合的成功关键》这一报告中归纳总结了六大成功要素，中国企业可通过系统性的方法,将六大成功要素正确应用到海外收购整合实践中。中国企业海外并购后整合(PMI) 面临的挑战 罗兰贝格深入分析了2008-2013 间的30 多个、属不同制造领域的中国企业海外收购整合的案例。通过直接访谈、媒体报道、案头分析及我们的PMI 项目经验，归纳了近期中国企业在海外并购整合困难重重，主要源自两大陌生难题：1.海外陌生商业环境（如欧美商业文化）许多中国企业的海外业务运作历史并不长。二十世纪80 年代，中国掀起了第一波“走出去”的浪潮，以建筑、金属、石油和天然气的国际贸易为首。90 年代中期，电信设备、家电制造商开始对海外出口产品。直到二十一世纪中期，这些行业的中国企业逐渐开始海外建厂、设研发中心。近年来，越来越多的行业、企业开始探索海外扩张，寻找新的增长机会、更先进的技术、成熟的品牌和销售渠道。但极少数的企业具备管理功能完整的海外子公司的经验，包括服务、制造、采购甚至研发。《经济学人》2010 年的研究发现，110 家受访中国企业中82% 承认他们面临最大的问题在于缺乏对外投资项目的管理经验。在欧洲和美国等陌生商业环境进行运营管理已被证明为中国企业全球化的主要障碍。2..PMI 陌生管理手段 在过去的发展过程中，中国企业的并购和PMI 实践历史很短。国内的并购活动（如行业整合）有史以来多由政府主导，在净资产评估的基础上执行（尤其当并购涉及国有企业）。因此，交易定价和兑现收购价值的过程往往并不复杂，被收购的企业一般不需要与新母公司有深入协作，即不通过整合就能独立管理运作。而另一方面，中国企业以往的海外并购 “浪潮”多集中在能源和资源领域，这并不需要公司在战略、组织和运营层面进行复杂的整合。整体而言，中国企业在并购，尤其是并购后整合这一专业领域，缺乏理解和经验。 分析统计显示，2008 年至2013 年期间，进行海外并购规模超过1 亿美金的中国制造型企业中，33% 的企业之前没有任何真正对外的并购操作经验；80% 的企业此前没有海外并购记录。这些企业中，不少在整合过程中遇到了困难和阻碍。正如欧洲某著名财务顾问公司总经理对德国投资媒体表示说：“我们遇到很多中国企业对德投资意愿很强，但由于不知道后期该如何管理德国公司而最终放弃。”缺乏并购和并购后整合技巧已成为中国企业全球化道路的一个显著障碍。中国企业海外并购后整合的成功要素 面对陌生的商业环境和管理手段带来的巨大挑战，中国企业势必要找到克服这些挑战的方法。放之四海而皆准的“完美海外收购模式”并不存在。对于并购后整合，中国企业在之前的海外收购中展现了各自不同的理解和操作方法，有些获得了成功，而有些则陷入失败的僵局，他们为后来者们提供了学习和提升的案例借鉴。通过对成功和失败案例的分析，罗兰贝格总结了六项关键的成功要素：1. 调整全球化战略，适应新的商业环境2. 建立宏大但切实可行的并购后整合目标3. 打造具备国际业务能力的团队和组织4. 选择合适的整合程度5. 管理海外被收购公司相关利益方的心理6. 应用系统化的PMI 管理架构和流程

不是的。全球化资本化在我看来就是全球的资本在世界各地流动，而且是奔着利益流动。全球的资本追逐共同的利益--全球化资本化。说白了就是资本的跨国流动了！举一个简单的例子:一个美国的投资基金正在美国股市,但是它预期股市将下跌而英国北海布仑特原油期货将上涨,它就可以在三十分钟内把资金撤出美国股市而在伦敦建仓进入原油期货市场.这就是资本的跨国流动,也可以成为资本的全球化.因为随着国际经济联系的加强,资本的流动越来越频繁和低成本.资本的跨过流动又反过来促进了国际经济的一体化.

海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。(一)确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。(二)并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。(一)尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失(二)交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。三、谈判签约阶段(一)谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。(二)签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。四、并购接管阶段并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。五、并购后整合阶段并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。六、并购后评价阶段任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。

随着我国“一带一路”政策的实施，越来越多的中国企业走出去，在海外设立公司或并购存续的企业。中国企业实施海外并购时，应当注意防范以下风险：（1） 资产评估风险。金融危机之后，西方国家的价值评估体系发生了崩盘，信用体系也面临着土崩瓦解的局面。国际经济环境下，企业抛售的往往是不良资产和债务资产，而并购需要能套期保值，高抛低售。我们在金融危机下进行海外并购的行为不仅仅是产品产业结构的调整，更重要的是进行战略布局。如果在不清楚形势，不了解影响的情况下进行战略投资，所面临的风险可想而知。（2） 融资风险。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。我国由于资本市场，尤其是证券市场发育水平低，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式，这样的方式增加了交易成本，为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。（3） 产业风险。海外并购要考虑目标企业所在国家产业政策的变化，目标企业进入行业的成长性和竞争的激烈程度。首先，要了解目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足。其次，要了解目标企业的产品生命周期以及市场竞争的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标企业所处的生命时段、技术革新的可行性以及通过一定的销售策略扩大市场份额的可能性，以期形成新的竞争优势。（4） 定价风险。价格问题是并购谈判中双方最关心，最敏感的问题，如何对目标企业的价值进行合理评估，是并购的核心问题，直接影响到并购的成败与否。如果对目标企业的资产价值和盈利能力的估计过于乐观，以至出价过高可能导致并购方在日后的运营中获利甚微或无利可图，甚至破产倒闭。由于资产评估风险的存在，中国企业通常对海外目标企业价值评估不当，造成定价成本过高、效益不彰的后果，影响了跨国并购战略的实施。此外，中国企业间在海外并购是互相竞争的关系，抬高并购价格的现象时有发生。

在国有企业进行海外并购时，资产评估通常是一个重要的步骤，尽管并不是所有情况都需要进行资产评估，具体情况需要根据实际情况和相关法规来确定。以下是一些可能需要进行资产评估的情况：法律法规要求：根据相关法律法规的规定，国有企业在进行海外并购时可能需要进行资产评估，以确保交易的合法性和合规性。决策依据：资产评估可以为国有企业的决策提供重要依据。通过对目标企业的资产进行评估，可以了解其价值、财务状况、风险等信息，帮助企业进行决策和确定交易的合理价格。资产重组和整合：进行资产评估可以帮助国有企业了解目标企业的资产结构和情况，从而为后续的资产重组和整合提供指导和参考。投资回报分析：资产评估可以为国有企业的投资回报分析提供基础数据。通过对目标企业资产的评估，可以评估并预测投资的回报率和风险，为企业的投资决策提供参考。需要注意的是，资产评估的具体内容和方法可能会根据具体情况而有所不同。国有企业在进行海外并购时，可能需要依托专业的资产评估机构或专业人员，根据目标企业的情况进行详细的资产评估工作，确保评估结果的准确性和可靠性。同时，还需遵守相关法律法规和国际惯例，确保并购过程的合法性和合规性。相关问题咨询请点击头提问或咨询正联坤疆第三方评估。

我国对外资并购的行为规制的法律主要分散于《外商投资法》、《公司法》、《证券法》、《企业兼并法》中，仍存在许多弊端和不足之处，主要表现在以下几个方面：1.我国缺少专门的海外并购投资法律体系。我国在海外并购的立法上缺乏一个完善的规制系统，我国对外投资法律基本上是针对“新设投资”而设立的，而与跨国并购相关的法律也仅限于外资对我国企业的并购。立法的不完善导致一部分海外并购活动常常处于无法可依的局面，有限的外资并购立法在不同效力层次和规制领域上缺乏相互的配合，立法缺乏统一性和科学性。2.立法的层次不高法律效力低。在我国，与海外并购相关的法律法规缺乏约束力和权威性，多为“条例”、“规定”、“暂行办法”等行政性法规，并且关系对象过于狭窄，仅限于国有企业。3.立法缺乏协调性。在外资并购国内企业活动适用我国有关法律时，不仅有我国法律的变通问题，还有抵触问题。各法律规定之间自相矛盾，无法履行。4.投资主体范围狭窄，限制过多。我国国内法律对于对外投资主体规定过于狭窄，相关法律规定境外投资主体仅限于法人，排斥了大量的非法人实体及有实力的自然人，这样大大限制了我国海外并购活动的实行，不符合我国企业海外并购的实际需要。 1.资产评估风险。金融危机之后，西方国家的价值评估体系发生了崩盘，信用体系也面临着土崩瓦解的局面。国际经济环境下，企业抛售的往往是不良资产和债务资产，而并购需要能套期保值，高抛低售。我们在金融危机下进行海外并购的行为不仅仅是产品产业结构的调整，更重要的是进行战略布局。如果在不清楚形势，不了解影响的情况下进行战略投资，所面临的风险可想而知。2.融资风险。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。我国由于资本市场，尤其是证券市场发育水平低，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式，这样的方式增加了交易成本，为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。3.产业风险。海外并购要考虑目标企业所在国家产业政策的变化，目标企业进入行业的成长性和竞争的激烈程度。首先，要了解目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足。其次，要了解目标企业的产品生命周期以及市场竞争的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标企业所处的生命时段、技术革新的可行性以及通过一定的销售策略扩大市场份额的可能性，以期形成新的竞争优势。4.定价风险。价格问题是并购谈判中双方最关心，最敏感的问题，如何对目标企业的价值进行合理评估，是并购的核心问题，直接影响到并购的成败与否。如果对目标企业的资产价值和盈利能力的估计过于乐观，以至出价过高可能导致并购方在日后的运营中获利甚微或无利可图，甚至破产倒闭。由于资产评估风险的存在，中国企业通常对海外目标企业价值评估不当，造成定价成本过高、效益不彰的后果，影响了跨国并购战略的实施。此外，中国企业间在海外并购是互相竞争的关系，抬高并购价格的现象时有发生。 并购交易的完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合，以增强企业的核心竞争力。对并购整合的重点领域实施恰当的并购整合，并关注并购整合中出现的问题，对于海外并购的成功实施有着重要的现实意义。1.战略整合。并购过程中的经营战略整合，就是对并购企业和被并购企业的优势战略环节进行整合，目的是提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。战略整合不仅要获得新的核心能力，还要解决新能力与原核心能力兼容的问题。既要保持并进一步强化核心能力，同时又要通过并购在新的经营领域获取新的竞争优势，赋予核心能力以新要素和新活力，是企业在并购过程中需同时考虑的战略性问题。2.组织与制度整合。组织与制度整合的目标是在企业并购后形成有序统一的组织结构及管理制度体系，以尽快实现企业的稳定经营。整合管理制度是为了实现管理科学规范化，建立计划、决策、执行和监督的分权制衡工作体系，以帮助企业实现预期目标。只有提高企业管理水平，企业并购整合重组才能获得良好的效益。3.财务整合。财务整合是指并购方对目标企业的财务制度体系、会计核算体系进行统一管理和监控。财务整合是对企业财务管理系统的修复和调整，从而使企业获得整体优势。在新经济条件下，企业规模不足以使企业集团在竞争中获得优势，而财务整合却可以使企业集团达到整体最优。企业进行财务整合一般来说可以概括为“一个中心(以企业价值最大化为中心)、三个到位(对被并购企业经营活动的财务管理到位、对被并购企业投资活动的财务管理到位、对被并购企业融资活动的财务管理到位)、七项整合(财务管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整合、会计核算体系的整合、现金流转内部控制的整合、存量资产的整合、业绩评估考核体系的整合、被并购企业权责明晰的整合)。4.人力资源整合。现代企业的竞争实质上是人才的竞争，人力资源是企业的重要资源，人才整合是决定并购整合成功的重要因素。中国企业海外并购的几年来，海外企业管理人员的流失现象非常严重，而中国企业又缺乏在海外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱。如果关键人员大量流失，并购成效就会大打折扣。企业应在尽可能短的时间内制定出各项稳定人心的政策，留住被并购企业关键核心人才，保证内部沟通顺畅，培养员工认同感，渡过并购整合的动荡模糊期。5.企业文化整合。并购后最难的莫过于文化整合。据统计，全球过去二十几年中有65%的并购企业以失败告终，其中85%CEO承认管理风格和公司文化差异是造成并购失败的主要原因。文化整合之所以成为并购整合中最困难的任务，一是企业文化深深根植于组织的历史中，旷日持久、根深蒂固，深刻的影响员工的价值取向和行为方式，企业文化整合本质上是对企业中人的思想和行为的改变，这绝非规章制度和操作规程所能解决。二是文化整合不是简单地用一种文化代替另一种文化，或者使几种文化孤立并存，冲突和碰撞不可避免。

中国对外直接投资起步较晚，在，投资方式以新建为主，海外工程承包和劳务输出为投资的主要形式。进入上世纪90年代，中国对外直接投资迅速发展，而海外并购也逐渐成为中国企业对外投资的重要方式。我们可以把中国企业海外并购的发展过程分为两个阶段，他们对应着中国对外直接投资发展的两个高峰期。第一阶段，1992年一2000年，出现了第一个对外投资的高峰，这一阶段主要以窗口公司或者比较有创新思维的公司为主，而且集中于一些能够在当地市场受到欢迎的行业和产品，如机电产品、纺织产品。而从区域来看，这个阶段的投资分布也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总的来讲，此时的对外投资主要是尝试性的，并购的规模并不大。第二阶段，2000年我国加人wto后至今，中国企业对外投资开始了第二高峰。对外投资总额从2000年的20多亿美元激增到2001年的70多亿美元，此时的中国企业意识到只有走出国门，融人到世界经济体系当中，才能有更强的生存能力。

中国在美国次贷危机中收购了那些企业从江西铜业与五矿有色金属股份有限公司共同收购加拿大北秘鲁铜业公司100%股权,到中国铝业宣布买入

　　本文首先论述了海外并购风险的概念、一般特点以及中国企业海外并购的特殊风险,然后针对中国企业海外并购的策划阶段、实施阶段和整合阶段的不同风险提出了应对措施。　　1 引 言 　　　　海外并购风险表现为海外并购的不确定性,是指在整个操作过程中,实际得到的收益相对于预期的收益之间的差别。海外并购中蕴涵着各种风险,分类方法也多种多样。按照并购的实施过程予以分类,具体可分为并购策划阶段风险、实施阶段风险、整合阶段风险。　　1.1 策划阶段的风险　　包括决策失误的风险、法律风险和市场制度风险。并购主体是否能够选择合适的并购目标,对并购目标是否有足够的驾驭能力,都关系到海外并购能否取得成功。　　1.2 实施阶段的风险　　主要包括信息风险、定价风险、融资风险和反并购风险等。在并购交易执行的过程中,可能由于信息不完全、谈判策略失误等,对并购目标无法做出准确判断,对目标企业估价偏高,使企业蒙受损失。同时,在财务方面,并购企业存在资金成本过高或现金流量不足等财务上的风险；并购行为还可能遇到目标企业股东的反对、员工的抵触等反并购风险。　　1.3 整合阶段的风险　　在并购整合阶段,存在因产品链重叠导致效率降低的生产风险、管理人员流失造成的管理风险、资源整合风险、人才流失风险等。　　风险控制,是对将要并购的各种风险进行识别和分析之后,根据得到的结果采取全面的、有针对性的风险控制手段,并根据风险评估结果,对具体情况进行有效的控制。因此本文将针对中国企业海外并购的不同阶段,提出相应的风险防范措施。　　2 并购策划和战略制定阶段的风险防范　　该阶段中国企业面临的主要风险是自身定位不准确、缺乏明确的海外并购战略、缺乏核心竞争力、对国外公司和投资环境(尤其是政策法规)不了解、对目标企业估价不准等。要防范这一阶段的风险,必须注意以下几点。　　2.1 明确战略,科学决策,仔细筛选　　企业应根据自身的资源特点,选择合适的并购目标,制定科学的并购策略。并购前,要根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和赢利水平的范围。在对并购的各种风险进行了识别和分析之后,便可根据得出的结果有针对性地进行相应的风险控制。　　2.2 深入了解政策法规　　要及时掌握并购目标所在国的经济形势、政策措施、相关法律法规、并购国际惯例等情况,避免在未来的并购过程中发生问题。　　2.3建立科学的风险管理机制　　在并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系,以及时防范风险,按时进行风险评价。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障,使整个并购过程的风险降到最低。　　3 并购谈判与执行阶段的风险防范　　在该阶段,融资风险、财务风险、市场风险(包括利率与汇率波动)、谈判风险和反并购风险等构成了我国企业从事海外并购的第二轮风险。要顺利地通过这一阶段,国内企业要注意做到以下几点。　　3.1 对目标企业价值的准确评估,避免定价风险　　价值评估是并购的核心,价值评估的质量直接影响并购的成败。企业价值评估风险产生的根本原因是并购方与目标企业间信息的不对称,因此在并购之前对目标方进行充分的调查和了解以掌握足够的信息是控制并购风险必不可少的措施。这些调查包括：财务调查、业务调查、法律调查等。　　3.2 重点发挥投资银行的作用,降低谈判风险　　投资银行、会计事务所在企业跨国并购过程中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色,为并购企业代理策划,参与并购合同的谈判,确立并购条件,协助并购方筹集资金。我国海外并购企业要充分重视投资银行等中介机构在并购风险防范方面的积极作用,积极加强合作。　　3.3 拓宽国际化融资渠道,减少融资风险　　我国海外并购的投资母体,虽然在国内是巨型企业,然而在国际上却只是中小企业。除了资金不足外,国际汇率风险、税收风险等都是海外并购面临的融资风险。在进行海外并购的时候,要谨慎选择融资方式。在汇率风险方面,一是要选择适当的币种；二是要扩展资金来源,多元化筹资途径；三是在目标企业所在的东道国举债,借入该国货币；四是运用远期交易和金融期货、期权等金融衍生工具,锁定汇率风险。在利率风险方面,可以在借贷合同中约定利率随着市场的变化而定期进行调整；也可以利用金融期货、期权等金融衍生工具,进行套期保值,在一定程度上防范利率波动造成的损失。　　3.4 选择有利的支付模式,降低支付风险　　付款方式一般有现金、股票支付和混合支付三种,而海外并购金额大,具体应该用哪一种方式要根据并购目的,双方进行商定。比如企业并购目标企业不是为了长期占有而是待合适时机将其出售,可以选择短期借款的方式,因为其融资成本低；如果企业并购的目的是长期拥有目标企业,则选择与还款计划相匹配的资本结构是明智之举。　　4 并购后整合阶段的风险防范　　在并购策划和战略制定阶段、谈判和交易完成阶段及并购后整合阶段的失败风险概率依次是30%、17%、53%。可见,海外并购成败的关键在于能否有效应对并购后整合阶段的风险。对于国内企业,该阶段的主要风险来自于文化整合困难,人员整合不当,并购后经营优势难以发挥等。针对这些风险,中国企业应采取如下措施。　　4.1 制定并实施完善的管理措施　　整合的目标是将目标公司融入新公司,以发挥协同效应。因此,并购后要制定实施完善的管理方案,合理有效的进行并购整合。　　4.2 控制整合成本　　联合证券并购私募总部的分析师韩楚指出“并购中最大的成本是整合成本”。因此,企业要想成功完成海外并购,就要在收购前对交易成本和整合成本作一个准确的估计。然后再以实际测算的数据为依据,进行科学整合。　　4.3 确保完整合并企业的资源,加强业务经营整合　　并购后要最大限度地发挥被并企业的资源,明确新企业的核心竞争力和发展方向,提升并购后企业的竞争力。　　4.4 注重并购后的人力资源整合　　企业并购完成后,要注重人事重组,同时建立有效的激励机制和升迁体制,培养员工的企业认同感,加强企业文化的灌输。　　5 结 论　　只要存在并购行为,就有产生风险的可能,并购风险自始至终都是存在的,并贯穿于海外并购的全过程。风险在企业实施海外并购的过程中无处不在。充分认识、识别、衡量和控制风险对跨国并购前的决策和并购中的整合非常重要。我国企业要想成功完成并购,关键要充分分析、识别并购过程中的各种风险,针对不同的风险采取不同的措施,从而有效地控制各种风险。

原则上说你已经控股该企业，你可以选派管理层和增加董事席位，在董事会、股东会和管理层会议上拥有决策权，可以决策和掌控在该企业主体下核心技术；除非并购协议另有约定，如果并购要求不能培养同业竞争企业，你仍无法把该技术拿出该主体以外使用；一般并购之后企业人员会有波动，核心技术人员应稳定存续在该企业主体，或者离开企业签订相应的竞业禁止协议，对核心技术的掌控会比较有利。仅供参考。

“走出去”的海外战略对于国内企业来说已经变得越来越迫切。中国企业“走出去”在进行海外并购时还应注意哪些问题呢？ 海外并购的目的。并购只是手段，而投资回报率或效益才是目的。企业在向海外扩展的过程中，要防止一种倾向，就是为兼并而兼并，或为了规模而兼并，看到别的企业到国际上收购企业，也盲目跟风。 海外并购的策略。海外并购策略可以分为市场型的并购、资源的并购、品牌的并购、销售渠道的并购、技术的并购等。 海外并购的成本。企业的并购成本由初始成本和整合成本两部分组成。其中，整合成本是企业并购的最大未来风险，在进行海外并购时，不要仅仅考虑并购时的价格成本，有时并购的价格可能较低，但这并不意味着兼并的成本低。 整合的风险。对于中国企业来说，实施海外并购后如何将业务、资源进行整合，才是整个并购活动成功的关键，无论何种目的企业并购，都必须在并购后进行整合。如果整合不好，就可能陷入整合的陷阱中，增大跨国经营的风险。 管理能力能否适应规模扩大了的企业。国内有的企业家在管理原来的企业时游刃有余，得心应手，但一旦海外并购完成后，企业规模一下子扩大了，管理能力就跟不上了，结果使原有企业的利益也受到损失。 熟知海外企业的背景。包括对企业当地商业操作、政策法规以及社会制度的了解。中国企业的国际化经营只是处于初级阶段，对国外企业当地商业操作、政策法规以及社会制度和文化背景如果不熟悉，不能本土化，就会面临很大的风险。 被并购企业是否并购企业文化。企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务。一个成熟的企业一般都存在着完整独特的企业文化，这些企业对自身的文化有着很高的认同度，并希望把自身的文化保持下来，因此他们对中国企业文化的认同度较低。当中国企业要进行海外并购时，对方企业所在国的员工、媒体、投资者、甚至是工会，就可能对中国企业持怀疑的态度和偏见。所以作为并购后整合战略的一部分，中国企业不仅需要吸收被并购企业文化中先进的成分，还必须放弃原有企业文化中无法被并购企业所认同的文化。 政府政策的影响力。进行海外并购，还要考虑本国政府和外国政府的影响力。

中国企业海外并购动机逐渐从获取自然资源转向获取技术、管理、品牌、市场等，且并购目的地转向成熟的欧美市场。随着中国与世界接轨的逐步深入，政策环境的日益优化，资源配置的优胜劣汰，企业转型升级的内在驱动，我国的海外并购将依然活跃。同时，由于一些外国政府对央企的海外并购存在顾虑，海外并购模式有待创新，比如引入不同资本，将央企、民企及PE基金联合，发挥各自优势，加快我国企业海外并购发展。海外并购的意义要根据具体的公司并购目的确定，大体有以下几种：1、为了海外上市，需要海外架构。2、国内市场饱和，需要拓展海外市场。3、参与国际竞争，需要通过并购消灭竞争对手。4、为避免反倾销、反补贴诉讼的原因，将产品产地进行转移。5、为实现劳动力和工厂的转移，而并购一些第三世界国家的工厂。6、通过并购行为，获得国外的技术、专利、品牌或其他知识产权。7、为获得海外特殊资源而展开的海外并购，如并购非洲国家的农作物，海外矿产等。8、为增强企业的海外知名度，通过并购行为进行的宣传，比如腾中重工并购悍马。9、出于汇率变化原因，而需要将人民币大规模地转换为外币，因此通过并购行为实现资本的国际转移。10、为移民而做的海外并购。11、为实现在国内销售洋品牌产品，而以并购形式实现海外结构。12、因上下游企业属于海外企业，为确保原材料或终端销售的利益分享，而并购上下游企业。13、当然还有一些国内企业做海外并购，是头脑发热，没有特别的目的。就是跟风，显示自己的经济实力而已。

品牌导向性收购是一种与海外创立自主品牌迥然不同的投资方式，它是通过并购国外知名品牌，借助其品牌影响力开拓当地币场的海外役贫万瓦。这柙万瓦的王妥特点：一是”佰壳上市”，即先收购国外当地知名品牌这个“壳”，然后借助这个壳对产品进行包装，获得当地消费者的认同，快速进入当地市场。二是由于所并购的多是经营不善或者破产的海外公司现成的知名品牌，仍具有一定的影响力和销售渠道，该方式省去了海外品牌塑造和推广的时间成本。三是该方式适用于具有一定资金基础、信誉良好、有能力收购和驾驭海外知名品牌的大型企业。(2)技术导向型收购技术导向型收购方式是指收购企业实施海外收购的主要目的是获取目标企业的高新技术、研发力量、生产设备、高素质人才等，以提高自身的竞争能力。技术导向型收购可以提升收购企业的技术能力，从而使自身技术处于国内领先地位。(3)市场导向型收购市场导向型收购方式是指收购企业以进入国外市场或者实现当地设计、当地生产、当地销售的本土化战略为目的的海外并购。市场导向型收购方式能迅速进入国际市场和新的行业领域，获得新的市场空间，同时可以绕开贸易壁垒。(4)资源导向型收购资源导向型收购方式是指企业实施海外并购的主要目的是获取海外自然资源的开采权，以保证稳定的资源供给。目前正值我国经济发展急需资源的时期，许多领域拥有旺盛的需求量，而国内自然资源开采供不应求，所以开辟海外开采基地是能源型企业持续发展的重要手段。

近年中国经济的飞速发展，造就了一批资金雄厚的企业。而这些企业在发展中认识到了管理和技术的不足。因此近年海外并购快速增长

至2014年，国家电网的国际化步伐踏上了快速道。目前国家电网公司已经拥有菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚、中国香港等地的境外资产，截至今年6月份，境外投资实际自有资金出资近30亿美元，境外股权项目投资总额超过110亿美元，境外资产规模超过230亿美元。国家电网借助特高压带动国产电力装备全面升级，依托于国际市场，让南瑞，平高，许继等装备企业获得大量技术和资金支持，目前已经进入巴西，德国，澳大利亚，南非，美国，韩国等80个国家的电力市场。国网国际公司的出手精准，目前，所有涉及能源电力类的资产并购后期整合进行顺利，项目运转正常。国网目前的打法非常明显：电力市场成熟、政策法规透明稳定，是投资最重要前提。从这个层面上开看，非洲和印度市场的投资排位比较靠后。和非洲一样，印度电力市场监管政策不明晰，资本投入的风险较大。在这两个地区，国网主要考虑工程总包和设备输出方面的可能性。

研发技术以及将新技术应用于生产成本非常大。利用并购，直接掌握世界先进制造技艺是海外并购的一个重要原因。此外还有品牌、资本运作等方面的考虑。

重污染企业绿色并购的企业有：1、海外并购，北控收购EEW。环卫收购，碧桂园服务收购满国康洁、东飞环境。世贸股份收购金沙田。2、环卫收购，碧桂园服务收购满国康洁、东飞环境。世贸股份收购金沙田。3、大地海洋收购虎哥环保。工程类企业，东方园林收购中山环保、立源环境、湖北顺达。

海外并购属于金融全球化还是生产全球化的回答： 海外并购属于金融全球化

去找毕马威的内部数据。他们有具体数据，一般人拿不到

外投资保证制度的主要内容 1．承保范围。海外投资保证制度中政府承保的范围仅限于政治风险。具 体是以下几种： (1)外汇险，也称禁兑险。禁兑险是海外投资保险制度中投资保险机构承 保的基本风险。主要指投资东道国因外汇不足，限制或停止外汇交易，或因 战争等其他事故无法进行外汇交易，致使投资者的本金、利润及其他正当合 法收益不能自由兑换成外币，并汇回本国的风险。外汇险承保的具体内容是： 投保人（投资者）在保险期内作为投资的收益或利润而获得的当地货币，或 因变卖投资企业财产而获得的当地货币，如遇东道国禁止把这些货币兑换成 自由货币，则由海外私人投资保险机构用自由货币予以兑换。 承保此类风险的主要前提条件是，在投保人与保险机构签订保险合同时 东道国法律并无禁兑规定。也就是说，在投保人签发保险单时，按东道国的 外汇管理法规，投资者的投资收益和其他收益是可以兑换并转移的，反之，如果在签订保险合同时，东道国法令已存在禁兑规定，而投保者知道或理应 知道的，事后遭受禁兑损失的，不得向承保人索赔。即禁兑风险必须发生在 建立保险关系之后。 (2)征用险。海外投资保证制度中投资保险机构承保的基本风险，是指合 格投资者的合格投资在保险期内由于东道国政府采取征用、国有化或没收等 措施而使投资者遭受全部或部分损失的风险。投保人的投保资产因此而遭受 的损失，应由海外投资保险机构负责补偿。 不论哪一国的投资保险机构在履行此类保险责任之前，都要检查投保人 是否履行了一定的义务，只有在投保人创设的条件满足时，才对投保人因财 产被征用、没收而遭受的损失进行补偿。这些对投保人要求的条件是：①当 东道国政府对投资采取或可能采取征用行动时，投资者有义务立即向保险机 构书面报告详细事实情况。②保险机构在赔付前有权要求投资者采取一切合 法的必要行动，及时、合理地运用司法或行政手段来防止或抗议东道国的征 用行为。③投资者始终有义务协助本国的保险机构向东道国行使索赔权。 (3)战争险。海外投资保险制度中投资保险机构承保的一项基本风险。指 在保险期间内投保人在东道国的投资财产由于当地发生战争、类似战争、叛 乱及暴动等而遭受损失的风险。战争险所指的损失，仅限于投资财产中有形 资产的损失，而证券、档案文件、债券、现金的损失，不在保险之列。损失 只限于投资者所受的直接损失，不包括间接损失。战争险所致的损失，至少 其中 10％由投资者本人负担，保险公司只补偿 90％。总之，各国投资保证制度中承保的范围基本相同，都是对外汇险、征用险、战争险三类政治风险进行保险，只是在立法解释上和每类风险的范围上 各有不同。2．被保险人（合格的投资者）。合格的投资者才能成为被保险人，即各国的投资保险制度都只为合格的投资者保险。确定合格投资者的标准，尽管 各国不尽相同，但总的原则是依国籍确定。在美国的海外投资保险制度中，合格投资者是指：(1)美国公民，指具有美国国籍的自然人；(2)根据美国联邦法律，州及其他地方法律或哥伦比亚特 区法律设立的，并主要由美国公民所拥有的公司、合伙企业或其他社团。所 谓“主要”是指拥有财产的全部或至少 51％以上者；(3)具有外国国籍的公 司、合伙或其他社团，其资本 95％以上为美国公民、法人或其他社团所有者。 这种合格性要求投资者在发出保单和索赔进行时，都必须具备。这是指 两个阶段，一是在风险产生之前，投资者与保险机构签订保险合同时，投资 者必须符合以上条件中的某一项，在资格上是合格的。二是在风险发生之后 的索赔、理赔阶段，也同样应具有合格性。只有在两个阶段中都具备合格性的投资者，才可成为投资保险关系中的投保人（被保险人）。 3．保险对象的投资合格性（合格投资）。根据美国的海外投资保险制度， 合格投资必须符合以下条件：(1)经东道国事先批准同意投保。主要指经东道国批准进入的投资项目。 (2)必须是新的投资。 (3)只限于在同美国订有投资保证协定的国家和地区的投资项目。 一项投向海外的美资，在满足上述条件后，还需经海外私人投资公司的最后审批，方能成为合格投资被保险。4．投资形式的合格性。投资形式通常包括现金、实物、股权等投资，以哪些形态为合格，同样是各国保险制度中的内容之一。

您好，至今为止超过50%的中国企业海外并购都不成功。商务部报告也指出(见下图)，中国企业的海外项目只有13%处于盈利可观状态，63%处于非盈利或亏损。随着国家指导方针的倾斜，和国内大经济环境的变化，各类企业逐步从实业建设投向资本运作。当然，靠资本盈利必定比实业快速得多，但为何其失败比例如此之大，到底是哪些因素制约了海外并购的成功率?根据美国龙门资本董事朱丽洁在《华尔街见闻》撰文提出的并购风险，并结合其他经验，概述了几点易被大家忽略的收并购风险。一、金蝉脱壳。指收购标的企业将人力资源、管理团队、客户合约、技术专利等较难在财务数据中反应出来的重要资源，悄悄转出，使收购公司买到的仅是一个空壳。因此，在并购合同中收购方可以要求标的公司保证，在尽职调查开始实施到并购合同签署期间，不可处分公司的任何资产或从事任何足以影响公司运营的行为，否则可按双方约定数额进行赔偿。二、赢家诅咒和协同陷阱。收购方在竞价过程中，由于高估市场，或者同对手的不理性竞标，很可能以高出实际的价格收购。结果是市场整合后并不能达到预期，甚至整合失败。为了避免这样的风险，公司在并购之时就应规划好并购之后的任务清单，此清单中要包含运营、会计、市场、人力等各部门的情况。任务清单按时间推进，并细化到部门的主要事件。三、沉迷过往，某些企业在海外并购中只看到了大品牌的辉煌过去，却忽略了其未来发展潜力的评估。其实公司管理层所面对的问题和“赢家诅咒”类似，就是如何能够冷静把并购成本和并购整合完成之后公司能获得的收益进行一个前瞻性的对比。从操作上来说，任何理性的决策需要建立在详实可靠的尽职调查以及管理层对市场和行业趋势的判断之上。四、当地政府部门的批复。对于国外的很多大型企业、国资企业、上市企业、制造企业、资源类企业等，都不是我们有钱就可以收的。一般需要中国政府和外国政府的双方审批。国内来说，一般根据项目、企业、国别地区等不同，需要发改委、商务部等审批，国企需要国资委，上市公司需要证监会审批。从外国政府来看，还要先识别审批机构。根据交易的性质、大小和所涉及的法律不同，一般应考虑反垄断、国家安全、主管行业机构等几方面的审批。比如美国的外国投资委员会(CFIUS)是中美跨国并购中破坏力最强的部门。它可以以妨碍国家安全、控制国家商业等原因阻止一项收购项目的完成。五、报表陷阱。财务报表是并购过程中首要的信息来源和价值判断依据，但并不能全面披露所有重大信息。并购方如不能够及时对一些重大事项给予足够的关注，将直接影响并购工作的展开，提高并购成本，甚至引发财务与法律的纠纷、并购融资的安排和整合的进程。如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

近年来，中国公司海外并购日益频繁，成为国家“走出去”战略的重要组成部分。海外并购不仅能够增强我国企业在资源、技术以及市场等方面的硬实力，而且还有助于吸收和学习优秀被并企业的先进管理方式和治理机制，从而增强中国公司的软实力。事实上，公司治理水平的改进一直是跨国并购协同收益的一个来源，也是并购研究学者重点关注的内容之一。已有研究往往关注的是并购企业对于被并企业公司治理的改进而产生的协同效应，但几无文献考察被并企业对并购企业公司治理的反作用影响，而后者却恰恰是中国企业海外并购可能获得的收益之一。因此，一个自然和重要的问题是，中国公司海外并购后，能否通过吸收和学习被并公司先进的治理机制，从而改善自身的公司治理？对于这一问题的研究，不但具有重要的理论价值，而且具有重大的现实意义。 被并方所在国家更好的投资者保护水平可能促进中国海外并购公司治理水平的改进角度，研究中国公司进行海外并购前后治理特征的变化，发现目标公司所在国家投资者保护水平更高、起源于普通法系、股东权利保护更好时，并购公司完成海外并购后的内部及外部治理水平显著提高，具体表现为：中国公司完成海外并购后，董事长总经理两职合一显著下降，QFII持股比例显著增加，更可能选择规模大的会计师事务所进行审计。同时，公司并购后的投资效率提升和现金持有降低。

不久前不是吉林才收购了沃尔沃嘛。。。其他的还有很多。。。

法律主观：步骤如下 1.制定并购战略规划。 企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。 2/9 2.选择并购对象。 企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。 3/9 3.制定并购方案。 为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职。 4/9 4.提交并购报告。 确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过; 股份制企业 由股东会或董事会审核通过。 5/9 5.开展资产评估。 资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。 6/9 6.谈判签约。 并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。 7/9 7.办理股(产)权转让。 并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有 法律约束力 。并购协议生效后，并购双方应当及时 办理股权转让 和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。 8/9 8.支付对价。 并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。 9/9 9.并购整合。 并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。法律客观：《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十七条企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。

TCL李东生并购法国汤姆逊，不外乎：1、吸收法国彩电制造巨头的先进技术以及管理经验；2、得以进入欧洲市场；3、必要时进行整合，全球布局。但是，海外并购最容易碰到的问题，TCL几乎都碰到了，例如：由日韩领导的彩电技术的突然变革使得TCL收到严重冲击；国外严苛的劳动法影响企业效率、不容易改革等。TCL走出困境实属不易！

很多原因。 多数是市场和关税壁垒，或者人力资源，及投资环境的原因。

　　国内企业选择到海外进行并购已经成为这些企业进入或扩大海外市场，扩大国际化经营战略的一种必然选择。有资料显示，2003年中国公司的海外并购开支达28.5亿美元，2004年则接近70亿美元，而2005年很可能达到140亿美元。在这种选择越来越被国内企业所青睐的同时，这些企业曾经并未接触过的新问题也随之产生，而其中有些问题是并购双方所共同面临的。应当承认，国内企业选择海外并购这条道路是他们走出去的最终选择，但如何解决好这些难题，对于中国企业走出去后走好，走稳，有着举足轻重的作用。　　一、国内企业海外并购后出现的难题　　1、国内企业并购国外企业后出现整合难的问题。就目前国内企业并购国外企业的情况来看，多数情况下国内企业都选择了并购国际知名公司或者某些地区的知名公司。如联想并购IBM，TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等。并购后首先带给双方的是国家文化和民众观念上的差异，同时还有诸如语言、法律等方面的问题。其次，由于这些公司本身所处于发达国家，当企业被一家发展中国家企业并购，更要命的是这家企业在国际上并没有什么知名度的话，被并购方的员工难免会出现一种“恐慌”，更会为公司的前景和自己的前程担忧，同时也易产生对于现在管理当局的抵触。而这种观念上的问题又是隐性的，管理当局能否解决好这个难题也是对于企业留住人才的一种挑战。最后，由于并购方和目标企业在管理方式和管理机制上有差异，企业所秉承的文化上也会有不同，也相应会出现整合难的问题。　　2、国内企业并购国外企业出现资金难的问题。从目前现状来看，国外知名公司的并购成本较高，而出于战略上的考虑，国内企业需要进行并购，难免需要国内企业并购时花费大量的资金。如京东方以3.8亿美元成功收购韩国现代显示技术株式会社的TFT－LCD业务，联想以12.5亿美元的现金和股票，同时背负IBM5亿美元的净负债来并购IBM的pc业务等等，这些都是花费了企业大量的资金，同时对于企业未来的资本结构也造成一定的影响。当然，目标公司作价的多少和很多因素有关系，并且比较复杂，其中如无形资产的定价这样的问题就很难界定，信息的搜集也相对困难，这对于国内公司来讲在作价的过程中会处于劣势地位。不仅如此，在完成并购以后，并购方还要有一系列继续的资金投入。现实的状况是在我国企业并购的国外众厂商，要么是巨亏，要么是正在走下坡路的一部分该企业集团急于脱手的业务。国内厂商接手之后，还要面临补亏的风险，这对于一些资金原本不丰裕的并购方来讲又是一种严峻考验，企业的财务风险明显要加大。比如，像联想和京东方这样的资本密集型公司，持续的资金支持是必不可少的。　　3、国内企业并购国外企业出现人才缺失的问题。国内很多企业实施海外并购的一个很重要的目的是想获取目标企业的研发力量和销售渠道，而这两点与目标企业的员工的努力有着很大关系。并购方将会面临人才缺失的压力。首先是来自目标企业人员流失的压力。由于并购方知名度不高，员工对于其了解不深，并且在管理风格和制度上也会有所差异，目标企业员工会产生前途莫测的感觉，再加之完成并购后，该企业在世界上有一定的影响力，将不可避免地受到国际巨头的极力打压，因此将会导致关键的科研和推导人才的流失。再者，国内企业由于本身发展的并不是很充分，企业内部缺乏国际性的人才，这也是进行海外并购后，国内企业面临人才缺失的又一境况。而人才问题解决的效果如何将直接影响到企业日后的整合与发展。　　4、国内企业并购国外企业面临客户流失的问题。有实力的中国企业完成海外并购现在来看已经不是很困难的事情了，企业进行海外并购会有不同的目的，如获取被并购方的研发力量，销售渠道，客户资源，全球网络等等。但是并购完成并不意味着这些目的就能够如愿的得到。其中获取被并购方的原有的大客户是某些并购方所希望得到的。如果这一点不是企业并购的目的之一，至少企业不希望这些客户另投门户。但是国内企业在完成并购之后，如何继续为新市场的客户服务，并且同时处理好国内市场原有的客户，现在成为一些企业所关心的问题。从国内企业自身来讲，本身在这个方面缺乏经验，同时对于国外一些大客户的理解上也会缺乏一定的认识。从客户方面说，是否愿意信任一家不知名的公司为自己服务，正在考验着国内企业。当然，客户的流失并不意味着此次并购是成功还是失败，一次并购完成后客户流失百分之十是比较正常的。但是问题是，如何让客户不继续流失这才是问题的关键。联想在并购IBM的pc业务之前就已经有客户转投竞争对手。可想而知，客户的流失状况已经足够使人担忧了。　　除以上几点外，国内企业完成并购后也会面临其他大大小小的诸多问题，比如被并购方的执行力是否能够得到贯彻，沟通障碍是否可以克服等等。如何解决好这些问题不仅仅对于已经完成并购的企业有着重要意义，而且对于那些想要通过并购方式来实现企业战略目标的国内企业来讲也有着借鉴作用。　　二、国内企业海外并购后遇到难题的对策思考　　1、明确企业并购目的，以目的促整合。企业实施海外并购之前应当明确此次并购的目的是什么，避免短视行为，需进行长远的规划。是想获取目标企业的分销渠道，特有资产，还是研发力量或是通过全球产业资源及格局的整合，有效避开贸易壁垒等等。当然如果目的是多种的，这当中应有主次之分，企业完全可以在一段时间内进行某种程度上的取舍。如A企业并购B企业的目的主要是增强自身的研发能力，但并购后会出现一年或几年的亏损期，不过对于企业长远发展有益，在企业资金允许的情况下，企业完全可以牺牲短期利益来实现未来企业价值的最大化。但同时企业应当避免盲目的追求扩大市场份额，而忽视自身的实力与条件进行的并购，这种急功近利的并购失败是必然的。企业在并购完成后，应以并购目的为基础进行整合。对于被并购方满足这种目的的环节优先进行整合。这样进行的整合可以加速实现并购目的，给企业带来最有价值的部分，同时可以以此为突破口带动其他方面的整合。　　2、组建专项并购小组，实现“高层”融合策略，科学分析并购“成本”。并购方应抽调主要部门人员组建并购小组，该小组不仅负责前期企业并购的信息搜集与整理，同时参与整个并购过程，重要的是并购之后依然进入到整合过程，并且在并购之后该小组应当吸收目标企业的关键管理人员参与进来，实现高层融合。这样做的好处有三：第一点，该小组成员参与整个并购熟悉各个环节有利于日后整合。第二点，并购后目标企业关键管理人员进入小组有利于稳定对方高层管理人员及员工，可以促进双方沟通，同时可以增添目标企业员工对于并购方的好感，更好协调公司之间的文化冲突，克服并购方的强权心理。第三点，有助于并购方培养专业国际化人才。并购前，专项小组应充分进行信息搜集和科学论证，包括被并方所在国的文化、法律，特别是目标企业信息可信性较差，价值较难评估的方面，要进行反复的科学论证，如无形资产、市场发展潜力等。信息搜集、分析论证后应进行集体决策，分散风险。同时，并购方应注重分析本企业并购资金是否宽裕，融资渠道是否畅通，企业完成并购后一段时间内的后续资金是否有保证。国内融资渠道较为贫乏，而国外金融市场较我国发达得多，这对于企业选择多种方式来完成交易提供了诸多条件。但是跨国并购必然会涉及到本国货币与国外货币的强与弱，也必然影响到并购的成本。在完成并购后可能需要花费很长时间、付出较大附加成本才能运转，运转后能产生多大利润却是不可测的，所以企业应当结合分析并购部分的潜在价值和市场潜力与并购成本，资金支持力等进行充分的科学论证后才可以进行决策。如果并购涉及股权换股权的方式，并购方还应当考虑日后股本结构对于本企业未来的影响。　　3、高薪聘请国际化人才，加强对外派人员培训，稳定目标企业人才。从目前国内企业并购案例来看，目标企业一般具有国际化特征，而在国际化管理方面我国企业既缺人才又缺经验，并购方应当结合自身情况考虑高薪聘请国际化人才来进行管理，尽量保留目标企业的高级管理人才，前期应避免出现大规模人事动荡。对于外派人员，企业一方面应当加强他们对于目标企业所在国的文化的理解，风俗习惯等方面的认识，这样更有利于其与目标企业员工的融合，另一方面要做好外派人员家属的工作。对于目标企业的员工，并购方应当努力使其对于本企业有一个正确的理解，对于中国文化与中国已具有的新面貌有一个正确的认识，例如可以不定期组织员工到国内参观公司现代化的产房和生产流程，加深外国员工对于本企业的认知程度等。　　4、做好并购前、并购时、并购后的客户维系工作。企业应当针对不同的客户在并购交易完成之前做认真的分析，并寻找出本企业与被并购方在品牌，内涵上的差异，努力给客户营造一种可以维持，甚至比原提供商更优质的产品和服务感觉。并购时，应保持原销售队伍不变，增加对客户的访问量，使客户感受到供应商并没有因为并购而出现服务上的问题，以增添客户对并购方的信任。完成收购后，并购方可以利用本土的区位优势，同并购后产生的规模效应而降低成本，努力提高自身的竞争力，更好地为客户服务。　　转自：http://www.smehen.gov.cn/ArtPaper/show.aspx?id=171590

出于以下方面的考虑：在设计海外并购交易合同时，需要考虑以下相关的因素。　　1、资金来源。现在市场比较好，募集现金效率非常高。在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。　　2、交易实施方式。可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。　　从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。　　实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。　　如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。

不算海外并购没有补贴

完全不知道你想问什么？是并表还是

法律主观：关于中资并购海外企业有以下的风险：1、有可能缺乏明确的跨国并购战略目标。2、企业并购中的操作风险，比如融资风险和反收购风险。其中应对方法有：1、明确的跨国并购战略目标。2、建立完善体系，全面评估风险。3、拓宽融资渠道，创新融资方式。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司的合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

http://zhidao.baidu.com/question/26915051.html?si=1 http://zhidao.baidu.com/question/16748040.html?si=5

据报道，中国化工集团公司6月27日在瑞士巴塞尔宣布，已经完成对瑞士农业化学和种子公司先正达的收购，专家表示此举表示先正达的收购已成为中国最大的海外并购案。报道称中国化工新闻发言人介绍，收购先正达有利于提高中国化工农化领域的技术创新能力，填补专利农药和种子领域空白，使其能够提供覆盖专利农药、非专利农药、大田种子和蔬菜种子以及农技服务等的“农业一体化解决方案”。中国化工将收购先正达之后，将尊重先正达的企业文化，保持企业管理制度的连续性，实现平稳过渡、有序整合，帮助先正达在发展中国家、尤其是在中国的发展。据了解，先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%；其每年的研发投入超过90亿元，占年销售收入10%左右，在全球拥有专利超过13000件。

中国企业海外并购，风头正盛。但当企业准备海外“买买买”的时候，最需要直面的问题是什么？诸多挑战中，哪个问题是第一个要考虑的？哪个问题做不好，会成死结？7月6日，思客讲堂，北大国发院BiMBA商学院联席院长杨壮教授详解了中国企业走出去需要面对的十大问题。 中国企业在海外并购中面临诸多挑战，我们应该采取什么样的战略措施？面对多元的困难中国企业该怎么做？利用今天这个机会，我想把两个月前在美国见到的一位资深的金融家，也是中国人民很熟悉的前中金（中国国际金融有限公司）总裁伊琳·若诗(Elaine La Roche)女士介绍给大家，她也是前摩根斯坦利高管，她为我们的学生花了三小时的时间，提出并分析了中国企业海外并购的十大问题。如果我们能在这十大问题上认真思考，中国企业在海外并购、海外合作过程中会得到很大的启示。 我个人认为她的分析非常到位，也是基于其从事30多年的金融工作，展现了对中国企业海外发展的深入思考。希望我们中国企业，特别是中国想到海外并购、想到海外合资建厂的企业重视这十大问题，下面我与大家一一分享这些问题。 第一，中国企业海外并购的理由是什么？即一个企业海外并购是出于政治原因、金融原因、战略原因、资本原因？是没有原因，还是都有这些方面的原因？这个问题极为重要。伊琳·若诗说她碰到的很多中国企业就在这一点上很不清晰，这种状况下会导致很多问题，包括未来的企业合作问题、运营问题等等。在这个过程中是否真正知道理由，知道谁是你的利益关联方，你的决定、你们企业的决定，无论是并购还是合资，会给他们带来什么样的影响？这是第一个问题。 第二，在战略目标、战略理由制定之后，如何锁定并购目标？并购目标在锁定过程之中，了解不了解你的并购内容、你的内部和外部的资源、你的供应商？在并购过程中，是主动出击还是消极被动等待？这也是一个需要准确思考并且定位的问题。 第三，如果要进行一次并购，它让你买到了什么？买到了市场准入？买到了知识产权、核心技术、管理知识、品牌效应，还是什么都没买到？这一点也很重要。如果它清晰的话，你会发现基本上可以知道公司短期、中期、长期的战略目标是什么，短期可能是实现一部分目标，中期实现另外一部分目标，而长期是实现一个综合的、全面的多元目标。 我想跟大家讲，伊琳·若诗女士做这些事情的时候，把我们的40个学生分成6组，每个组都要回答这个问题，这个效果特别好，在这个过程中学生不仅学到问题，还对这些问题进行了思考，因为这些学生中80%以上都是CEO。 第四，在这个时候才做尽职调查。大概超过50%的学员认为第一个问题就是尽职调查，她说不行，如果前三个问题不予回答，尽职调查毫无疑义，你根本不知道为什么做并购，那尽职调查有什么意义？什么意义都没有。尽职调查分两部分，一是财务部分，二是非财务部分。伊琳·若诗特别强调的是非财务部分，她问了一个问题，为什么非财务部分社会尽职调查十分重要？社会尽职调查反映出哪些问题呢？这些调查可以反映出当地的法律环境、企业的文化环境、利益相关方的特质和特点，包括人力资源管理问题、劳工问题、工会问题等。 第五，如何接触并购企业？并购的目标制定之后如何清晰地做好事前准备工作。伊琳·若诗接触大量公司之后发现，中国很多企业在这方面几乎没有什么想法，也没有几个人能够真正提供在并购中本应该清晰的方案步骤。特别是在谈判过程中，给并购方或者是合作方提出什么样的战略问题，什么样的操作问题，怎么样进行谈判，懂不懂对方谈判的方式和方法？你自己有没有需要的资源，比如并购的时间，比如懂谈判、懂语言的人才，比如管理的焦点、管理的能力，比如并购之后管理和运营的一些方式和方法等。 第六，并购是否具有双赢的目标？如果在并购的时候，你只想自己获利，获得最大的利益，不给对方留有任何余地，不让对方得到任何好处，那么就算双方最终走到一起，最终的结局也是中国成语所讲的“同床异梦”。 第七，如果对方不付款怎么办？整个海外并购过程中的价格和时间，付款的确定性，也是不能忽视的一个重点问题。如果在并购过程中遇到对方改变主意，你是否知道这带来的代价？有没有能力、有没有意愿对这种代价进行承担？在整个过程中，我们是通过谈判还是拍卖方式得到这家企业？整个并购过程中，我们到底采用什么样的方式，是多数控制、少数控制，还是坚持用51%的控制，原因和理由到底是什么？在这点上会出现大量问题，很多企业由于解决不了，最后整个事情就黄了。 第八，如何执行合同？并购一旦完成之后，两家企业如何走在一起。在这个过程中我们是否制定出了详细的利益和激励机制？还是并购之后管理层的人都走光了，或者把管理层都裁光了，如果这样的话怎么保证这家企业能在被并购后按照预想的方向发展？谈到这点伊琳·若诗特别谈到中国一家企业，这家企业并购了一家企业，媒体采访这家企业时问你并购这家企业的原因是什么？他说就是因为这家企业是一个品牌，但是伊琳·若诗说并购完成后观察这家企业，发现这家企业在被并购之前是一个品牌，你并购之后它可能就不是一个品牌。这个问题必须解决，如果不解决的话，并购毫无疑义。 第九，并购过程中，董事会起到怎样的作用？董事会如何组成？董事会组成过程之中应该采用什么样的方式方法对整个并购过程中的情况提出自己的观点，而在这个过程中董事会和经理层之间又是一种什么样的关系？ 第十，企业并购成功的标准是什么？什么是成功的实践？如何评价这个并购是否成功？我们每个人都要思考，成功是指销售额吗？还是市场份额、产品创新、市盈率、利润或是资本回报率？这些问题都要思考。伊琳·若诗发现她跟很多企业谈话时在这个问题上都很模糊，企业在回答这个问题的时候最后就是：成功就是我们把这个项目做完了、做成了，至于未来是否成功，没有概念。 所以我今天跟大家分享伊琳·若诗的这十个问题，我觉得对于在座各位所在的企业，对于我们准备到国外去、已经到国外去从事并购交易的这些企业和企业家是十分重要。如果我们认真回答这些问题，实际上会解决我们并购中出现的很多困难。因此，我认为企业要不断地改善、不断练好内功。伊琳·若诗提出的问题背后的真正原因就是一个企业要是一个真正的市场经营下的企业，一个企业一定要有国际的视角，要有一群国际视角的人才，有清晰的战略目标和明晰的企业经营文化和价值观，这样我们企业在海外经营、并购才会取得伟大的成就。（资料来源：新华网）