证券公司风险控制指标管理办法的内容

2012年12月11日，中国证券监督管理委员会公告〔2012〕41号发布《证券公司治理准则》。该《准则》分总则、股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、激励与约束机制、证券公司与客户关系基本原则、附则8章79条，自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）予以废止。

第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的证券公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。

法律分析：(1)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占1/2以上的比例;(2)上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，但管理层收购中的被收购上市公司，董事会中独立董事的比例应当达到或超过1/2。法律依据：《证券公司治理准则全文》 第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

第一章　总 则第一条　为加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。第二条　本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。第三条　证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。第四条　证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。　　证券公司应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构，健全风险管理与内部控制制度。　　中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。第五条　根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下四类：　　(一)控股股东，指持有证券公司50％以上股权的股东或者虽然持股比例不足50％，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；　　(二)主要股东，指持有证券公司25％以上股权的股东或者持有5％以上股权的第一大股东；　　(三)持有证券公司5％以上股权的股东；　　(四)持有证券公司5％以下股权的股东。第六条　证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。　　证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5％以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。　　证券公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更不适用本款规定。第二章　资质条件第七条　持有证券公司5％以下股权的股东，应当符合下列条件：　　(一)自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；　　(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；　　(三)股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；　　(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；　　(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。　　通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5％以下股份的股东，不适用本条规定。第八条　持有证券公司5％以上股权的股东，应当符合下列条件：　　(一)本规定第七条规定的条件；　　(二)不存在净资产低于实收资本50％的情形；　　(三)不存在或有负债达到净资产50％的情形；　　(四)不存在不能清偿到期债务的情形；　　(五)净资产不低于5000万元人民币。第九条　证券公司的主要股东，应当符合下列条件：　　(一)本规定第八条规定的条件；　　(二)净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；　　(三)公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；　　(四)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；　　(五)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。第十条　证券公司的控股股东，应当符合下列条件：　　(一)本规定第九条规定的条件；　　(二)入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；　　(三)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；　　(四)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

《上市公司治理准则》（证监会发布）第五十二条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第五十四条　审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。第五十五条　提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第五十六条　薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第五十七条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第五十八条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五十二条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员...法律分析：董事会下设以下委员会，四个董事会专门委员会的人员构成由《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》进行规定：1、董事会审计委员会，是董事会按照股...董事会下设哪些委员会及人员构成 —— 法律分析：董事会下设以下委员会，四个董事会专门委员会的人员构成由《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》进行规定：1、董事会审计委员会，是董事会按照股...战略咨询委员会委员事业部总经理财务经理各属于什么类型的管理者?_百 ... —— 战略咨询委员会或战略委员会，通常是国内上市公司治理结构的标配之一，属于董事会下设机构，战略委员会的委员一般由公司高层如公司董事、独立董事等兼任，属于战略管理者，负责公司的战略管理或参与公司重大投资并购项目。事业部总...公司战略发展委员会的职责权限需要注意哪些问题 —— 1、在职责设定上应更为细化，否则职责将流于形式，而不能达到设立该委员会的目的；2、为了保证战略委员会真正发挥作用，在其职责权限设置时应注意其可行性，保证委员会的工作落到实处；3、同时设置一些监督检查机制。上市公司在设置部门构架的时候,是不是必须设立董事会办公室这样一个部门... —— 上市公司在设置部门构架的时候，不必设立董事会办公室这样一个部门。董事会是由股东大会推举的董事组成的，董事长是由董事选举产生的。董事会一般设战略发展委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会，是专门为企业做决策的...董事会下有预算管理委员会吗 —— 按照《上市公司规范运作指引》的有关精神，上市公司董事会下应当设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会四个专门委员会。但对董事会下有无其他专业委员会不做限制，可以设预算管理委员会，部分生产型企业还设...薪酬战略委员会在组织架构中哪个层面 —— 企业的董事会下设机构 1．公司董事会下设董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2．董事会秘书、各委员会主任委员由董事会决定和聘任。企业战略委员会主席应该由谁担任?1,董事长 2总经理 3监事会主席 4独立... —— 而在1978年,纽约证券交易所更是要求上市公司应设置全部由独立董事组成审计委员会(Audit Committee)。设置独立董事的目的是分离战略决策权与经营权,加强对经营者的有效制衡,促进经营机构的转换和管理水平的提高。从完善公司内部监督制度的方面...华为和阿里都设置了什么委员会 —— 您好，阿里设置了五新执行委员会，华为设置了战略发展委员会。【摘要】华为和阿里都设置了什么委员会【提问】您好，很高兴回答你的问题，正在整理答案，请您耐心等待一下哦U0001f60a【回答】您好，阿里设置了五新执行委员会，...注：内容来自网络搜集或网友投稿，真实性与正确性请自行判断！猜你感兴趣：

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【答案】：B本题考查证券公司治理基本要求的有关规定。选项B为证券公司合规经营的基本原则与应遵守的基本要求。

[单选题]1、在证券交易活动中传播虚假信息或者误导性信息的违法所得不足20万元的处以（　　）的罚款。A3万元以上20万元以下B10万元以上60万元以下C3万元以上60万元以下D20万元以上200万元以下[单选题]2、合伙企业清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在（　　）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。A10B15C20D30[单选题]3、按照《证券公司治理准则》的要求，以下关于证券公司和控股股东、实际控制人及其关联方之间开展业务竞争和关联交易的说法，正确的是（　　）。A证券公司的关联方可以与其所控制的证券公司开展同类业务B证券公司控制其他证券公司的,可以开展与该证券公司相同的同类业务,以竞争的形式促进双方发展C证券公司的股东、实际控制人与证券公司的关联交易可以一定程度牺牲证券公司的利益D证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定[单选题]4、托管机构挪用托管客户金融债券，取得违法所得55万元，则中国人民银行应对其采取的措施是（　　）。A没收违法所得B没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下罚款C没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款D处50万元以上200万元以下罚款[单选题]5、关于证券投资咨询机构应具备的条件，下列说法不正确的是（　　）。A单独从事证券投资咨询业务的机构，有5名以上符合证券投资咨询从业条件的专职人员B同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上符合证券、期货投资咨询从业条件的专职人员C高级管理人员中，至少有2名符合证券投资咨询从业条件规定的人员D有100万元人民币以上的注册资本[单选题]6、证券公司诱使客户进行不必要的证券交易，或者从事证券资产管理业务时，使用客户资产进行不必要的证券交易的，处以1万元以上（　　）万元以下的罚款。A3B5C10D30[单选题]7、按照《证券公司风险控制指标计算标准规定》，一般来说，下列证券公司自营业务的指标中，错误的是（　　）。A自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的100%B自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%C持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的20%D持有一种非权益类证券的规模不得超过其总规模的20%[单选题]8、以下关于薪酬与提名委员会的说法错误的是（　　）。A薪酬与提名委员会的负责人由董事会成员担任B应当搜寻合格的董事和高级管理人员人选C对董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审议并提出意见D对董事、高级管理人员进行考核并提出建议[单选题]9、下列有关合伙企业财产的分割、转让和处分的说法，错误的是（　　）。A合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产B合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业可以此对抗善意第三人C合伙人转让其合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙企业另有规定的，须经其他合伙人一致同意D合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；除非经其他合伙人一致同意[单选题]10、除了基于分类监管要求确定证券公司基本类别之外，证券公司还可能因为发生违法违规等事项被监管机构调整基本类别。比如，未在确定分类结果期限之前上报自评结果的，将公司分类结果直接认定为（　　）。ACC级BC级CD级DE级考试宝，免费的考试搜题刷题网站，还支APP和小程序。里面大部分的题都有解析，而且还支持上传自己的题库，历年真题、模拟题包括解析，方便检验学习效果，网站涵盖了数百万的公务员、教师、建筑工程、注册会计师、考研、经济金融、特种作业、安全操作等各种题库以及一些常见的真题模拟题库让大家免费刷题学习！各大商店搜考试宝即可下载，查看完整试题！

第一条　为了规范证券公司、证券投资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，适用本办法。　　境外子公司和参股经营机构在境外的注册登记、变更、终止以及开展业务活动等事项，应当遵守所在国家或者地区的法律法规和监管要求。第三条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当对境外市场状况、法律法规、监管环境等进行必要的调查研究，综合考虑自身财务状况、公司治理情况、内部控制和风险管理水平、对子公司的管理和控制能力、发展规划等因素，全面评估论证，合理审慎决策。第四条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，不得从事危害中华人民共和国主权、安全和社会公共利益的行为，不得违反反洗钱等相关法律法规的规定。第五条　境外子公司、参股经营机构依照属地监管原则由境外监督管理机构监管。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）与境外监督管理机构建立跨境监督管理合作机制，加强监管信息交流和执法合作，督促证券基金经营机构依法履行对境外子公司、参股经营机构的管理职责。第六条　证券基金经营机构应当按照国家外汇管理部门和中国证监会的相关规定，建立完备的外汇资产负债风险管理系统，依法办理外汇资金进出相关手续。第七条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当经中国证监会批准。第八条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当符合下列条件：　　（一）拟设立、收购子公司和参股经营机构所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；　　（二）最近3年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年未因治理结构不健全、内部控制不完善等原因被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；　　（三）财务状况及资产流动性良好，证券公司净资产不低于60亿元人民币，证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元人民币；持续经营原则满2年；最近12个月各项风险控制指标（如有）持续符合规定，且在境外设立、收购子公司和参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定；　　（四）法人治理结构健全，风险管理制度和内部控制机制完善且能够有效覆盖拟在境外设立、收购的子公司和参股的经营机构；　　（五）中国证监会规定的其他条件。第九条　证券基金经营机构设立境外子公司的，应当全资设立，中国证监会认可的除外。第十条　证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，应当向中国证监会提交下列申请材料：　　（一）法定代表人签署的申请报告；　　（二）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的相关决议文件；　　（三）拟设立、收购子公司或者参股经营机构的章程（草案）；　　（四）证券基金经营机构符合在境外设立、收购子公司和参股经营机构条件的说明；　　（五）证券基金经营机构与境外子公司、参股经营机构之间防范风险传递、利益冲突和利益输送的相关措施安排及说明；　　（六）证券基金经营机构能够对境外子公司和参股经营机构有效管理的说明，内容应当包括对现有境内子公司的风险管理和内部控制安排及实施效果，拟对境外子公司的管控安排，拟对境外参股经营机构相关表决权的实施机制等；　　（七）在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的协议（如适用）；　　（八）可行性研究报告，内容至少包括：在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的必要性及可行性，外汇资金来源的说明，境外子公司或者参股经营机构的名称、组织形式、管理架构、股权结构图、业务范围、业务发展规划的说明，主要人员简历等；　　（九）与境外监督管理机构沟通情况的说明；　　（十）中国证监会要求的其他材料。第十一条　境外子公司或者参股经营机构应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、为特定金融业务及产品提供后台支持服务等中国证监会认可的金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。

中国这些法律还相当不完善

　　在平日的学习、工作和生活里，大家都经常接触到书信吧，书信有助于增进人与人之间的交流。写起信来就毫无头绪？以下是我收集整理的公司个人承诺书5篇，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。 公司个人承诺书 篇1 　　认真贯彻和落实上级有关部门对安全生产工作的重要指示精神，大力实施本质安全工作，保证车辆行车安全及场务安全，预防和减少各类事故的发生。我公司郑重向社会承诺如下： 　　1、按照“一岗双责”的要求，明确各岗位的安全生产责任制，健全安全管理组织和体系，时刻遵循“安全第一，预防为主”、“管生产必须管安全”的原则，明确主要负责人是安全生产的第一责任人。 　　2、认真贯彻落实上级对安全工作的指示精神，带领全体员工认真学习《道路交通条例》、《安全交通法》、《山东省安全生产条例》、《生产事故报告和调查处理条例》等一系列法律、法规，不断健全公司的安全生产规章制度。 　　3、经常性地开展安全生产大检查，查找各类安全隐患、死角，落实重大隐患的整改。 　　4、加强“双基”工作，加大安全管理的投入，利用GPS行驶记录仪对各类违章行车的监控，切实改善一线职工的劳动生产条件。 　　5、认真贯彻“五同时”的原在，即在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的同时，计划、布置、检查、总结、评比安全工作。 　　6、加强驾驶员的安全教育，主要对职业道德、法规法纪、季节行车、爱车例保等方面教育，要求每名驾驶员全年不少于60学时。 　　7、强化车辆出入库检验，要求车辆一日一检，持合格证出车，并按要求办理车辆保险及乘运人责任险。 　　8、定期召开驾驶员例会、安全例会、安委会会议，及时分析总结安全形势及经验教训，制定切合实际的工作方案，解决存在的问题。 　　9、加大“三品”检查力度，利用安检仪进行检查，认真填写客运安全卡，杜绝超员运行。 　　10、修订完善公司安全应急预案，并及时进行演练，确保预案得到有效实施。 　　11、深入开展各项安全活动，抓好黄金周等节日运输工作，以活动促安全。 　　12、完善奖惩制度，处理违章、肇事的责任人及有关人员，奖励安全生产的先进单位和个人。 　　承诺单位(签章)： 　　年 月 日 　　 公司个人承诺书 篇2 　　本人 ，于 年 月 日入职，在 公司/部门任职 岗位，为明确本人在工作期间之责任和职业道德，我愿向公司做出以下承诺： 　　一、本人在入职时保证个人资料、相关证件真实有效，并已接受相关医院体制检查，在过往单位工作过程中无任何职业病病史，也未存在任何职业病倾向，更无职业病潜伏状况。 　　二、本人已与原工作单位解除劳务关系，无劳资或经济纠纷等相关事宜，无任何竞业限制约定，若出现原单位追究我本人相关责任，均与公司无任何关系，给公司带来的损失，将由我本人承担。 　　三、公司规章制度和岗位职责我已学习和明确，将严格遵守和履行各项制度;若有违反，愿意接受公司相关处罚，触犯法律的，愿承担法律责任。 　　四、任职期间，不在外兼职，并严格遵守公司规定的作息时间，因工作需要将服从加班的安排和接受岗位调配。。 　　五、自觉维护公司荣誉，不利用职务之便舞弊，不泄露和探听薪资，不伪造或盗用公司印信文件等不正当手段来从事其他活动。 　　六、自觉维护公司利益，不侵占公司、同事或客人的财物、不贪占、无故损毁公司财物，对与本人发生的相关业务经费，愿意接受公司的调查和处理。 　　七、遵守公司保密规定，保守公司秘密，不将公司的任何材料带离工作场所，不向他人泄露公司秘密，保证不散播不利于公司的言论，更不做中伤公司的事，自觉维护公司声誉。 　　八、在工作时间内必须穿戴公司提供的工作服等劳保用品，并保证整洁;中途辞职，所发放的劳保用品需要上交，若遗失，则按价赔偿。 　　九、个人意见或建议，保证做到逐级反映;当反映意见或建议未获解决或采纳时，保证以书面形式向上级反映。如确需当面反映时，保证在工作结束后进行。 　　十、因故申请离职时，我将提前一个月以书面形式呈报公司，并办妥相关移交手续。如擅自离职，甘愿将本人未领的所有工资、福利等作为违约处罚。 　　十一、离职后，不得单独或联合他人实施有损公司利益和形象的行为，不得直接、间接或变相利用未经允许的公司品牌和资源的任何业务;若有违背，则愿承担一切法律责任。 　　以上承诺，系本人真实意愿之反映。 　　承 诺 人： 　　______年____月____日 公司个人承诺书 篇3 　　本公司及本人，就认购（受让）XX证券公司股权的相关事宜作出如下承诺，并愿承担相关法律责任。 　　一、本公司在签署《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》之前，已对XX证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了认真调查，并认可XX证券公司现状。在此前提下，本公司愿意认购（受让）XX证券公司股权，且不存在以信托等方式代其他单位认购（受让）XX证券公司股权的情况。 　　二、本公司不存在《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证券公司5％及以上股权股东的情形。 　　三、在本公司股东资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表他人出资；不采取任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不从事任何损害证券公司 　　及其他股东合法权益的行为。 　　四、本公司将严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》（试行）（证监机构字[20xx]259号）、《XX证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促XX证券公司守法、合规经营；如XX证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。 　　公司（公章） 法定代表人（签字） 总经理（签字） 　　年 月 日 　　关于《承诺书》的要求 　　1、《承诺书》适用于证券公司设立、增资扩股、股权变更等申请事项，由申请证券公司股东资格审查的单位出具。 　　2、凡《机构部行政许可事项申报材料汇总表》中已作要求的，有关单位必须按照范本所示的内容与格式，出具《承诺书》。 公司个人承诺书 篇4 　　今承公司信任，本人自愿在公司兼职，经我们双方在共同协商的基础上，本人承诺遵守公司各项规章制度和执业职业道德，并自愿签订本兼职承诺书，以此保证双方遵从本承诺书的约定，保障双方权益。 　　一、兼职服务期限 　　1、按年签定：自_ _年_ _月_ _日始到_ _年_ _月_ _日止，共_ _年。 　　2、按负责项目完成情况签定：具体见第二条。 　　二、具体工作项目如下： 　　□项目可行性研究报告及项目建议书□项目投资估算、项目经济评价 　　□工程概算、预算 □工程结算、竣工决算 　　□工程预（决）算审核□工程招标标底、投标报价 　　□工程量清单编制 □钢筋抽样分析 　　□工程跟踪审计□工程洽商、变更及合同造价争议、索赔的鉴定 □其他 　　三、 公司的权利和义务 　　公司在本承诺书有效期内，可行使以下权利： 　　（一）为兼职者安排工作，分配任务； 　　（二）监督检查兼职者工作情况； 　　（三）收取兼职者的身份证复印件、学历及相关资格证书原件交公司保管，直至兼职者经手工程工作完成兼职工作结束后退还兼职者。 　　（四）经发现兼职者主观上不能保证时间和质量完成任务，公司有权收回资料，安排其他人完成该项工作。 　　公司须履行的义务： 　　（一）在兼职者完成所有经手业务工作，无任何质量问题的，使兼职者及时获取项目提成。 　　四、兼职者的权利和义务 　　在本承诺书有效期内，兼职者有以下权利： 　　（一）依本承诺书履行兼职人员职责； 　　（二）获取劳务提成； 　　兼职者须履行的义务： 　　（一）兼职者在成为公司兼职人员的同时，自愿向公司提供电子邮箱、身份证复印件、学历或职称证书原件（至少一件）交公司保管，直至兼职工作结束； 　　（二）接受公司的工作，按要求进度完成公司的工作安排；不无故拖延相关工作进度； 　　（三）不得从事有损于公司声誉的活动； 　　（四）未经公司同意，不得泄露在公司兼职期间获得的公司资料和信息。 　　（五）兼职者在从事业务工作的公开场合必须宣称为本公司员工，否则发现兼职者与公司不一致信息的，一切责任由兼职者承担。 　　五、违约责任 　　1、兼职者与公司是相互独立的缔约人，在合作期间，必须严格的遵守本协议的条款，除了本承诺书中已表达的之外，每一方都有独立的权利和义务，若因任何一方的行为引起第三方诉讼、索赔，均由该方独立承担责任； 　　2、由于一方原因违反本承诺书其他条款而给另一方造成损失的，违约方应承担由此给另一方造成的一切损失。 　　3、由于兼职者个人原因所导致在双方协商的时间内无法完成公司分配的任务，将对兼职者按延误时间扣发相关项目提成，同时给公司所造成的损失由兼职者承担。 　　4、在项目未完成前，不论何种理由不得随便与公司解除或终止本承诺书，必须将经手公司咨询业务履行完毕后，再与公司协商解除。否则由兼职者承担由此给公司及业主造成的`所有损失。 　　六、项目提成 　　1、兼职者负责业务工作保证质量好、保证时间完成，业主或委托单位反馈良好，无质量等后遗症存在的，按所完成业务收入的%给予提成（预算标底 %，清单控制价 %，决算审计 %），其他具体考核细则详见《公司兼职员工管理办法》。 　　2、在兼职时间内因公司要求或工作需要而产生的出差费用（合肥市外车票及住宿费）由公司承担，没有做到尽职尽责，若超出的出差费用由兼职者自理，公司不予承担。 　　七、 本承诺书的变更和解除 　　1、双方协商一致解除本承诺书； 　　2、所负责公司咨询项目保质保量完成及本承诺书期限届满，双方未续签的； 　　3、由于兼职者主观上不能保证时间和质量完成任务的，公司收回资料安排他人做的； 　　4、兼职者违反公司规章制度、未能通过工作考核评定或造成公司重大损失的； 　　5、其他未尽事宜见公司规章制度、《员工手册》及《公司兼职员工管理办法》 　　八、 保密约定 　　1、鉴于兼职者在公司任职，将获得公司支付的相应报酬，双方当事人就在兼职期间及离职以后保守公司商业机密的包括但不限于以下： 　　（1）商业秘密：本合同所称的商业秘密，包括技术信息和经营信息，是指不为公众所 　　知悉的，能为公司带来经济利益，具有实用性并且经公司采取保密措施的技术 　　信息和经营信息。 　　（2）经营信息：本协议提及的经营信息，包括但不限于：客户名单、营销计划、定价 　　政策、财务资料、管理诀窍、合作意向、招投标中的标底及标书内容、以及尚未披露的办公会决议、定期报告等信息。 　　2、保密期限自离职之日起，计算到贰年。 　　3、双方签定此承诺书时，应同时签定《保密协议》； 　　九、其他约定 　　________________________________________________________________ 　　________________________________________________________________ 　　十、以上承诺书自双方签字、盖章之日起生效。 　　附件： 　　1、公司兼职员工管理办法 　　2、工程资料交接清单 公司个人承诺书 篇5 （市）省人民政府： 　　(为缓解我（县）市中小企业融资贷款难问题，支持我（县）市“三农”经济发展，)根据福建省人民政府办公厅《关于扩大小额贷款公司试点的通知》（闽政办[20xx]221号）的规定和要求，我（县）市决定在××县（区）实施小额贷款公司试点工作，同意××县（区）由××公司为主发起人，组建设立“××小额贷款公司”。现就该公司实施试点工作做如下承诺： 　　一、严格执行国家有关法律法规和金融政策的相关规定、《福建省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点的通知》（闽政办[20xx]221号）和省有关小额贷款试点工作要求。 　　二、负责辖区内小额贷款公司试点的具体实施工作，确定试点对象，负责对小额贷款公司经营进行日常监管和定期检查，负责处置小额贷款公司违规或违法经营产生的不稳定因素，制定风险性突发事件处置预案。承担小额贷款公司监督管理和风险处置责任。 　　（县）市人民政府盖章 年 月 日

1、把保护投资者利益特别是保护中小投资者利益作为监管工作的重中之重。2、加强对证券经营机构的监管。强化证券公司的法人治理结构，增强其管理的透明度，防范经营风险。对证券公司的监管主要围绕高层管理人员资格、资本结构、内控制度、技术条件等方面开展。要建立合理的市场准入标准，加强资格审查，督促证券公司建立合理的治理结构，加强现场和非现场检查，对有问题的机构进行重点检查，对存在的隐患及时处理，防患于未然。3、加强对上市公司的监管。要求上市公司切实履行信息披露义务，不断完善法人治理结构，科学进行投资决策，有效运用募集资金。上市公司特别是要按照法规要求，切实履行信息披露义务。同时，加强对信息披露情况的分析，尤其是对重大事件的案例分析。另外，还要研究实施上市公司摘牌制度，对不符合继续上市条件的公司要采取措施退市，真正体现证券市场的优胜劣汰。4、加强证券执法，坚决打击一切违法违规活动。进一步加大对内幕交易、操纵市场和其它欺诈行为的查处力度，加大执法和稽查力度，重点查处一批大案要案，对市场违规者形成威慑力量，促使市场参与者形成守法规范经营的理念。5、进一步发挥证券业协会及证券交易所等机构的作用，进一步研究在发挥自律组织作用方面的配套措施，确立专业机构和人员的道德规范。自律组织本身也要提高素质，加强自律制度建设，切实承担起责任，发挥好作用。6、加强对投资者的教育，通过各种方式引导他们树立合理的投资理念，提高自我保护能力，并通过加强社会监督，充分发挥新闻媒体的舆论监督作用，达到强化监管，保护投资者利益的目的。

2018年上市公司年报披露进入密集期，对于年报披露过程中发现存在真实性、规范性、透明性等问题重拳出击，严格规范——证监会将强化上市公司信息披露监管3月18日，上市公司三夫户外发布更正公告称，由于工作人员失误，误将单位万元按照元填写数据，导致错误，将原来高管的薪水“下调”了一万倍。无独有偶，上市公司菲利华董事长吴学民的年薪竟然“被上涨”至110亿元，公司董监高总薪酬合计“被涨”至698亿元。类似的年报披露乌龙事件每年都会发生。随着2018年上市公司年报披露进入密集期，投资者和其他市场各方更多将目光聚焦在年报披露的真实性、规范性、透明性等方面。2018年的年报披露有哪些特点？如何做好年报信息披露监管？几类问题值得关注2018年以来，上市公司信息披露不断规范，但仍有三类潜在问题值得关注：一是上市公司年报中可能的虚构业务。例如，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等违法、违规行为，尤其是极少数涉嫌无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件亟待加强监管。二是年报中涉及的商誉减值以及“业绩洗澡”等问题，需要进一步夯实监管基础。三是在年报中涉及的违规占用资金和对外担保等行为值得关注。对于这些问题，证监会有关部门负责人表示，在今年的年报监管中，首要任务是聚焦年报信息披露真实性，严厉查处财务数据造假、信息披露失真等违法违规行为，主要包括年度报告内容与格式准则是否真实、准确、完整，是否及时披露有关信息。比如，上市公司存在不适用的情形，要关注其原因及合理性。一方面，将重点打击虚构业务，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等违法违规行为，尤其是将依法严惩无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件。另一方面，今年年报监管重点还要加强商誉减值监管，强化对应计提不计提、“业绩洗澡”多计提商誉减值问题的监管，督促上市公司有节奏地合规、合理计提商誉减值，避免集中计提商誉减值引发风险。证监会有关部门负责人表示，在商誉相关问题上，将重点关注上市公司是否定期或及时开展商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定商誉减值迹象的影响，不得以业绩补偿承诺为由，不开展商誉减值测试；关注上市公司是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上作商誉减值测试，并恰当计提了商誉减值损失；关注上市公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。监管瞄准三个领域今年以来，证监会已对10家涉嫌信息披露违法违规等行为的上市公司实行了立案调查。今年的年报监管还将有哪些重点领域？日前，证监会有关部门负责人表示，今年证监会系统在年报监管中，将坚持问题导向、风险导向，把重点放到当前市场存在的突出问题、风险隐患，提高监管针对性、有效性上。具体来看，在监管中主要瞄准三大重点领域。一是“打假”，聚焦信息披露真实性；二是“固本”，严打违规占用上市公司资金等；三是“强基”，关注上市公司治理规范性。对于违法违规行为，证监会系统将及时发现、及时制止、及时查处，“从严从快”“露头就打”。部分接近监管层的人士透露，监管部门将从决策合规性、披露及时性等角度，重点关注上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项。比如，存在非经营性占用，要督促相关主体披露有关情况并尽快解决。同时，监管层还将强化并购重组持续监管，尤其是后续实施和业绩承诺履行等事项监管。强化标的业绩承诺履行情况监管，重点关注收购标的业绩未达标或精准达标公司的业绩真实性，是否存在利润调节行为。对于未完成业绩承诺的，关注相关补偿进展情况、上市公司已采取的督促措施等。对于拒不履行补偿义务的，要依法依规从严处理。完善制度呵护市场A股历史上曾有2家因触及重大信息披露违法情形被强制退市的上市公司，分别是珠海市博元投资股份有限公司和江苏雅百特科技股份有限公司。据2018年发布的《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，重大信息披露违法、欺诈发行或其他涉及国家安全等领域的重大违法行为，将被强制退市。不久前，证监会还修订了《上市公司治理准则》。证监会相关部门负责人表示，此次年报监管将以《上市公司治理准则》修订为契机，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平。对于上市公司治理规范性重点关注的内容，主要包括报告期内公司治理披露情况。比如，上市公司实际状况与证监会发布的规范性文件存在重大差异情况，上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性情况，公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况，股份回购的公司治理机制安排等。对于上市公司控股股东、高管层变更频繁，公司规范运作基础较差，公司内部存在缺陷等，也会在年报监管中重点关注。对于年报披露过程中发现的问题处置，接近监管层的人士透露，监管层将及时介入、及时纠正。年报披露后，各地证监局将及时开展现场检查，依规采取行政监管措施。达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序，不得以实施行政监管措施替代行政处罚。在交易所方面，将在年报披露后及时开展年报审核，加大问询力度，直奔主题、切中要害，依规对违法违规行为采取监管措施。中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示，完善信息披露制度是我国资本市场改革发展的重要任务之一。信息披露的核心是将信息披露的责任与义务落实到能提前得到未公开信息的对象。证券监管部门应重点关注长期经营业绩不佳、业绩不稳公司的信息披露，将打击内幕交易的重点放在信息披露一致性方面，强化外部力量对上市公司信息披露的监督。同时，增加上市公司信息披露违法、违规成本，完善资本市场长远发展的各项配套基础性制度。

第一章 公司治理——公司健康发展的基石一、什么是公司治理二、公司治理的起源——所有权和经营权相分离三、公司治理的三个发展历程四、从西方到东方——公司治理的三种典型模式五、无规矩不成方圆——公司治理的原则六、错综复杂的公司治理各利益相关方七、公司治理的主要管理内容第二章 公司治理与内部控制一、什么是内部控制二、内部控制的原则三、内部控制的发展过程四、内部控制的核心内容五、内部控制的主要目标六、内部控制的途径和措施七、公司治理与内部控制的关系第三章 美国上市公司治理与萨班斯法案一、萨班斯法案颁布之前的美国上市公司治理二、安然事件与萨班斯法案三、萨班斯法案的主要内容四、萨班斯法案对美国上市公司的影响第四章 萨班斯法案对我国公司治理和内部控制的影响一、我国公司治理和内部控制的问题二、我国上市公司治理的规范化和制度化三、“中国的萨班斯法案”——《企业内部控制基本规范》四、萨班斯法案对中国公司治理的影响五、对中国公司治理的建议附录相关法律法规中华人民共和国公司法企业内部控制基本规范上市公司治理准则中国证券监督管理委员会关于提高上市公司质量的意见上海证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引美国萨班斯法案

条例事关高管的看点：扩大了独董适用范围、拓展了高管范围、设立合规负责人、规定任职资格 　　2008年4月23日，国务院公布了《证券公司监督管理条例》（6月1日起施行，以下简称《条例》）。《条例》针对证券公司在发展过程中暴露出来的一些突出问题，如证券市场准入条件、客户资产保护、证券公司治理结构等进行了详细规定，同时为证券公司的创新发展留下了必要的空间。《条例》关于高管人员有四大看点，这主要体现在其中的第三章。 　　扩大独董适用，强化监督职能 　　独立董事制度在我国本是上市公司治理结构中的一项制度，最早见于1997年12月证监会发布的《上市公司章程指引》第112条“公司根据需要，可以设独立董事”。2001年8月，证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定上市公司应当建立独立董事制度。此次出台的《条例》将独立董事制度引入证券公司中来，《条例》第19条规定：“证券公司可以设立独立董事，证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。”而根据《证券法》的规定，证券公司既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。可见，《条例》将独立董事制度的适用范围扩展到了所有形式的证券公司。 　　值得注意的是，在此前的《证券公司监督管理条例》征求意见稿中，证券公司被要求“应当”设立独立董事，并且独立董事不得少于董事总数的三分之一，此要求与对上市公司的要求一致。而在正式公布的《条例》中，“应当”被“可以”所替代，且独立董事的比例也未规定。似乎，《条例》的规定较“征求意见稿”更为宽松。但《条例》第20条规定：“证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任。”而且，《条例》规定证券公司经营经纪、资产管理、融资融券以及承销与保荐业务中两种以上的，董事会必须设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，以加强证券公司的内部风险控制。因此，如果经营上述两种以上的综合业务的证券公司，实际上是必须设立独立董事的。 　　增设职能机构，拓展高管范围 　　引入专门委员会制度。董事会下的各专门委员会一般由公司根据经营管理需要自主设立，但鉴于证券公司的特殊性，其经营范围越广，内部控制就越显得必要，故《条例》第20条规定：“证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权”，以加强证券公司的内部风险控制。与《上市公司治理准则》关于上市公司专门委员会的规定相比，《条例》该款属于强行法，对证券公司的要求更为严格。 　　扩大证券公司高管人员范围。《公司法》第217条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程指定的其他人员。”即只有上市公司的董事会秘书才是公司高管。此次《条例》第21条规定：“证券公司设董事会秘书，董事会秘书为证券公司高级管理人员”，将所有证券公司的董事会秘书都列入高管的范畴。实践中，一般只有上市公司才设董事会秘书，法律并不强制非上市公司设置董事会秘书，但此次《条例》要求所有证券公司都要设立董事会秘书，从而使其成为常设职位。 　　另外，大型公司往往在董事会下设立执行委员会、管理委员会等机构行使证券公司经营职权，对此，《条例》第22条规定：“证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。”进一步扩充了证券公司高级管理人员的范围。此次《条例》基本上保留了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第2条对证券公司高级管理人员的规定，是对《公司法》相关规定的进一步补充和细化。 　　设立合规负责人，建立合规管理制度 　　此次《条例》的突出亮点之一在于规定了证券公司的合规管理制度。在金融风险频发的现代社会，合规管理制度建设对证券公司的稳健发展至关重要，直接影响着证券公司的安危、兴衰和成败，是公司核心竞争力的重要组成部分，是行业生存和发展的基本保障，也是提高监管有效性，拓宽证券公司自我探索、自我发展和自主创新空间的需要。《条例》第23条规定证券公司应当设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查，当合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，并同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。该条还规定合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并经国务院证券监督管理机构认可。从而对合规负责人在证券公司中的作用作出了明确规定，正式确定了证券公司合规负责人的法定地位。实践中，一些证券公司如国金证券（600109行情，股吧）和平安证券已经设立“合规总监”职位。 　　同独立董事一样，合规负责人在证券公司中的监督角色决定了其必须保持自身的独立性。《条例》规定：“合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务”，防止潜在的角色冲突。 　　合规负责人的职能使其有时可能会与证券公司的短期利益相冲突，为了保障合规负责人及合规部门的工作能有效进行，同时保障合规负责人个人权利不受侵害，必须提供一系列必要的制度予以保障。对此，《条例》第23条第3款规定：“证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。”从而为合规负责人依法履行职责提供了基本的制度保障。但一条规定对合规负责人履行职能的保障略显单薄，有必要在日后制定更为具体的保障措施。 　　规定任职资格，完善高管监管 　　证券行业的专业性要求证券公司的董事、监事、高级管理人员必须具备相关任职资格才能保证公司的规范稳健经营。各证券法规对此都予以了规定。《证券法》第131条规定：“证券公司的董事、监事、高级管理人员应当……在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。”与《证券法》相配套，此次《条例》增加了对证券公司境内分支机构负责人的任职要求。《条例》第24条规定：“证券公司的董事、监事、高级管理人员和境内分支机构负责人应当在任职前取得经国务院证券监督管理机构核准的任职资格。”并且，“证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务；已经聘任、选任的，有关聘任、选任的决议、决定无效。” 　　《条例》还对证券公司高管人员的持续监管作出规定，确定了离任审计制度。证券公司法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计。其中对法定代表人以及经营管理的主要负责人的离任审计更为严格，需由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。为加强离任审计的约束性，《条例》还规定未报送审计报告的，离任人员不得在其他证券公司任职。《条例》通过对证券公司高管人员的准入资格和持续监管，保障了对证券公司的有效监管。

(一)财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责 　　财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责： 　　(1)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。 　　(2)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。 　　(3)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 　　(4)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。 　　(5)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。 　　(6)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。 　　(7)中国证监会要求的其他事项。 　　(二)财务顾问与委托人之间的权利和义务 　　财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。 　　接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。 　　财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 　　财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。 　　财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。 　　财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。 　　财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明： 　　(1)涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的及是否具备履行相关的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。 　　(2)涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注第(1)项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。 　　收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。 　　(3)涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。 　　(4)涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照第(1)项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。 　　(5)涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。 (6)涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。 　　(7)财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。 　　(8)中国证监会要求的其他事项。 　　(三)财务顾问出具财务意见的内容 财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下： 　　(1)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异。 　　(2)已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 　　(3)有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　(4)有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 　　(5)在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。 　　(四)财务顾问应当配合中国证监会的工作 财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作： 　　(1)指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复。 　　(2)按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。 　　(3)组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复。 　　(4)委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因。 　　(5)自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。 　　(6)申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况。 　　(7)中国证监会要求的其他事项。 　　财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。 　　财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。 　　(五)财务顾问的持续督导 　　根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。 　　财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作： 　　(1)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。 　　(2)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。 　　(3)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关的情况。 　　(4)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。 　　(5)结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。 　　(6)中国证监会要求的其他事项。 在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。 　　财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。 　　在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。 　　(六)财务顾问业务的工作档案制度 　　财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

第一章　总则第一条　为了控制和化解证券公司风险，保护投资者合法权益和社会公共利益，保障证券业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），制定本条例。第二条　国务院证券监督管理机构依法对处置证券公司风险工作进行组织、协调和监督。第三条　国务院证券监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门、国务院公安部门、国务院其他金融监督管理机构以及省级人民政府建立处置证券公司风险的协调配合与快速反应机制。第四条　处置证券公司风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。第五条　处置证券公司风险过程中，应当保障证券经纪业务正常进行。第二章　停业整顿、托管、接管、行政重组第六条　国务院证券监督管理机构发现证券公司存在重大风险隐患，可以派出风险监控现场工作组对证券公司进行专项检查，对证券公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控，并及时向有关地方人民政府通报情况。第七条　证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。停业整顿的期限不超过3个月。　　证券经纪业务被责令停业整顿的，证券公司在规定的期限内可以将其证券经纪业务委托给国务院证券监督管理机构认可的证券公司管理，或者将客户转移到其他证券公司。证券公司逾期未按照要求委托证券经纪业务或者未转移客户的，国务院证券监督管理机构应当将客户转移到其他证券公司。第八条　证券公司有下列情形之一的，国务院证券监督管理机构可以对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，可以对该证券公司进行接管：　　（一）治理混乱，管理失控；　　（二）挪用客户资产并且不能自行弥补；　　（三）在证券交易结算中多次发生交收违约或者交收违约数额较大；　　（四）风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机；　　（五）其他可能影响证券公司持续经营的情形。第九条　国务院证券监督管理机构决定对证券公司证券经纪等涉及客户的业务进行托管的，应当按照规定程序选择证券公司等专业机构成立托管组，行使被托管证券公司的证券经纪等涉及客户的业务的经营管理权。　　托管组自托管之日起履行下列职责：　　（一）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，必要时依照规定垫付营运资金和客户的交易结算资金；　　（二）采取有效措施维护托管期间客户资产的安全；　　（三）核查证券公司存在的风险，及时向国务院证券监督管理机构报告业务运行中出现的紧急情况，并提出解决方案；　　（四）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。　　托管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续托管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长托管期限，但延长托管期限最长不得超过12个月。第十条　被托管证券公司应当承担托管费用和托管期间的营运费用。国务院证券监督管理机构应当对托管费用和托管期间的营运费用进行审核。　　托管组不承担被托管证券公司的亏损。第十一条　国务院证券监督管理机构决定对证券公司进行接管的，应当按照规定程序组织专业人员成立接管组，行使被接管证券公司的经营管理权，接管组负责人行使被接管证券公司法定代表人职权，被接管证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。　　接管组自接管之日起履行下列职责：　　（一）接管证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；　　（二）决定证券公司的管理事务；　　（三）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，完善内控制度；　　（四）清查证券公司财产，依法保全、追收资产；　　（五）控制证券公司风险，提出风险化解方案；　　（六）核查证券公司有关人员的违法行为；　　（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。　　接管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续接管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长接管期限，但延长接管期限最长不得超过12个月。

　　（一）必须建立严格而不繁琐的会计准则　　中国会计准则的制定，应该向IAS看齐，力求制定出一个通用，简约的高质量会计准则。我们可以欣喜的看到，2001年，财政部印发了关于中期财务报告、固定资产和存货的三项会计准则，并且发布了《金融企业会计制度》，财政部还正在起草《企业会计准则 每股收益》和《企业会计准则 终止经营》这两项会计准则。中国证监会也先后出台了《公开发行证券公司信息披露编报规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》。2002年，证监会、国家经贸委颁布了《公司治理准则》，并且首次组织了对上市公司治理机制的联合大检查。这些事件准则的制定正是在我们的证券市场出现各种问题的情况下及时的提出来的，同时也以较为简约的风格顺应了IAS的特点。我们国家这几年会计准则的制定、出台的速度是非常快的，跟别的国家来比较，这个速度是惊人的。另一方面从质量上看，我们目前已经非常迅速地在接近国际规范的水准，这应该说也是我们国家在这方面取得的非常大的成绩。所以世界会计师大会在中国召开，是对中国会计行业的认可。包括对会计准则制定的认可。　（二）必须保证会计准则严格执行，及时披露　　由于知识经济时代和创新精神在会计界的影响，为了适应一些行业的特点，我们制定了相关的一些方法，但是由于缺乏实践，往往造成被一些套利企业所误用，这些企业最大的特点就是借着新方法手段，借以取代会计准则，这些公司无不是其财务人员在CEO的授意和逼迫下，利用自己熟悉会计制度、熟悉审计稽查的思路和方法大肆造假，大肆违规。　　会计准则实质是一份“社会契约”，是企业的各外部产权主体与经营者通过谈判达成的关于通用会计规则的约定，是与企业剩余有关的各利益主体的代表进行博弈的结果。既然大家制定的游戏规则，就要求每个人都必须不折不扣的予以遵守，否则就不适合再在游戏里出现，也就是必须被“除清”。　　　　（三）提高企业经营者和会计人员的综合素质，加强职业道德建设　　企业经营者和会计人员综合素质的提高是防范会计信息失真的一个重要环节。首先要保持一个平衡的心态，具备良好的心理素质，健全的心智结构，承担起促进社会主义市场经济秩序健康发展的责任。其次，要加强会计人员和职业人员的后续教育，使每一个经营者和会计人员努力学习掌握现代管理经营知识和手段。再者，要求每一位经营者和会计人员要有与社会主义市场经济秩序相适应的经营理念和道德理念，一方面要增强法制意识，另一方面要增强道德自律意识，增强道德责任心和责任感，保持职业良知。　　　　（四）改善会计人员的从业环境　　重拾会计诚信必须注意到在现在所发生的很多财务事件中，尽管会计人员是很不光彩的，但是，他们中很大一部分是受到来自更高层领导的压力的。会计人员的地位一直是争论的问题，并且一直会争论下去，但是我们相信任何一个有责任心的高级管理人员，尤其是公司的最高层管理人员，从公司长久发展来考虑的话，就会给予会计人员一个没有任何压力与合理要求的会计环境，使得会计人员可以独立行使和发挥其专业作用，为企业的发展提供更为高质量的信息。如果我们的CEO们继续为了一时的利益而大肆逼迫财务人员造假，就会如美国一样，股市暴跌的一个重要原因就是世通等一连串公司欺诈案所引发的信任危机。目前，美国投资者的普遍感受是“玩股”等于“玩火”。一些调查结果显示，近一段时间，美国投资者有的转而投资房地产，有的转向国库券，有的转向黄金市场，还有的转向投资艺术品。财务“造假”公司股价一夜之间由几十美元跌到几美分，吓走了股市投资者。从而导致公司失去血液，从而走向灭亡。为消除美国股市的信任危机，美国证券交易委员会要求945家上市公司的首席执行官和首席财务官提交有本人签名的财务报告，如有不实之处，首席执行官和首席财务官个人负有法律责任。可见公司财务问题绝对不仅仅是CFO,而且更为重要的因素来自于CEO。尽管美国进行多方努力，以化解这场信任危机，但仍有很多分析家认为，恢复信心将是一个漫长的过程。目前，伴随着股市的暴跌，美元也明显贬值，美元与欧元的比价已经跌到1∶1的心理界限之下。股市和汇市的动荡互相交织，可能严重影响美国经济的发展。只有我们的高级管理人员和我们的会计人员一道，共同营造一个高效的会计环境，才会真正提供高质量的会计信息，重拾投资者的信心，建立一个诚信的会计环境。　　　　（五）改进与完善会计信息的披露　　从可靠性谈会计信息的披露。提高会计信息披露的可靠性，首先就要建立健全保证会计信息真实可靠的法规法则，做到有法可依、执法必严；其次，会计信息来自于企业日常的经济活动，如果企业能按现代企业的要求建立有效的内部控制制度，可以大大减少操纵会计信息的行为，若年终财务报告采用企业内部公示的制度，对预防会计信息的作弊也是一种有效方式；第三，要进一步完善注册会计师的会计制度，对于不负责的注册会计师，要进行曝光，追究其法律责任，给会计信息的可靠性提供一个较好的经济和法律环境。　　从相关性谈会计信息的披露。现行财务报表所提供的信息基本上与需求者相关，对决策分析有一定的指导意义，但是社会在不断地发展变化，用户的需求也在不断改变，拘泥于目前这种通用模式的财务报告必然满足不了使用者千差万别的需求。因此，必须改进和完善现行财务报告体系，突出其相关性。首先，要解决历史信息滞后性与信息需求超前性的矛盾。其次，要建立表内信息与表外信息互补的财务报告体系。第三，规范和完善分部信息的披露。　　　　（六）建立规范的公司治理结构　　在发达的市场经济体制下，公司的治理结构由两部分组成。其一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构，包括产品市场、资本市场、经理市场、兼并市场等等。其二是为实行事前监督而设计的直接控制或称内部治理结构。它由股东大会、董事会和经理组成的一个三级结构。在我国现有的国有企业公司治理结构中，企业外部所面临的产品市场变得激烈了，但是仍缺乏来自资本市场和经理市场的竞争，因此外部治理结构是不健全的。内部治理结构方面，我国国有公司形成了六套组织机构（职工代表大会、党委会、工会等老三会和股东大会、董事会、监事会等新三会），但相互之间责权界限不清，运作中出现了许多问题。会计不是兼顾投资者和债权人的利益，而成为经理人直接操纵反映其意图的工具。笔者认为，应采取以下措施：（1）完善公司的外部治理结构，包括大力发展资本市场和逐步培育经理市场。这些外部市场存在激烈的竞争，构成了对经理人的威胁机制。（2）规范公司的内部治理结构，要对复杂的新、老三会进行责权的明确划分，必要时可予以整合，形成有效的权力相互制约的管理机制。（3）建立和完善对经理人的绩效考评制度，形成有效的激励和约束机制。　　　　（七）加大处罚力度,建立民事赔偿制度　　凡是由企业经营者个人行为因素造成的会计信息失真,应由企业经营者承担相应的法律责任,除了加大刑事处罚力度外,还应对投资者造成的损失进行民事赔偿。民事赔偿的主体应是会计信息失真的责任者即企业经营者,而不是企业法人实体,更不是会计行为主体。民事赔偿制度可以增加企业巨额潜在的诉讼风险,使得会计造假成本升高,从而遏止经营者造假。

第一章　总　则第一条 为了控制和化解证券公司风险，保护投资者合法权益和社会公共利益，保障证券业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），制定本条例。第二条 国务院证券监督管理机构依法对处置证券公司风险工作进行组织、协调和监督。第三条 国务院证券监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门、国务院公安部门、国务院其他金融监督管理机构以及省级人民政府建立处置证券公司风险的协调配合与快速反应机制。第四条 处置证券公司风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。第五条 处置证券公司风险过程中，应当保障证券经纪业务正常进行。第二章　停业整顿、托管、接管、行政重组第六条 国务院证券监督管理机构发现证券公司存在重大风险隐患，可以派出风险监控现场工作组对证券公司进行专项检查，对证券公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控，并及时向有关地方人民政府通报情况。第七条 证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。停业整顿的期限不超过3个月。证券经纪业务被责令停业整顿的，证券公司在规定的期限内可以将其证券经纪业务委托给国务院证券监督管理机构认可的证券公司管理，或者将客户转移到其他证券公司。证券公司逾期未按照要求委托证券经纪业务或者未转移客户的，国务院证券监督管理机构应当将客户转移到其他证券公司。第八条 证券公司有下列情形之一的，国务院证券监督管理机构可以对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，可以对该证券公司进行接管：（一）治理混乱，管理失控；（二）挪用客户资产并且不能自行弥补；（三）在证券交易结算中多次发生交收违约或者交收违约数额较大；（四）风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机；（五）其他可能影响证券公司持续经营的情形。第九条 国务院证券监督管理机构决定对证券公司证券经纪等涉及客户的业务进行托管的，应当按照规定程序选择证券公司等专业机构成立托管组，行使被托管证券公司的证券经纪等涉及客户的业务的经营管理权。托管组自托管之日起履行下列职责：（一）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，必要时依照规定垫付营运资金和客户的交易结算资金；（二）采取有效措施维护托管期间客户资产的安全；（三）核查证券公司存在的风险，及时向国务院证券监督管理机构报告业务运行中出现的紧急情况，并提出解决方案；（四）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。托管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续托管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长托管期限，但延长托管期限最长不得超过12个月。第十条 被托管证券公司应当承担托管费用和托管期间的营运费用。国务院证券监督管理机构应当对托管费用和托管期间的营运费用进行审核。托管组不承担被托管证券公司的亏损。第十一条 国务院证券监督管理机构决定对证券公司进行接管的，应当按照规定程序组织专业人员成立接管组，行使被接管证券公司的经营管理权，接管组负责人行使被接管证券公司法定代表人职权，被接管证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。接管组自接管之日起履行下列职责：（一）接管证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）决定证券公司的管理事务；（三）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，完善内控制度；（四）清查证券公司财产，依法保全、追收资产；（五）控制证券公司风险，提出风险化解方案；（六）核查证券公司有关人员的违法行为；（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。接管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续接管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长接管期限，但延长接管期限最长不得超过12个月。第十二条 证券公司出现重大风险，但具备下列条件的，可以直接向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组：（一）财务信息真实、完整；（二）省级人民政府或者有关方面予以支持；（三）整改措施具体，有可行的重组计划。被停业整顿、托管、接管的证券公司，具备前款规定条件的，也可以向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组。国务院证券监督管理机构应当自受理行政重组申请之日起30个工作日内做出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应当说明理由。第十三条 证券公司进行行政重组，可以采取注资、股权重组、债务重组、资产重组、合并或者其他方式。行政重组期限一般不超过12个月。满12个月，行政重组未完成的，证券公司可以向国务院证券监督管理机构申请延长行政重组期限，但延长行政重组期限最长不得超过6个月。国务院证券监督管理机构对证券公司的行政重组进行协调和指导。第十四条 国务院证券监督管理机构对证券公司做出责令停业整顿、托管、接管、行政重组的处置决定，应当予以公告，并将公告张贴于被处置证券公司的营业场所。处置决定包括被处置证券公司的名称、处置措施、事由以及范围等有关事项。处置决定的公告日期为处置日，处置决定自公告之时生效。第十五条 证券公司被责令停业整顿、托管、接管、行政重组的，其债权债务关系不因处置决定而变化。第十六条 证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内达到正常经营条件的，经国务院证券监督管理机构批准，可以恢复正常经营。第十七条 证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，但能够清偿到期债务的，国务院证券监督管理机构依法撤销其证券业务许可。第十八条 被撤销证券业务许可的证券公司应当停止经营证券业务，按照客户自愿的原则将客户安置到其他证券公司，安置过程中相关各方应当采取必要措施保证客户证券交易的正常进行。被撤销证券业务许可的证券公司有未安置客户等情形的，国务院证券监督管理机构可以比照本条例第三章的规定，成立行政清理组，清理账户、安置客户、转让证券类资产。第三章　撤　销第十九条 证券公司同时有下列情形的，国务院证券监督管理机构可以直接撤销该证券公司：（一）违法经营情节特别严重、存在巨大经营风险；（二）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；（三）需要动用证券投资者保护基金。第二十条　证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，并且有本条例第十九条第（二）项或者第（三）项规定情形的，国务院证券监督管理机构应当撤销该证券公司。第二十一条　国务院证券监督管理机构撤销证券公司，应当做出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对该证券公司进行行政清理。撤销决定应当予以公告，撤销决定的公告日期为处置日，撤销决定自公告之时生效。本条例施行前，国务院证券监督管理机构已经对证券公司进行行政清理的，行政清理的公告日期为处置日。第二十二条　行政清理期间，行政清理组负责人行使被撤销证券公司法定代表人职权。行政清理组履行下列职责：（一）管理证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）清理账户，核实资产负债有关情况，对符合国家规定的债权进行登记；（三）协助甄别确认、收购符合国家规定的债权；（四）协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金；（五）按照客户自愿的原则安置客户；（六）转让证券类资产；（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。前款所称证券类资产，是指证券公司为维持证券经纪业务正常进行所必需的计算机信息管理系统、交易系统、通信网络系统、交易席位等资产。第二十三条　被撤销证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。行政清理期间，被撤销证券公司的股东不得自行组织清算，不得参与行政清理工作。第二十四条　行政清理期间，被撤销证券公司的证券经纪等涉及客户的业务，由国务院证券监督管理机构按照规定程序选择证券公司等专业机构进行托管。第二十五条　证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被撤销证券公司混合的，经国务院证券监督管理机构审查批准，纳入行政清理范围。第二十六条　证券公司的债权债务关系不因其被撤销而变化。自证券公司被撤销之日起，证券公司的债务停止计算利息。第二十七条　行政清理组清理被撤销证券公司账户的结果，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并报国务院证券监督管理机构认定。行政清理组根据经国务院证券监督管理机构认定的账户清理结果，向证券投资者保护基金管理机构申请弥补客户的交易结算资金的资金。第二十八条　行政清理组应当自成立之日起10日内，将债权人需要登记的相关事项予以公告。符合国家有关规定的债权人应当自公告之日起90日内，持相关证明材料向行政清理组申报债权，行政清理组按照规定登记。无正当理由逾期申报的，不予登记。已登记债权经甄别确认符合国家收购规定的，行政清理组应当及时按照国家有关规定申请收购资金并协助收购；经甄别确认不符合国家收购规定的，行政清理组应当告知申报的债权人。第二十九条　行政清理组应当在具备证券业务经营资格的机构中，采用招标、公开询价等公开方式转让证券类资产。证券类资产转让方案应当报国务院证券监督管理机构批准。第三十条　行政清理组不得转让证券类资产以外的资产，但经国务院证券监督管理机构批准，易贬损并可能遭受损失的资产或者确为保护客户和债权人利益的其他情形除外。第三十一条　行政清理组不得对债务进行个别清偿，但为保护客户和债权人利益的下列情形除外：（一）因行政清理组请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）为维持业务正常进行而应当支付的职工劳动报酬和社会保险费用等正常支出；（三）行政清理组履行职责所产生的其他费用。第三十二条　为保护债权人利益，经国务院证券监督管理机构批准，行政清理组可以向人民法院申请对处置前被采取查封、扣押、冻结等强制措施的证券类资产以及其他资产进行变现处置，变现后的资金应当予以冻结。第三十三条　行政清理费用经国务院证券监督管理机构审核后，从被处置证券公司财产中随时清偿。前款所称行政清理费用，是指行政清理组管理、转让证券公司财产所需的费用，行政清理组履行职务和聘用专业机构的费用等。第三十四条　行政清理期限一般不超过12个月。满12个月，行政清理未完成的，国务院证券监督管理机构可以决定延长行政清理期限，但延长行政清理期限最长不得超过12个月。第三十五条　行政清理期间，被处置证券公司免缴行政性收费和增值税、营业税等行政法规规定的税收。第三十六条　证券公司被国务院证券监督管理机构依法责令关闭，需要进行行政清理的，比照本章的有关规定执行。第四章　破产清算和重整第三十七条　证券公司被依法撤销、关闭时，有《企业破产法》第二条规定情形的，行政清理工作完成后，国务院证券监督管理机构或者其委托的行政清理组依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院申请对被撤销、关闭证券公司进行破产清算。第三十八条　证券公司有《企业破产法》第二条规定情形的，国务院证券监督管理机构可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重整。证券公司或者其债权人依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院提出对证券公司进行破产清算或者重整的申请，但应当依照《证券法》第一百二十九条的规定报经国务院证券监督管理机构批准。第三十九条　对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构应当在批准破产清算前撤销其证券业务许可。证券公司应当依照本条例第十八条的规定停止经营证券业务，安置客户。对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构对该证券公司或者其债权人的破产清算申请不予批准，并依照本条例第三章的规定撤销该证券公司，进行行政清理。第四十条　人民法院裁定受理证券公司重整或者破产清算申请的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院推荐管理人人选。第四十一条　证券公司进行破产清算的，行政清理时已登记的不符合国家收购规定的债权，管理人可以直接予以登记。第四十二条　人民法院裁定证券公司重整的，证券公司或者管理人应当同时向债权人会议、国务院证券监督管理机构和人民法院提交重整计划草案。第四十三条　自债权人会议各表决组通过重整计划草案之日起10日内，证券公司或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。重整计划涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。第四十四条　债权人会议部分表决组未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定条件的，证券公司或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。重整计划草案涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。第四十五条　经批准的重整计划由证券公司执行，管理人负责监督。监督期届满，管理人应当向人民法院和国务院证券监督管理机构提交监督报告。第四十六条　重整计划的相关事项未获国务院证券监督管理机构批准，或者重整计划未获人民法院批准的，人民法院裁定终止重整程序，并宣告证券公司破产。第四十七条　重整程序终止，人民法院宣告证券公司破产的，国务院证券监督管理机构应当对证券公司做出撤销决定，人民法院依照《企业破产法》的规定组织破产清算。涉及税收事项，依照《企业破产法》和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定执行。人民法院认为应当对证券公司进行行政清理的，国务院证券监督管理机构比照本条例第三章的规定成立行政清理组，负责清理账户，协助甄别确认、收购符合国家规定的债权，协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金，转让证券类资产等。第五章　监督协调第四十八条　国务院证券监督管理机构在处置证券公司风险工作中，履行下列职责：（一）制订证券公司风险处置方案并组织实施；（二）派驻风险处置现场工作组，对被处置证券公司、托管组、接管组、行政清理组、管理人以及参与风险处置的其他机构和人员进行监督和指导；（三）协调证券交易所、证券登记结算机构、证券投资者保护基金管理机构，保障被处置证券公司证券经纪业务正常进行；（四）对证券公司的违法行为立案稽查并予以处罚；（五）及时向公安机关等通报涉嫌刑事犯罪的情况，按照有关规定移送涉嫌犯罪的案件；（六）向有关地方人民政府通报证券公司风险状况以及影响社会稳定的情况；（七）法律、行政法规要求履行的其他职责。第四十九条　处置证券公司风险过程中，发现涉嫌犯罪的案件，属公安机关管辖的，应当由国务院公安部门统一组织依法查处。有关地方人民政府应当予以支持和配合。风险处置现场工作组、行政清理组和管理人需要从公安机关扣押资料中查询、复制与其工作有关资料的，公安机关应当支持和配合。证券公司进入破产程序的，公安机关应当依法将冻结的涉案资产移送给受理破产案件的人民法院，并留存必需的相关证据材料。第五十条　国务院证券监督管理机构依照本条例第二章、第三章对证券公司进行处置的，可以向人民法院提出申请中止以该证券公司以及其分支机构为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被处置证券公司混合的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院提出申请中止以该关联公司为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。采取前两款规定措施期间，除本条例第三十一条规定的情形外，不得对被处置证券公司债务进行个别清偿。第五十一条　被处置证券公司或者其关联客户可能转移、隐匿违法资金、证券，或者证券公司违反本条例规定可能对债务进行个别清偿的，国务院证券监督管理机构可以禁止相关资金账户、证券账户的资金和证券转出。第五十二条　被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当按照国家有关规定配合证券公司风险处置工作，制订维护社会稳定的预案，排查、预防和化解不稳定因素，维护被处置证券公司正常的营业秩序。被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当组织相关单位的人员成立个人债权甄别确认小组，按照国家规定对已登记的个人债权进行甄别确认。第五十三条　证券投资者保护基金管理机构应当按照国家规定，收购债权、弥补客户的交易结算资金。证券投资者保护基金管理机构可以对证券投资者保护基金的使用情况进行检查。第五十四条　被处置证券公司的股东、实际控制人、债权人以及与被处置证券公司有关的机构和人员，应当配合证券公司风险处置工作。第五十五条　被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员应当妥善保管其使用和管理的证券公司财产、印章和账簿、文书等资料以及其他物品，按照要求向托管组、接管组、行政清理组或者管理人移交，并配合风险处置现场工作组、托管组、接管组、行政清理组的调查工作。第五十六条　托管组、接管组、行政清理组以及被责令停业整顿、托管和行政重组的证券公司，应当按照规定向国务院证券监督管理机构报告工作情况。第五十七条　托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员应当勤勉尽责，忠实履行职责。被处置证券公司的股东以及债权人有证据证明托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员未依法履行职责的，可以向国务院证券监督管理机构投诉。经调查核实，由国务院证券监督管理机构责令托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员改正或者对其予以更换。第五十八条　有下列情形之一的机构或者人员，禁止参与处置证券公司风险工作：（一）曾受过刑事处罚或者涉嫌犯罪正在被立案侦查、起诉；（二）涉嫌严重违法正在被行政管理部门立案稽查或者曾因严重违法行为受到行政处罚未逾3年；（三）仍处于证券市场禁入期；（四）内部控制薄弱、存在重大风险隐患；（五）与被处置证券公司处置事项有利害关系；（六）国务院证券监督管理机构认定不宜参与处置证券公司风险工作的其他情形。第六章　法律责任第五十九条　证券公司的董事、监事、高级管理人员等对该证券公司被处置负有主要责任的，暂停其任职资格1至3年；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施。第六十条　被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员有下列情形之一的，处以其年收入1倍以上2倍以下的罚款，并可以暂停其任职资格、证券从业资格；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，处以其年收入2倍以上5倍以下的罚款，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施：（一）拒绝配合现场工作组、托管组、接管组、行政清理组依法履行职责；（二）拒绝向托管组、接管组、行政清理组移交财产、印章或者账簿、文书等资料；（三）隐匿、销毁、伪造有关资料，或者故意提供虚假情况；（四）隐匿财产，擅自转移、转让财产；（五）妨碍证券公司正常经营管理秩序和业务运行，诱发不稳定因素；（六）妨碍处置证券公司风险工作正常进行的其他情形。证券公司控股股东或者实际控制人指使董事、监事、高级管理人员有前款规定的违法行为的，对控股股东、实际控制人依照前款规定从重处罚。第七章　附　则第六十一条　证券公司因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院证券监督管理机构提出解散申请，并附解散理由和转让证券类资产、了结证券业务、安置客户等方案，经国务院证券监督管理机构批准后依法解散并清算，清算过程接受国务院证券监督管理机构的监督。第六十二条　期货公司风险处置参照本条例的规定执行。第六十三条　本条例自公布之日起施行。

中国大陆上市公司的信息披露制度以强制性信息披露为主,自愿性信息披露为辅。自愿性信息披露为辅助制度,并不表明自愿性信息披露信息的质量不高,不受法律的保护。相反,因为自愿披露是上市公司主动与投资者沟通,往往有一定的参考价值。并且中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1 - 6号中有关条款所标注的“不限于此”,就是给上市公司信息披露留有一定的余地。中国证监会于2002年1月9日发布《上市公司治理准则》中规定上市公司除按照强制性规定披露信息之外,应主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况,以及其它可能引起股份变动的重要事项。当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。深圳证券交易所综合研究所于2002年12月23日发布研究报告第三辑《上市公司自愿性信息披露研究》,对自愿性信息披露的基本特征、鼓励与规范、提高中国上市公司自愿性信息披露质量作了深入研究。提出证券监管部门应在相关政策法规中加入鼓励上市公司自愿性信息披露的条款,以解决政策法规落后于公司实践的矛盾并且,证券监管部门和交易所加强对自愿性信息披露的市场管制,防止上市公司随意披露虚假信息,保护市场秩序。相对于强制性信息披露的监管,自愿性信息披露的管制中需要主观判断的内容更多,更具挑战性。深交所2003年11月11日发布的《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》,对自愿性信息披露提出了具体指引,提出上市公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息上市公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。上市公司应遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者做出理性的投资判断和决策。上海证券交易所在2004年4月颁发的《上市公司投资者关系自律公约》,明确指出上市公司要增强信息披露,增进投资者对上市公司的了解,建立上市公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。在条件许可的情况下,尽可能改进本公司信息网络平台建设,在网站中建立投资上市公司自愿性信息披露及其管制者关系专栏,认真履行信息披露义务,依法及时、真实、准确、完整地披露公司所有的重大信息遵循公平披露的原则,使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。中国证监会在2005年7月颁发的《上市公司与投资者关系工作指引》,鼓励上市公司进行自愿性信息披露, 加强上市公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。指出投资者关系工作的基本原则是充分披露信息原则,除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息,公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。综上可以看出,美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点,以“自愿披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。但是在我国目前还没有形成系统的关于自愿性信息披露的政策法规,只是在政府政策监管框架之中留有一定余地。不过相关监管部门已经意识到自愿性信息披露的作用,在积极鼓励上市公司增加自愿披露,近年来提出的这些规则指引,很好的推动了我国自愿性信息披露的发展。

证券业从业人员执业行为准则第一章总则第一条为规范证券业从业人员执业行为，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，制定本准则。第二条证券业从业人员从事证券业务应遵守本准则。第三条中国证券业协会(以下简称"协会")依据本准则对从业人员的执业行为进行自律管理。协会的自律管理工作接受中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的指导和监督。第四条本准则所称的证券业从业人员(以下简称"从业人员")是指:(一)证券公司的管理人员、业务人员以及与证券公司签订委托合同的证券经纪人;(二)基金管理公司的管理人员和业务人员;(三)基金托管和销售机构中从事基金托管或销售业务的管理人员和业务人员;(四)证券投资咨询机构的管理人员和业务人员;(五)从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构的管理人员和业务人员;(六)证券市场资信评级机构中从事证券评级业务的管理人员和业务人员;(七)协会规定的其他人员。上述人员所在的证券公司、基金管理公司、基金托管和销售机构、证券投资咨询机构、证券市场资信评级机构、财务顾问机构等，在本准则中统称机构。本准则所称管理人员包括机构法定代表人、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人。中国证监会对管理人员的任职另有规定的，适用其规定。第二章基本准则第五条从业人员应遵守国家相关法规规范，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易所有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。第六条从业人员在执业过程中应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。第七条从业人员在执业过程中应依照相应的业务规范和执业标准为客户提供专业服务，对客户进行证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险。为保证必要的执业能力和专业水平，从业人员应取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训。第八条从业人员在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告;当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。第九条从业人员应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对在执业过程中所获得的未公开的信息负有保密义务，但下列情况除外:(一)国家司法机关和政府监管部门按照有关规定进行调查取证的;(二)有关法律、法规要求提供的。从业人员对客户服务结束或者离开所在机构之后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。第十条 机构或者其管理人员对从业人员发出指令涉嫌违法违规的,从业人员应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构应及时采取措施妥善处理。机构未妥善处理的，从业人员应及时向中国证监会或者协会报告;协会对从业人员的报告行为保密。机构或机构相关人员不得对从业人员的上述报告行为打击报复。第三章禁止行为第十一条 从业人员一般禁止行为:(一)从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动;(二)编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息;(三)损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益;(四)从事与其履行职责有利益冲突的业务;(五)贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务;(六)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂;(七)买卖法律明文禁止买卖的证券;(八)违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺;(九)隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录;(十)泄露客户资料;(十一)中国证监会、协会禁止的其他行为。第十二条证券公司的从业人员特定禁止行为:(一)代理买卖或承销法律规定不得买卖或承销的证券;(二)违规向客户提供资金或有价证券;(三)侵占挪用客户资产或擅自变更委托投资范围;(四)在经纪业务中接受客户的全权委托;(五)对外透露自营买卖信息，将自营买卖的证券推荐给客户，或诱导客户买卖该种证券;(六)中国证监会、协会禁止的其他行为。第十三条基金管理公司、基金托管和销售机构的从业人员特定禁止行为:(一)违反有关信息披露规则，私自泄漏基金的证券买卖信息;(二)在不同基金资产之间、基金资产和其它受托资产之间进行利益输送;(三)利用基金的相关信息为本人或者他人谋取私利;(四)挪用基金投资者的交易资金和基金份额;(五)在基金销售过程中误导客户;(六)中国证监会、协会禁止的其他行为。第十四条 证券投资咨询机构、财务顾问机构、证券资信评级机构的从业人员特定禁止行为:(一)接受他人委托从事证券投资;(二)与委托人约定分享证券投资收益，分担证券投资损失，或者向委托人承诺证券投资收益;(三)依据虚假信息、内幕信息或者市场传言撰写和发布分析报告或评级报告;(四)中国证监会、协会禁止的其他行为。第四章监督及惩戒第十五条机构应根据本准则制定相应的人员管理、培训和执业监督制度，管理本机构从业人员，督促从业人员依法合规执业。第十六条协会对机构执行本准则的情况进行定期或者不定期检查。从业人员及其所在机构应配合协会检查工作。第十七条协会自律监察专业委员会，按照有关规定对机构和从业人员进行纪律惩戒。机构和从业人员对纪律惩戒不服的，可向协会申请复议。第十八条从业人员违反本准则的，协会应进行调查、视情节轻重采取纪律惩戒措施，并将纪律惩戒信息录入协会从业人员诚信信息系统。从业人员涉嫌违法违规，需要给予行政处罚或采取行政监管措施的，移交中国证监会处理。第十九条从业人员违反本准则，情节轻微，且没有造成不良后果的，协会可酌情免除纪律惩戒，但应责成从业人员所在机构予以批评教育。第二十条从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查处的，机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起十个工作日内向协会报告。协会将有关信息记入从业人员诚信信息系统。折叠第五章附则第二十一条本准则自颁布之日起实施。第二十二条本准则由协会负责解释。一般禁止行为《证券业从业人员执业行为准则》(以下简称《准则》)的核心内容之一是第三章中对证券从业人员禁止行为的具体规定。《准则》中既规定了所有证券业从业人员应当遵守的执业规范，又根据不同类别机构证券从业人员的特点，有针对性地列举了证券公司、基金管理公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、证券资信评级机构证券从业人员的禁止性行为。 从业人员一般性禁止行为包括十一项内容，这些禁止性规定主要以《证券法》第三章第四节的内容为依据，是《证券法》和其他相关法律法规对从业人员禁止行为规定的进一步细化。(一)禁止从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。欺诈行为有广义与狭义之分，广义的证券欺诈包括内幕交易和操纵证券市场的行为;狭义的证券欺诈是指利用与客户进行交易的机会，或者利用其受托人、代理人或管理人的身份，使用明知是错误的、虚假的或者隐瞒了重要事实的信息诱骗他人收购或者买卖证券的行为。根据《证券法》第七十三条规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易。《证券法》第七十五条又规定，证券交易活动中涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:(1)可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。(2)公司分配股利或者增资的计划。(3)公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方案。(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。一般而言，操纵证券交易价格是指单独或者与他人合谋利用资金优势、持股优势、信息优势及其他手段，人为抬高、压低或者固定证券行情，引诱他人参与收购或者买卖证券的行为。根据《证券法》规定，操纵证券交易价格等操纵证券市场的手段包括:单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格;与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量;以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量;以其他方法操纵证券市场的行为。上述行为破坏了公平竞争的环境和秩序，扭曲了证券市场正常的供求关系，对证券市场秩序具有极大的破坏性，必须予以禁止。根据我国《刑法》相关规定，从事内幕交易、操纵证券交易价格的行为，情节严重者最高会被处以10年有期徒刑并处罚金的刑罚。(二)禁止编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息。编造是指不以任何事实为依据，无中生有、任意捏造信息的行为。传播则是指通过电台、电视台、报刊、杂志、网络等媒介将信息散布给公众。虚假信息是虚构、捏造的背离事实真相的信息。误导投资者的信息虽然没有背离事实真相，但其表述存在显著的缺陷或不当，致使投资者无法进行客观、完整、准确的理解和判断，并容易导致投资者形成不符合客观情况的误解和误信。(三)禁止损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益。公共利益是社会全体成员的共同利益，或者说是不特定人的利益。公共利益所包括的范围非常宽泛，如国防、交通事业、水利事业、公共卫生、教育、政府机关及慈善事业等。对公共利益的维护是每个公民应尽的职责，证券业从业人员也不例外。证券业从业人员受雇于机构，代表机构开展各项证券业务，对机构负有受托义务，而且从业人员与所在机构的利益在根本上是一致的，因此，证券业从业人员应当恪尽职守，在机构规定的职责范围内行事，严格遵守所在机构的内部规章制度，自觉维护所在机构的合法权益。需要指出的是，从业人员不能损害所在机构的合法权益，并不意味着从业人员必须事事听从所在机构的指令，当所在机构要求的事项涉嫌违法违规时，从业人员应拒绝执行相关指令，这才能从根本上维护机构的合法权益。他人的合法权益包括了除从业人员自己以外的任何人的合法权益。不得损害他人的合法权益是所有社会成员进行社会行为的前提和基础。从业人员在执业中既要维护客户或相关方的合法利益，又不能损害到其他人的合法权益，在不损害他人合法权益的基础上从业人员才能进行各种业务活动，确保证券市场有序运行。(四)禁止从事与其履行职责有利益冲突的业务。为了保护客户的合法利益，确保客户的利益得到公平对待，证券业从业人员不得从事与其履行职责有利益冲突的业务。例如，在研究咨询岗位履行职责的人员，不得同时从事投资银行业务。我国相关法规为规避利益冲突也进行了相应的规定，大多数机构都制定了处理利益冲突的具体规章制度，从业人员在无法确知自己的行为是否涉及利益冲突或对如何处理利益冲突存有疑问之时，应当按照内部规定向有关部门或人员报告，寻求内部的专业支持。(五)禁止贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。随着证券市场的逐渐开放和成熟，行业竞争越来越充分、也越来越激烈，正常的行业竞争有利于证券市场的健康长足发展，有利于保护投资者合法权益;而不正当的竞争不仅会损害竞争对手的利益，也会对整个市场秩序的稳定带来严重影响。不正当竞争行为的表现形式多样，贬损同行就是其中一种。贬损同行通常采用的手段有:捏造、散布虚假事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉，通过不适当的与他人比较的手法贬低或攻击竞争对手。证券业从业人员应当坚决杜绝使用各种不正当手段抢夺客户，损害竞争对手利益、扰乱市场秩序。(六)禁止接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂。一般意义上的贿赂包括受贿和行贿。受贿是指行为人利用职务上的便利，索取他人财物，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的行为，而这些利益并不能从合法途径得到。行贿则是行为人为了获取上述利益，给予他人财物或其他好处的行为。证券业从业人员无论行贿还是受贿都会产生负面影响，不但会败坏社会风气，还会扭曲市场竞争，损害投资者利益，阻碍证券市场健康发展。因此，证券业从业人员应当坚决抵制各种贿赂行为。(七)禁止买卖法律明文禁止买卖的证券。由于证券业从业人员职业的特殊性，其买卖证券时可能与自己从事的业务发生利益冲突，也可能提前接触到一些影响证券价格的信息，为了保护投资者的合法权益，为市场参与者提供公平的交易机会，我国法律明文禁止部分从业人员不得买卖股票等规定的证券。如，我国《证券法》第四十三条规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。2009年4月1日起实施的修订后的《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》也规定，除法律、行政法规另有规定外，基金管理公司的员工不得买卖股票。证券业从业人员不得买卖法律禁止买卖的证券，不仅包括直接以自己的名义买卖相关证券，也不得以化名、他人名义等买卖禁止买卖的证券，证券业从业人员通过自己实际控制的账户买卖相关证券的行为都是被禁止的。(八)禁止违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺。证券市场变幻莫测，不管投资经验与专业知识如何丰富，只要做投资都存在亏损的可能性。如果违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺，则一旦出现亏损，只能由机构承担，管理的证券资产规模越大，机构的风险越大。一旦机构倒闭，风险爆发，客户的权益得不到保障，机构风险可能波及演化为社会风险。因此，从业人员违反规定向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺是被严格禁止的。(九)禁止隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录交易。交易记录是记录和反映证券交易活动的重要资料和证据。通过交易记录资料，不但可以了解证券交易的有关情况，而且还可以查证有关机构遵守国家的法律法规的情况。为真实了解有关情况，减少和防止客户与机构之间的纠纷，并为处理纠纷时提供可靠的证据。证券从业人员负有的依法保存相关交易记录的义务，具体体现在:1、机构及从业人员应当妥善保存有关交易记录。2、任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录隐匿是指将交易记录资料转移和隐藏起来。伪造是指有意制作虚假的交易记录。篡改是指将原始的真实交易记录用各种方式予以改动，以改变这些交易记录的真实性。毁损是指把真实的交易记录故意予以毁灭或者损坏。由于各类交易记录是记录和反映证券交易活动、机构运行状况和业务状况的重要资料和证据，因此，任何从业人员不得隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。(十)禁止泄露客户资料。客户资料包括客户信息和客户隐私。客户信息是指客户在参与各类证券业务的市场经济活动过程中，所涉及的客户姓名、地址、联系电话、财产及财务状况、企业概况、注册信息、财务信息、银行信息、诉讼信息、供应商评价、关联公司信息、公共信息、行业分析、企业评级等。客户隐私主要是指客户的婚姻状况、家庭住址、身份证号码、财产、住房以及其他客户所不愿意让他人知悉、掌握的身份、财务以及交易信息。客户资料保护是证券业从业人员以及相关机构必须承担的一项重要义务。监管机构也将是否建立完善的客户资料保护制度作为评价机构是否稳健经营的重要指标。(十一)中国证监会、协会禁止的其他行为。证券从业人员是指被中国证监会依法批准的证券从业机构正式聘用或与其签订劳务协议的人员。证券从业人员必须按照有关规定在中国证监会取得证券从业人员资格证书后方可在各项证券专业岗位上工作；证券中介机构的正副总经理高级管理人员中至少应有三分之二以上应获得证券从业资格证书；未取得证券业从业资格，除符合豁免规定的人员外，任何人不得在各类证券专业岗位上工作。根据规定，证券从业人员主要指下列人员：1.证券中介机构的正副总经理，但证券兼营机构和该款第五项规定的机构中不负责证券业务的副总经理除外；2.证券经营机构中内设各证券业务部门的正、副经理人员；3.证券经营机构下设的证券营业部的正、副经理人员；4.证券经营机构中从事证券代理发行业务的专业人员；5.证券经营机构中从事证券自营业务 的专业人员；6.证券经营机构和证券投资咨询机构中从事为客户提供投资咨询服务的专业人员；7.证券经营机构在证券交易所内的出市代表；8.证券清算、登记机构内设各业务部门的正、副经理人员；9.证券投资咨询机构内设各业务部门的正、副经理人员；10.各类证券中介机构的电脑管理人员；11.证监会认为需要进行资格确认的其他从业人员；证券从业人员必须按照有关规定在中国证监会取得证券从业人员资格证书后方可在各项证券专业岗位上工作；证券中介机构的正副总经理高级管理人员中至少应有三分之二以上应获得证券从业资格证书；未取得证券业从业资格，除符合豁免规定的人员外，任何人不得在各类证券专业岗位上工作。

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第五条 证券公司风险管理能力主要根据资本充足、公司治理与合规管理、动态风险监控、信息系统安全、客户权益保护、信息披露等6类评价指标，按照《证券公司风险管理能力评价指标与标准》（见附件）进行评价，体现证券公司对流动性风险、合规风险、市场风险、信用风险、技术风险及操作风险等管理能力。（一）资本充足。主要反映证券公司净资本以及以净资本为核心的风险控制指标情况，体现其资本实力及流动性状况。（二）公司治理与合规管理。主要反映证券公司治理和规范运作情况，体现其合规风险管理能力。（三）动态风险监控。主要反映证券公司风险控制指标及各项业务风险的动态识别、度量、监测、预警、报告及处理机制情况，体现其市场风险、信用风险的管理能力。（四）信息系统安全。主要反映证券公司IT 治理及信息技术系统运行情况，体现其技术风险管理能力。（五）客户权益保护。主要反映证券公司客户资产安全性、客户服务及客户管理水平，体现其操作风险管理能力。（六）信息披露。主要反映证券公司报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性，体现其会计风险及诚信风险管理能力。第六条 证券公司市场竞争力主要根据证券公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务、成本管理能力、创新能力等方面的情况进行评价。第七条 证券公司持续合规状况主要根据司法机关采取的刑事处罚措施，中国证监会及其派出机构采取的行政处罚措施、监管措施及证券行业自律组织纪律处分的情况进行评价。

第二十六条 证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。第二十七条 证券公司应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址以及软、硬件技术标准（含升级）等的统一规划和集中管理；应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。第二十八条 证券公司应制定标准化的开户文本格式，制定统一的开户程序，要求所属证券营业部按照程序认真审核客户资料的真实性和完整性，关注客户资金来源的合法性。第二十九条 证券公司应建立对录入证券交易系统的客户资料等内容的复核和保密机制；应妥善保管客户开户、交易及其他资料，杜绝非法修改客户资料；应完善客户查询、咨询和投诉处理等制度，确保客户能够及时获知其账户、资金、交易、清算等方面的完整信息。第三十条 证券公司应当要求所属证券营业部与客户签定代理交易协议，协议中除载明双方权利义务和风险提示外，还应列示营业部可从事的合法业务范围及证券公司授权的业务内容，向客户明示证券公司禁止营业部从事的业务内容。第三十一条 证券公司应针对账户管理、资金存取及划转、委托与撤单、清算交割、指定交易及转托管、查询及咨询等业务环节存在的风险，制定操作程序和具体控制措施。第三十二条 证券公司对开户、资金存取及划转、接受委托、清算交割等重要岗位应适当分离，客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。第三十三条 证券公司应在证券营业部采用统一的柜面交易系统，并加强对柜面交易系统的风险评估，严防通过修改柜面交易系统的功能及数据从事违法违规活动；证券公司应采取严密的系统安全措施，严格的授权进入及记录制度，并开启系统的审计留痕功能。第三十四条 证券公司应当实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度，保证客户交易结算资金的安全，防范结算风险。第三十五条 证券公司应建立对托管证券等的登记程序与独立监控机制，严防发生挪用客户托管的证券等进行抵押、回购或卖空交易及其他损害客户利益的行为。第三十六条 证券公司应通过身份认证、证件审核、密码管理、指令记录等措施，加强对交易清算系统的管理，确保交易清算系统的安全。第三十七条 证券公司应建立健全经纪业务的实时监控系统。证券公司的监督检查部门或其他独立部门负责对证券营业部资金划转、证券转移、交易活动进行实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为实时预警。第三十八条 证券公司应定期、不定期地对证券营业部交易系统、财务系统和清算系统进行检查，加强交易信息与财务信息、清算信息的核对，确保相关信息与证券交易所、登记结算证券公司、商业银行等提供的信息相符。第三十九条 证券公司应建立交易数据安全备份制度，对交易数据采取多介质备份与异地备份相结合的数据备份方式，确保交易数据的安全完整。第四十条 证券公司网上交易系统应采取有效的身份认证及访问控制措施，网上交易系统应详细记录客户的网上交易和查询过程。加强交易方身份识别，并对访问权限进行控制，确保交易的安全、可靠。第四十一条 证券公司网上交易系统应采用防火墙、入侵检测等措施保障网络安全，采用高强加密等有效技术手段，防止客户数据被窃取、篡改。第四十二条 证券公司对于网络中断、委托中断、客户数据丢失、银证转账故障、交易服务器故障以及出现供电中断、火灾、抢劫等紧急情况，应制定和定期修订灾难恢复和应急处理预案，建立应急演习机制，确保及时有效地处理各种故障和危机。第四十三条 证券公司应建立投资者教育与信息沟通机制，向投资者充分揭示投资风险，加强与投资者信息沟通。第四十四条 证券公司应建立交易清算差错的处理程序和审批制度，建立重大交易差错的报告制度，明确交易清算差错的纠纷处理，防止出现隐瞒不报、擅自处理差错等情况。差错处理应留审计痕迹。第四十五条　证券公司应建立由相对独立人员对重点客户进行定期回访的制度。第四十六条 证券公司应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。第四十七条 证券公司应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理。第四十八条 证券公司应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。第四十九条 证券公司应建立健全自营业务的授权体系，确保自营部门及员工在授权范围内行使相应的职责。第五十条 证券公司自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离; 重要投资要有详细研究报告、风险评估及决策记录。第五十一条 证券公司应加强自营账户的集中管理和访问权限控制，自营账户应由独立于自营业务的部门统一管理，建立自营账户审批和稽核制度；采取措施防止变相自营、账外自营、出借账户等风险；防止自营业务与受托投资管理业务混合操作。第五十二条 证券公司应建立完善的交易记录制度，加强电子交易数据的保存和备份管理，确保自营交易清算数据的安全、真实和完整，并确保自营部门和会计核算部门对自营浮动盈亏进行恰当的记录和报告。第五十三条 证券公司应建立独立的实时监控系统，证券公司的监督检查部门或其他独立监控部门负责对证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效监控并定期对自营业务进行压力测试，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在证券公司承受范围内。第五十四条 证券公司应加强对参与投资决策和交易活动人员的监察，通过定期述职和签订承诺书等方式提高其自律意识，防止利用内幕消息为自已及他人谋取不当利益。第五十五条　证券公司应确保自营资金来源的合法性。 第五十六条 证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。第五十七条 证券公司应建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。第五十八条 证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，应在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价，提高投资银行项目的整体质量水平。第五十九条 证券公司应建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任，并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。第六十条 证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制，证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。第六十一条 证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。第六十二条 证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。第六十三条 证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施。第六十四条 证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。第六十五条 证券公司应当杜绝虚假承销行为。第六十六条 证券公司应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。第六十七条 证券公司应由受托投资管理部门统一管理受托投资管理业务。受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作。第六十八条 证券公司应针对业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险。第六十九条 证券公司应对委托人的资信状况、收益预期、风险承受能力、投资偏好等进行了解，并关注委托人资金来源的合法性。第七十条　证券公司应当根据法律、法规和中国证监会的规定，制定规范的受托投资管理合同，公平对待委托人。受托投资管理合同中不得有承诺收益条款。第七十一条 证券公司应与委托人签订受托投资管理合同，严格合同审批程序。证券公司应在合同约定的权限内管理受托资产，严格控制风险。第七十二条 证券公司应封闭运作、专户管理受托资产，确保客户资金与自有资金的分户管理、独立运作，确保受托资产的安全、完整。证券公司应创造条件积极引入有资质的银行作为托管人托管受托资产。第七十三条 证券公司应建立规范的风险预警机制，由独立的监督检查部门或风险控制部门监控受托投资管理业务的运作状况，进行定期或不定期的检查、评价。第七十四条 证券公司应加强受托投资管理业务的合同、交易、投诉处理等档案资料的集中管理，确保对浮动盈亏进行恰当的记录，并向委托人及时提供受托资产估值和风险状况的信息。证券公司应当制定明确、详细的受托投资管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权。合同到期后，编制的结算报告应由委托人进行确认，必要时由中介机构或托管人审核。第七十五条 证券公司应当根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制受托投资管理业务规模。 第七十六条 证券公司应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业、以及利益冲突等的风险。第七十七条 证券公司应加强研究咨询业务的统一管理，完善研究咨询业务规范和人员管理制度，制定适当的执业回避、信息披露和隔离墙等制度，防止利益冲突。第七十八条 证券公司应加强对客户的了解，及时为客户提供有针对性的证券投资咨询服务，与客户保持畅通的沟通渠道，及时妥善处理客户咨询和投诉。第七十九条 证券公司应通过部门设置、人员管理、信息管理等方面的隔离措施，建立健全研究咨询部门与投资银行、自营等部门之间的隔离墙制度；对跨隔离墙的人员、业务应有完整记录，并采取静默期等措施；对跨越隔离墙的业务、人员应实行重点监控。第八十条 证券公司应加强对各营业场所工作室（包括网上工作室）和集会性投资咨询活动的集中管理和风险控制，确保向公众提供证券投资咨询服务人员具备证券投资咨询人员执业资格，确保相关活动已履行报备手续，确保证券公司所辖营业场所没有非法投资咨询活动。第八十一条 证券公司应当加强证券投资咨询执业人员的管理和执业资格（证书）的管理，确保不存在人员兼职和挂靠，对执业人员发生变动的应及时办理变更（包括离开咨询岗位）手续。第八十二条 证券公司应当建立健全研究咨询业务档案和客户服务档案，包括客户服务记录、对公众荐股记录、研究报告及公开发表的研究咨询文章等，履行相关资料的备案义务。 第八十三条 证券公司对业务创新应重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。第八十四条 证券公司业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。第八十五条 证券公司应建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确的要求，并经董事会批准。第八十六条 证券公司应在可行性研究的基础上，及时与中国证监会沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。第八十七条 证券公司应对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应财务核算、资金管理办法。第八十八条 证券公司应注重业务创新的过程控制，及时纠正偏离目标行为。 第八十九条 证券公司应重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。第九十条 证券公司应建立切实可行的分支机构管理制度，加强对分支机构的印章、证照、合同、资金等的管理，及时掌握分支机构业务状况。第九十一条 证券公司对分支机构的授权应当合理、明确，确保分支机构严格在授权范围内经营，并制定防止越权经营的措施。第九十二条 证券公司应明确分支机构业务发展目标和管理目标，加强分支机构的资金、费用、利润的预算管理和考核；证券公司对分支机构业绩的考核标准应当全面。第九十三条 证券公司应当通过现场检查和非现场检查等手段，加强对分支机构的监督检查。第九十四条 证券公司应要求分支机构向客户公布自身及证券公司的投诉电话、传真、电子信箱和其他相关信息，确保投诉得到及时处理。第九十五条 证券公司应要求分支机构建立重大事件报告制度以及突发事件应急机制。 第九十六条 证券公司应建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。第九十七条 证券公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。证券公司应由专门部门统一进行证券公司自有资金的计划、筹集、分配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。证券公司应集中负债管理权限，强化负债风险、成本、规模的控制。第九十八条 证券公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，严防挪用客户债券从事回购业务。第九十九条 证券公司应制定明确的财务制度及资金管理流程，严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理；禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保以及自营债券回购。第一百条 证券公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。第一百零一条 证券公司应有专门部门负责证券公司客户交易结算资金的结算和头寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。第一百零二条 证券公司应加强银行账户管理。分支机构除根据授权在经批准的当地银行账户保留必要的资金外，其余资金应当及时划转证券公司总部。证券公司应严格控制业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。第一百零三条 证券公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。第一百零四条 证券公司应建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、重大资产购置等应进行集体决策。第一百零五条 证券公司应定期对业务部门及分支机构的现金库存管理状况、资金结算情况、银行存款和内部往来、大额款项及资金使用效益进行跟踪检查或抽查。第一百零六条 证券公司应实时监控资金余额及其变动情况，建立预警和异常情况的处理机制。第一百零七条 证券公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金和风险准备金，增强可持续发展能力。 第一百零八条 证券公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，建立健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。证券公司应确保分支机构会计核算的一致性。第一百零九条 证券公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经董事会批准，确保会计政策的一贯性。第一百一十条 证券公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，加强对负债项目的管理、大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。第一百一十一条 证券公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产保险等措施，确保证券公司及客户资产的安全完整。第一百一十二条 证券公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。第一百一十三条 证券公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。第一百一十四条 证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。第一百一十五条 证券公司应设立专门的信息技术部门，统一归口管理信息技术工作，加强对立项、设计、开发、测试、运行与维护等环节的管理，并定期对信息系统的可靠性和安全性进行检查。证券公司信息系统的立项审批与开发、运行与维护、开发测试与日常运转之间应适当分离。第一百一十六条 证券公司应严格系统进入控制以及信息系统的权限、密码管理，权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。用户权限设置应当遵循权限最小化原则。第一百一十七条 证券公司应保证信息系统日志的完备性，确保所有重大修改被完整地记录，确保开启审计留痕功能。证券公司信息系统日志应至少保存15年。第一百一十八条 证券公司应建立可靠完备的灾难备份计划和应急处理机制；数据和重要资料做到异地备份，条件允许应建设异地计算机灾难备份中心；制定详细的信息系统安全应急方案并定期修订、演练。第一百一十九条 证券公司应建立系统安全和病毒防范制度，实时监控信息系统的安全，严防黑客或病毒入侵系统。第一百二十条　证券公司与交易结算相关的技术系统应符合中国证监会、证券交易所及登记结算公司相关技术规范的要求。 第一百二十一条 证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。证券公司应当要求聘用人员以恰当形式进行诚信承诺。第一百二十二条 证券公司应建立职能管理部门和派出人员的工作联络机制，强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理。第一百二十三条 证券公司关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度。第一百二十四条 证券公司关键岗位人员任期届满、工作调动或离职，应当进行任期经济责任审计及专项审计。证券公司对高级管理人员、分支机构负责人的相关稽核审计报告应当向中国证监会及派出机构备案。第一百二十五条 证券公司应当培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料，确保员工书面承诺收到相关资料并理解其内容。第一百二十六条 证券公司应当加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资格管理的规定。第一百二十七条 证券公司应当建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度。证券公司对员工的绩效考核、评价制度应当达到鼓励员工守法经营的目的。第一百二十八条 证券公司应当制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规定任免决定权的归属。人事任免应有完备的决策记录。第一百二十九条　证券公司应建立高级管理人员、分支机构负责人及其他关键岗位人员的年度述职报告及定期谈话制度。第一百三十条 证券公司应加强对高级管理人员、分支机构负责人及其他关键岗位人员的档案（包括外事档案）管理。第一百三十一条 证券公司高级管理人员离职，证券公司应当向中国证监会及注册地派出机构和主要办事机构在地派出机构及时报告，并对离职原因作出说明。分支机构负责人及其他关键岗位人员离职，证券公司应当向主要办事机构所在地中国证监会派出机构及时报告，并对离职原因作出说明 。

第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

有交易记录满两年，资产量超500万就可以了，国泰君安四平路营业部杨经理的回答

（一）法律1.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）2.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）3.《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过中华人民共和国主席令第9号发布）4.《中华人民共和国刑法》（第三章第三、四节）（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订中华人民共和国主席令第83号发布）5．《中华人民共和国刑法修正案（一）》（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第27号发布）6．《中华人民共和国刑法修正案（六）》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2006年6月29日通过中华人民共和国主席令第51号）（二）行政法规1.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号发布）2.《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布）3.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（1997年11月30日国务院批准1997年12月25日国务院证券委员会发布）4.《证券公司监管条例》（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第522号发布）5.《证券公司风险处置条例》（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第523号发布）（三）司法解释1.《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号）2.《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过法释〔2003〕1号）（四）部门规章及规范性文件1.《证券业从业人员资格管理办法》（2002年12月16日证监会令第14号）2.《证券市场禁入规定》（2006年6月7日证监会令第33号）3.《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2003年12月28日证监会令第18号）4.《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）5.《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）6.《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日证监会令第31号）7.《证券发行与承销管理办法》（2006年9月17日证监会令第37号）8.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007年9月17日证监发行字[2007]302号）9.《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（2007年12月26日证监发行字[2007]500号）10.《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2006年7月25日证监发[2006]83号）11.《公司债券发行试点办法》（2007年8月14日证监会令第49号）12.《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日证监发行字[2006]15号）13.《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（2004年7月21日证监发[2004]67号）14.《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（2005年2月18日人民银行.财政部.发改委.证监会中国人民银行公告[2005]第5号）15.《证券交易所管理办法》（2001年12月12日证监会令第4号）16.《证券登记结算管理办法》（2006年4月7日证监会令第29号）17.《证券公司管理办法》（2001年12月28日证监会令第5号）18.《外资参股证券公司设立规则》（2008年修订）（2007年12月28日证监会令第52号）19.《证券公司风险控制指标管理办法》（2006年7月20日证监会令第34号）20.《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）（2008年1月14日证监会计字[2008]1号）21.《证券公司设立子公司试行规定》（2007年12月28日证监机构字[2007]345号）22.《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》（2006年7月20日证监机构字[2006]161号）23.《证券公司内部控制指引》（2003年12月15日证监机构字[2003]260号）24.《证券公司治理准则（试行）》（2003年12月15日证监机构字[2003]259号）25．《证券公司董事.监事和高级管理人员任职资格监管办法》（2006年11月30日证监会令第39号）26.《网上证券委托暂行管理办法》（2000年3月30日证监信息字[2000]5号）27.《客户交易结算资金管理办法》（2001年5月16日证监会令第3号）28.《证券经营机构证券自营业务管理办法》（1996年10月23日证监[1996]6号）29.《证券公司证券自营业务指引》（2005年11月11日证监机构字[2005]126号）30.《证券公司客户资产管理业务试行办法》（2003年12月18日证监会令第17号）31.《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2007年8月24日证监会令第50号）32.《上市公司治理准则》（2002年1月7日证监会.国家经贸委证监发[2002]1号）33.《上市公司章程指引（2006年修订）》（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）34.《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）35.《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日证监会令第35号）36.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8日商务部.国资委.税务总局.工商总局.证监会.外管局商务部令2006年第10号）37.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日商务部.证监会.税务总局.工商总局.外管局商务部令2005年第28号）38.《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4月16日证监会令第53号）39.《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005]51号）40.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监会.银监会证监发[2005]120号）41.《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）42.《证券投资基金信息披露管理办法》（2004年6月8日证监会令第19号）43.《证券投资基金销售管理办法》（2004年6月25日证监会令第20号）44.《证券投资基金运作管理办法》（2004年6月29日证监会令第21号）45.《证券投资基金管理公司管理办法》（2004年9月16日证监会令第22号）46.《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》（2006年6月15日证监基金字[2006]122号）47.《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（2004年9月22日证监会令第23号）48.《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（2006年8月24日证监会、人民银行、外管局证监会令第36号）49.《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（2007年6月18日证监会令第46号）50．《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》（2007年10月12日证监基金字[2007]277号）51．《证券投资基金销售适用性指导意见》（2007年10月12日证监基金字[2007]278号）52.《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（2007年11月29日证监会令第51号）53.《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》（2002年12月3日证监基金字[2002]93号）54.《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（2006年10月27日证监基金字[2006]226号）（五）证券交易所规则1.《上海、深圳证券交易所交易规则》（2006年修订）2.《上海、深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》3.《上海、深圳证券交易所证券投资基金上市规则》（2004年修订）4.《上海、深圳证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引》（2006年）5．《上海证券交易所公司债券上市规则（修订稿）》（2007）6．《上海证券交易所证券投资基金上市规则》（2007年修订）7．《上海证券交易所债券交易实施细则》（2007年修订）8．《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》（2007）9．《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》（2008）

【答案】：C考查证券公司治理基本要求的有关规定。选项C为证券公司合规经营的基本原则与应遵守的基本要求。证券公司治理的基本要求1．建立健全组织架构、明确职责划分2．不得侵犯客户合法权益3．建立完备的内部控制体系

证券业从业人员执业行为准则第一章总则第一条为规范证券业从业人员执业行为，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，制定本准则。第二条证券业从业人员从事证券业务应遵守本准则。第三条中国证券业协会(以下简称"协会")依据本准则对从业人员的执业行为进行自律管理。协会的自律管理工作接受中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的指导和监督。第四条本准则所称的证券业从业人员(以下简称"从业人员")是指:(一)证券公司的管理人员、业务人员以及与证券公司签订委托合同的证券经纪人;(二)基金管理公司的管理人员和业务人员;(三)基金托管和销售机构中从事基金托管或销售业务的管理人员和业务人员;(四)证券投资咨询机构的管理人员和业务人员;(五)从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构的管理人员和业务人员;(六)证券市场资信评级机构中从事证券评级业务的管理人员和业务人员;(七)协会规定的其他人员。上述人员所在的证券公司、基金管理公司、基金托管和销售机构、证券投资咨询机构、证券市场资信评级机构、财务顾问机构等，在本准则中统称机构。本准则所称管理人员包括机构法定代表人、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人。中国证监会对管理人员的任职另有规定的，适用其规定。第二章基本准则第五条从业人员应遵守国家相关法规规范，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易所有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。第六条从业人员在执业过程中应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。第七条从业人员在执业过程中应依照相应的业务规范和执业标准为客户提供专业服务，对客户进行证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险。为保证必要的执业能力和专业水平，从业人员应取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训。第八条从业人员在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告;当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。第九条从业人员应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对在执业过程中所获得的未公开的信息负有保密义务，但下列情况除外:(一)国家司法机关和政府监管部门按照有关规定进行调查取证的;(二)有关法律、法规要求提供的。从业人员对客户服务结束或者离开所在机构之后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。第十条机构或者其管理人员对从业人员发出指令涉嫌违法违规的,从业人员应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构应及时采取措施妥善处理。机构未妥善处理的，从业人员应及时向中国证监会或者协会报告;协会对从业人员的报告行为保密。机构或机构相关人员不得对从业人员的上述报告行为打击报复。第三章禁止行为第十一条从业人员一般禁止行为:(一)从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动;(二)编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息;(三)损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益;(四)从事与其履行职责有利益冲突的业务;(五)贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务;(六)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂;(七)买卖法律明文禁止买卖的证券;(八)违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺;(九)隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录;(十)泄露客户资料;(十一)中国证监会、协会禁止的其他行为。第十二条证券公司的从业人员特定禁止行为:(一)代理买卖或承销法律规定不得买卖或承销的证券;(二)违规向客户提供资金或有价证券;(三)侵占挪用客户资产或擅自变更委托投资范围;(四)在经纪业务中接受客户的全权委托;(五)对外透露自营买卖信息，将自营买卖的证券推荐给客户，或诱导客户买卖该种证券;(六)中国证监会、协会禁止的其他行为。第十三条基金管理公司、基金托管和销售机构的从业人员特定禁止行为:(一)违反有关信息披露规则，私自泄漏基金的证券买卖信息;(二)在不同基金资产之间、基金资产和其它受托资产之间进行利益输送;(三)利用基金的相关信息为本人或者他人谋取私利;(四)挪用基金投资者的交易资金和基金份额;(五)在基金销售过程中误导客户;(六)中国证监会、协会禁止的其他行为。第十四条证券投资咨询机构、财务顾问机构、证券资信评级机构的从业人员特定禁止行为:(一)接受他人委托从事证券投资;(二)与委托人约定分享证券投资收益，分担证券投资损失，或者向委托人承诺证券投资收益;(三)依据虚假信息、内幕信息或者市场传言撰写和发布分析报告或评级报告;(四)中国证监会、协会禁止的其他行为。第四章监督及惩戒第十五条机构应根据本准则制定相应的人员管理、培训和执业监督制度，管理本机构从业人员，督促从业人员依法合规执业。第十六条协会对机构执行本准则的情况进行定期或者不定期检查。从业人员及其所在机构应配合协会检查工作。第十七条协会自律监察专业委员会，按照有关规定对机构和从业人员进行纪律惩戒。机构和从业人员对纪律惩戒不服的，可向协会申请复议。第十八条从业人员违反本准则的，协会应进行调查、视情节轻重采取纪律惩戒措施，并将纪律惩戒信息录入协会从业人员诚信信息系统。从业人员涉嫌违法违规，需要给予行政处罚或采取行政监管措施的，移交中国证监会处理。第十九条从业人员违反本准则，情节轻微，且没有造成不良后果的，协会可酌情免除纪律惩戒，但应责成从业人员所在机构予以批评教育。第二十条从业人员受到所在机构处分，或者因违法违规被国家有关部门依法查处的，机构应在作出处分决定、知悉该从业人员违法违规被查处事项之日起十个工作日内向协会报告。协会将有关信息记入从业人员诚信信息系统。折叠第五章附则第二十一条本准则自颁布之日起实施。第二十二条本准则由协会负责解释。一般禁止行为《证券业从业人员执业行为准则》(以下简称《准则》)的核心内容之一是第三章中对证券从业人员禁止行为的具体规定。《准则》中既规定了所有证券业从业人员应当遵守的执业规范，又根据不同类别机构证券从业人员的特点，有针对性地列举了证券公司、基金管理公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、证券资信评级机构证券从业人员的禁止性行为。从业人员一般性禁止行为包括十一项内容，这些禁止性规定主要以《证券法》第三章第四节的内容为依据，是《证券法》和其他相关法律法规对从业人员禁止行为规定的进一步细化。(一)禁止从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。欺诈行为有广义与狭义之分，广义的证券欺诈包括内幕交易和操纵证券市场的行为;狭义的证券欺诈是指利用与客户进行交易的机会，或者利用其受托人、代理人或管理人的身份，使用明知是错误的、虚假的或者隐瞒了重要事实的信息诱骗他人收购或者买卖证券的行为。根据《证券法》第七十三条规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易。《证券法》第七十五条又规定，证券交易活动中涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:(1)可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。(2)公司分配股利或者增资的计划。(3)公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方案。(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。一般而言，操纵证券交易价格是指单独或者与他人合谋利用资金优势、持股优势、信息优势及其他手段，人为抬高、压低或者固定证券行情，引诱他人参与收购或者买卖证券的行为。根据《证券法》规定，操纵证券交易价格等操纵证券市场的手段包括:单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格;与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量;以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量;以其他方法操纵证券市场的行为。上述行为破坏了公平竞争的环境和秩序，扭曲了证券市场正常的供求关系，对证券市场秩序具有极大的破坏性，必须予以禁止。根据我国《刑法》相关规定，从事内幕交易、操纵证券交易价格的行为，情节严重者最高会被处以10年有期徒刑并处罚金的刑罚。(二)禁止编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息。编造是指不以任何事实为依据，无中生有、任意捏造信息的行为。传播则是指通过电台、电视台、报刊、杂志、网络等媒介将信息散布给公众。虚假信息是虚构、捏造的背离事实真相的信息。误导投资者的信息虽然没有背离事实真相，但其表述存在显著的缺陷或不当，致使投资者无法进行客观、完整、准确的理解和判断，并容易导致投资者形成不符合客观情况的误解和误信。(三)禁止损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益。公共利益是社会全体成员的共同利益，或者说是不特定人的利益。公共利益所包括的范围非常宽泛，如国防、交通事业、水利事业、公共卫生、教育、政府机关及慈善事业等。对公共利益的维护是每个公民应尽的职责，证券业从业人员也不例外。证券业从业人员受雇于机构，代表机构开展各项证券业务，对机构负有受托义务，而且从业人员与所在机构的利益在根本上是一致的，因此，证券业从业人员应当恪尽职守，在机构规定的职责范围内行事，严格遵守所在机构的内部规章制度，自觉维护所在机构的合法权益。需要指出的是，从业人员不能损害所在机构的合法权益，并不意味着从业人员必须事事听从所在机构的指令，当所在机构要求的事项涉嫌违法违规时，从业人员应拒绝执行相关指令，这才能从根本上维护机构的合法权益。他人的合法权益包括了除从业人员自己以外的任何人的合法权益。不得损害他人的合法权益是所有社会成员进行社会行为的前提和基础。从业人员在执业中既要维护客户或相关方的合法利益，又不能损害到其他人的合法权益，在不损害他人合法权益的基础上从业人员才能进行各种业务活动，确保证券市场有序运行。(四)禁止从事与其履行职责有利益冲突的业务。为了保护客户的合法利益，确保客户的利益得到公平对待，证券业从业人员不得从事与其履行职责有利益冲突的业务。例如，在研究咨询岗位履行职责的人员，不得同时从事投资银行业务。我国相关法规为规避利益冲突也进行了相应的规定，大多数机构都制定了处理利益冲突的具体规章制度，从业人员在无法确知自己的行为是否涉及利益冲突或对如何处理利益冲突存有疑问之时，应当按照内部规定向有关部门或人员报告，寻求内部的专业支持。(五)禁止贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。随着证券市场的逐渐开放和成熟，行业竞争越来越充分、也越来越激烈，正常的行业竞争有利于证券市场的健康长足发展，有利于保护投资者合法权益;而不正当的竞争不仅会损害竞争对手的利益，也会对整个市场秩序的稳定带来严重影响。不正当竞争行为的表现形式多样，贬损同行就是其中一种。贬损同行通常采用的手段有:捏造、散布虚假事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉，通过不适当的与他人比较的手法贬低或攻击竞争对手。证券业从业人员应当坚决杜绝使用各种不正当手段抢夺客户，损害竞争对手利益、扰乱市场秩序。(六)禁止接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂。一般意义上的贿赂包括受贿和行贿。受贿是指行为人利用职务上的便利，索取他人财物，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的行为，而这些利益并不能从合法途径得到。行贿则是行为人为了获取上述利益，给予他人财物或其他好处的行为。证券业从业人员无论行贿还是受贿都会产生负面影响，不但会败坏社会风气，还会扭曲市场竞争，损害投资者利益，阻碍证券市场健康发展。因此，证券业从业人员应当坚决抵制各种贿赂行为。(七)禁止买卖法律明文禁止买卖的证券。由于证券业从业人员职业的特殊性，其买卖证券时可能与自己从事的业务发生利益冲突，也可能提前接触到一些影响证券价格的信息，为了保护投资者的合法权益，为市场参与者提供公平的交易机会，我国法律明文禁止部分从业人员不得买卖股票等规定的证券。如，我国《证券法》第四十三条规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。2009年4月1日起实施的修订后的《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》也规定，除法律、行政法规另有规定外，基金管理公司的员工不得买卖股票。证券业从业人员不得买卖法律禁止买卖的证券，不仅包括直接以自己的名义买卖相关证券，也不得以化名、他人名义等买卖禁止买卖的证券，证券业从业人员通过自己实际控制的账户买卖相关证券的行为都是被禁止的。(八)禁止违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺。证券市场变幻莫测，不管投资经验与专业知识如何丰富，只要做投资都存在亏损的可能性。如果违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺，则一旦出现亏损，只能由机构承担，管理的证券资产规模越大，机构的风险越大。一旦机构倒闭，风险爆发，客户的权益得不到保障，机构风险可能波及演化为社会风险。因此，从业人员违反规定向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺是被严格禁止的。(九)禁止隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录交易。交易记录是记录和反映证券交易活动的重要资料和证据。通过交易记录资料，不但可以了解证券交易的有关情况，而且还可以查证有关机构遵守国家的法律法规的情况。为真实了解有关情况，减少和防止客户与机构之间的纠纷，并为处理纠纷时提供可靠的证据。证券从业人员负有的依法保存相关交易记录的义务，具体体现在:1、机构及从业人员应当妥善保存有关交易记录。2、任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录隐匿是指将交易记录资料转移和隐藏起来。伪造是指有意制作虚假的交易记录。篡改是指将原始的真实交易记录用各种方式予以改动，以改变这些交易记录的真实性。毁损是指把真实的交易记录故意予以毁灭或者损坏。由于各类交易记录是记录和反映证券交易活动、机构运行状况和业务状况的重要资料和证据，因此，任何从业人员不得隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。(十)禁止泄露客户资料。客户资料包括客户信息和客户隐私。客户信息是指客户在参与各类证券业务的市场经济活动过程中，所涉及的客户姓名、地址、联系电话、财产及财务状况、企业概况、注册信息、财务信息、银行信息、诉讼信息、供应商评价、关联公司信息、公共信息、行业分析、企业评级等。客户隐私主要是指客户的婚姻状况、家庭住址、身份证号码、财产、住房以及其他客户所不愿意让他人知悉、掌握的身份、财务以及交易信息。客户资料保护是证券业从业人员以及相关机构必须承担的一项重要义务。监管机构也将是否建立完善的客户资料保护制度作为评价机构是否稳健经营的重要指标。(十一)中国证监会、协会禁止的其他行为。

　　第一章证券市场基本法律法规 　　第一节证券市场的法律法规体系 　　了解法的概念与特征；了解法律关系的概念、特征、种类与基本构成；熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。 　　第二节公司法 　　掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。 　　了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。 　　掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。 　　了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。 　　熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。 　　第三节合伙企业法 　　掌握合伙企业的概念；了解合伙企业与公司的区别；掌握合伙企业的种类；掌握普通合伙人的主体适格性的限制性要求；掌握合伙协议的订立形式与基本原则。 　　掌握设立合伙企业的条件；熟悉合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定；掌握合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项；了解合伙企业利润分配、亏损分担的原则；了解新合伙人入伙的条件；掌握合伙人退伙、除名的情形或条件；掌握特殊普通合伙企业的内容。 　　掌握有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称；了解有限合伙企业协议的内容；掌握有限合伙企业的出资；掌握有限合伙企业事务的执行；掌握有限合伙企业的特殊性；掌握有限合伙和普通合伙的转化。 　　了解合伙企业的解散事由；了解合伙企业的清算规则；了解合伙企业注销后的债务承担；掌握违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任。 　　第四节证券法 　　熟悉证券法的适用范围；掌握证券发行和交易的“三公”原则；掌握发行交易当事人的行为准则；掌握证券发行、交易活动禁止行为的规定。 　　掌握公开发行证券的有关规定；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人；熟悉证券的销售期限；熟悉代销制度。 　　掌握证券交易的条件及方式等一般规定；掌握证券上市的条件和终止上市交易的情形；掌握内幕交易行为；熟悉操纵证券市场行为；掌握虚假陈述、信息误导行为和损害客户利益行为。 　　掌握上市公司收购的方式；熟悉上市公司收购的程序和规则。 　　掌握信息披露制度、定期报告、临时报告及相关法律责任。 　　掌握投资者保护制度、投资者的分类、投资者保护机构、债券持有人会议、诉讼规则及相关法律责任。 　　熟悉证券交易场所的组织架构、交易规则和风险基金制度。 　　熟悉证券登记结算机构的设立条件、职能、业务规则和证券结算风险基金。 　　熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任；掌握上市公司收购的法律责任；掌握违反信息披露规则的法律责任、违反投资者保护规则的法律责任；熟悉违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任。 　　第五节证券投资基金法 　　掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、基金份额持有人的权利、基金管理人、基金托管人的职责；了解设立基金管理公司的条件；熟悉基金管理人的禁止行为；掌握基金财产的独立性要求；掌握基金财产债权债务独立性的意义。 　　熟悉基金公开募集与非公开募集的区别；了解公募基金运作的方式；了解非公开募集基金的合格投资者的要求；了解非公开募集基金的投资范围；了解非公开募集基金管理人的登记及非公开募集基金的备案要求；了解相关的法律责任。 　　第六节期货交易管理条例 　　掌握期货的概念、特征及其种类；熟悉期货交易所的职责；了解期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定；了解期货公司设立的条件；了解期货公司的业务许可制度；了解期货交易的基本规则；了解期货监督管理的基本内容；了解期货相关法律责任的规定。 　　第七节证券公司监督管理条例 　　熟悉证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定；熟悉禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定；了解证券公司股东出资的规定；了解关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定；掌握证券公司设立时业务范围的规定；熟悉证券公司变更公司章程重要条款的规定；了解证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定；了解证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定；熟悉有关证券公司组织机构的规定；掌握证券公司及其境内分支机构经营业务的规定；掌握证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定；熟悉关于客户资产保护的相关规定；熟悉证券公司客户交易结算资金管理的规定；了解证券公司信息报送的主要内容和要求。 　　了解证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施（月度、年度报告、信息披露、检查、责令限期整改的情形及可采取的措施）；了解证券公司主要违法违规情形及其处罚措施。 　　第二章证券经营机构管理规范 　　第一节公司治理、内部控制与合规管理 　　熟悉证券公司治理的基本要求；掌握证券公司股权管理的相关要求；掌握对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求；熟悉证券公司与客户关系的基本原则。 　　熟悉证券公司内部控制的基本要求；熟悉证券公司各类业务内部控制的主要内容；了解对证券公司业务创新的相关规定；了解对证券公司内部控制的监督、检查与评价机制。 　　熟悉证券公司合规、合规管理及合规风险的概念；掌握证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求；熟悉证券公司合规管理基本制度的有关内容；掌握证券公司董事会、监事会或监事、下属单位负责人的合规管理职责；掌握证券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规管理职责；掌握证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定；熟悉证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定；熟悉证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则；了解证券公司合规报告的内容规定；了解对证券公司及有关人员违反合规管理规定的监管措施。 　　掌握证券公司管理敏感信息的基本原则和保密要求；熟悉各主体在证券公司信息隔离墙制度建立和执行方面的职责；掌握证券公司跨墙人员基本行为规范；熟悉证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求。 　　掌握证券公司分类监管的概念；熟悉证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法；熟悉基于分类监管要求划分的证券公司基本类别。 　　第二节风险管理 　　掌握证券公司风险控制指标基本规定；了解净资本计算标准；掌握证券公司从事相关证券业务的净资本标准；掌握证券公司应持续符合的风险控制指标标准；了解证券公司编制风险控制指标监管报表相关要求；了解风险控制指标相关监管措施。 　　掌握全面风险管理的定义；掌握全面风险管理体系所包括的内容和覆盖范围；了解证券公司全面风险管理文化的要求；掌握证券公司全面风险管理的责任主体；了解首席风险官及风险管理部门的履职保障；熟悉证券公司应将子公司风险管理纳入统一体系的要求；掌握证券公司风险管理的政策和机制要求；了解中国证券业协会就证券公司的全面风险管理实施自律管理可采取的措施。 　　掌握证券公司流动性风险的定义；掌握证券公司流动性风险管理的目标；熟悉证券公司流动性风险管理应遵循的原则；了解证券公司流动性风险管理的组织架构及职责；了解证券公司流动性风险限额管理的基本要求；了解证券公司融资管理的基本要求。 　　掌握信用风险的定义及业务类型；了解信用风险管理应遵循的原则；熟悉信用风险管理组织架构的要求；了解信用风险识别、评估和控制的要求；了解风险监控、报告和预警的相关规定。 　　第三节投资者适当性管理 　　熟悉证券经营机构执行投资者适当性的基本原则；掌握经营机构向投资者销售产品或提供服务应了解的投资者信息；掌握普通投资者享有特别保护的规定；熟悉专业投资者的范围；掌握确定普通投资者风险承受能力的主要因素；熟悉划分产品或服务风险等级时应考虑的因素；掌握经营机构在投资者坚持购买风险等级高于其承受能力的产品时的职责；熟悉经营机构销售产品或提供服务的禁止性行为；熟悉经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前应告知的信息；掌握经营机构需进行现场录音录像留痕的要求；掌握对经营机构违反适当性管理规定的监管措施。 　　第四节证券公司反洗钱工作 　　掌握反洗钱的定义；掌握客户身份识别和客户身份资料与交易记录保存的基本要求；掌握洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理要求；掌握可疑交易报告要求及可疑交易报告后续控制措施；熟悉涉及恐怖活动资产冻结的流程及要求；掌握证券公司反洗钱保密要求；熟悉证券公司对境内外分支机构和相关附属机构的管理要求。 　　第五节证券公司信息技术管理 　　了解证券公司借助信息技术手段从事证券基金业务活动的一般规定；掌握证券公司信息技术治理中的权责分配机制；掌握证券公司信息技术合规与风险管理；掌握证券公司信息系统运行各环节的安全管理要求；熟悉证券公司数据全生命周期管理机制；熟悉证券公司信息技术应急管理的组织架构、应急预案、应急演练、信息系统备份能力要求相关规定；熟悉委托信息技术服务机构提供信息技术服务、信息技术服务机构的选取条件、信息技术服务协议及保密协议签署要求；了解证券公司信息技术管理的监管要求及监管措施。 　　第三章证券公司业务规范 　　第一节证券经纪 　　了解证券公司经纪业务的主要法律法规；熟悉证券经纪业务的特点；熟悉证券公司经纪业务中营销管理的主要内容、证券经纪人制度的主要内容、账户管理、客户适当性、客户交易结算资金三方存管、交易委托、异常交易行为管理、客户交易安全监控、佣金管理、指定交易及托管、转销户等环节的基本规则、业务风险及规范要求；掌握经纪业务的禁止行为；了解经纪业务风险防范的主要内容；熟悉监管部门对经纪业务的监管措施和自律组织对经纪业务的自律管理措施。 　　熟悉沪港通、深港通股票范围及主要交易规则；了解对证券基金经营机构开展港股通相关业务内部管理和业务流程的基本要求；掌握科创板、创业板定位、投资者适当性管理要求；了解科创板、创业板特殊交易机制；掌握存托凭证的定义、存托人与托管人职责、投资者保护机制；掌握沪伦通的定义、投资者适当性管理要求；了解沪伦通与深港通业务模式的区别。 　　第二节证券投资咨询 　　掌握证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念和基本关系；掌握证券投资咨询机构及人员从业管理要求；掌握证券、期货投资咨询业务的管理规定；掌握监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定；掌握监管部门对证券投资顾问业务的有关规定；掌握证券公司、证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定；掌握利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定；了解证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的有关规定。 　　掌握证券投资咨询人员执业行为准则；了解监管部门和自律组织对证券投资咨询业务的监管措施和自律管理措施。 　　第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 　　了解上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规；掌握财务顾问业务的业务许可情况；熟悉从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则；熟悉财务顾问的监管和法律责任。 　　第四节证券承销与保荐 　　了解证券公司发行与承销业务的主要法律法规；熟悉证券发行上市保荐业务的一般规定；了解证券发行与承销信息披露的有关规定；掌握证券公司发行与承销业务的内部控制规定；熟悉监管部门对证券发行与承销的监管措施；掌握违反证券发行与承销有关规定的法律责任。 　　第四节证券承销与保荐 　　了解证券公司发行与承销业务的主要法律法规；熟悉证券发行上市保荐业务的一般规定；了解证券发行与承销信息披露的有关规定；掌握证券公司发行与承销业务的内部控制规定；熟悉监管部门对证券发行与承销的监管措施；掌握违反证券发行与承销有关规定的法律责任。 　　第五节证券公司融资融券及其他信用业务 　　了解证券公司信用业务的主要法律法规；掌握融资融券业务管理的基本原则；了解证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件；掌握融资融券业务的账户体系；熟悉融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准；掌握融资融券业务合同及风险揭示书的基本内容；熟悉融资融券业务所形成的债权担保的有关规定；掌握标的证券、保证金和担保物的管理规定；了解融券业务所涉及证券的权益处理规定；掌握监管部门对融资融券业务的监管措施；了解转融通业务的基本概念及主要规则；了解转融通业务中资金和证券的来源及权益处理；了解科创板及创业板转融通证券出借和转融券业务的基本概念及主要规则。 　　熟悉股票质押式回购、约定式购回、质押式报价回购业务的主要规则；了解股票质押回购、约定式购回、质押式报价回购业务的风险管理、违约处置及异常交易处理的一般规定。 　　第六节证券自营 　　了解证券公司自营业务的主要法律法规；掌握证券公司自营业务投资范围的规定；了解证券自营业务决策与授权的要求；掌握证券自营业务相关风险控制指标；了解证券自营业务操作的基本要求；掌握自营业务的禁止性行为；了解债券交易的相关监管要求；熟悉证券自营业务的监管措施和法律责任。 　　第七节证券资产管理 　　熟悉证券公司开展资产管理业务的法律法规体系和基本要求；掌握资产管理业务类型。 　　掌握证券资产管理业务的一般性规定；掌握资产管理业务人员基本要求、合同签署及内容约定要求；掌握资产管理计划募集推广、委托资产的资产来源等要求；掌握资产管理计划成立及转让的条件；掌握资产管理业务投资者的权利与义务；掌握资产管理计划投资交易的要求；掌握证券公司以自有资金参与资产管理计划的相应要求；熟悉关联交易的要求；熟悉资产管理计划应当终止的情形；熟悉资产管理业务的托管要求；掌握资产管理业务禁止行为的有关规定。 　　掌握金融机构开展资产管理业务遵循的基本原则、产品种类、适当性、内控要求、金融机构基本职责、代销要求、投资范围、资金池要求、估值要求、禁止刚性兑付要求、分级要求、通道及嵌套要求、人工智能、监管原则等。 　　了解证券公司大集合资产管理业务的基本概念；了解证券公司大集合资产管理业务的规范要求。 　　熟悉证券公司开展资产证券化业务的主要规则；了解专项计划管理人主要职责；了解专项计划设立、运作的一般流程；了解资产支持证券挂牌、转让的相关规定；熟悉资产证券化业务的尽职调查规定；了解资产支持证券信息披露的相关要求；熟悉资产证券化业务基础资产负面清单。 　　了解合格境外机构投资者境内证券投资、合格境内机构投资者境外证券投资的相关监管规定。 　　掌握监管部门对资产管理业务的监管措施；掌握资产管理业务违反有关规定的法律责任。 　　第八节证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务 　　了解全国股转系统业务的主要法律法规；熟悉全国股转系统业务的一般规定；掌握全国股转系统主要业务的有关规定；熟悉监管部门对全国股转系统业务的监管措施；掌握违反全国股转系统业务有关规定的法律责任。 　　了解证券公司柜台交易、柜台市场的概念、基本要求；熟悉证券公司可以在柜台市场发行、销售与转让的产品种类；了解柜台市场发行、销售与转让产品可采取的方式；熟悉柜台交易合同签订、财产担保的有关要求；熟悉柜台市场账户、登记、托管、结算的有关要求；熟悉柜台市场内控制度建设、投资者适当性管理、信息披露的有关要求；了解证券公司柜台市场业务的自律管理要求。 　　第九节其他业务 　　熟悉代销金融产品的规范和禁止性行为。 　　熟悉证券公司中间介绍业务的业务范围；掌握证券公司开展中间介绍业务的业务规则与禁止行为；熟悉对中间介绍业务的监管措施。 　　了解证券公司另类投资业务的概念及投资范围；熟悉证券公司另类投资业务的主要业务规则；了解证券公司设立子公司开展另类投资业务的相关规定。 　　熟悉证券公司私募投资基金子公司业务的相关规定。 　　掌握非银行金融机构开展证券投资基金托管业务的条件与管理要求。 　　了解股票期权交易的主要制度安排；熟悉证券公司开展股票期权业务的条件与主要业务规则。 　　熟悉证券公司金融衍生品的交易范围、种类及其备案管理。 　　了解证券公司参与区域性股权交易市场的业务范围；熟悉证券公司在区域性股权交易市场提供业务服务的相关规定；了解证券公司参与区域性股权交易市场的自律管理要求。 　　第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任 　　第一节证券一级市场 　　熟悉擅自公开或变相公开发行证券的特征及其法律责任；熟悉欺诈发行股票、债券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及其法律责任；掌握非法集资类犯罪的犯罪构成、立案追诉标准并熟悉其法律责任；掌握违规披露、不披露重要信息的行政责任、刑事责任的认定；了解擅自改变公开发行证券募集资金用途的法律责任；掌握中介机构其他典型违法违规行为及法律责任。 　　第二节证券二级市场 　　掌握诱骗投资者买卖证券、期货合约的刑事责任的认定；掌握利用未公开信息交易的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握内幕交易、泄露内幕信息的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握操纵证券期货市场的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的法律责任认定；熟悉背信运用受托财产的犯罪构成、刑事追诉标准及其法律责任。 　　第五章行业文化、职业道德与从业人员行为规范 　　第一节证券行业文化建设 　　掌握行业文化建设的重要意义；掌握行业的文化理念；掌握行业文化建设的基本要求。 　　第二节证券公司及其工作人员廉洁从业规定 　　了解廉洁从业的定义；了解证券经营机构及工作人员的范围； 　　了解廉洁从业的内控机制要求；掌握廉洁从业的禁止性要求；熟悉廉洁从业的行政监管措施、自律惩戒措施及相关法律责任。 　　第三节证券市场诚信管理 　　熟悉中国证监会及中国证券业协会诚信管理的有关规定；掌握证券市场禁入措施的实施对象、内容、期限及程序。 　　第四节从业人员行为规范 　　掌握从事证券业务的专业人员范围；掌握证券业从业人员应当符合的要求；掌握证券业从业人员登记的类别；了解证券业从业人员的登记程序；掌握证券业从业人员执业行为准则；掌握证券从业人员职业道德准则；掌握证券业从业人员的违规处理规定及惩戒机制。 　　掌握证券公司从事经纪业务相关人员的要求；熟悉从事证券经纪业务相关人员不得存在的行为；了解证券公司承担技术、合规管理和风险控制职责的人员不得从事的工作；了解违反经纪业务相关规定的人员承担的法律责任。 　　了解证券经纪人与证券公司之间的委托关系；掌握证券经纪业务营销人员执业行为的范围、禁止性规定。 　　了解证券投资基金销售人员的有关规定；了解从事代销金融产品人员的有关规定。 　　掌握证券投资咨询人员分类；了解证券投资咨询人员从业登记管理有关规定；掌握证券投资顾问与证券分析师的注册登记要求；熟悉证券投资咨询人员禁止性行为规定和法律责任。 　　熟悉保荐代表人应具备的条件；掌握保荐代表人执业行为规范；熟悉保荐代表人的权利及发行人的义务；掌握保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施。 　　熟悉财务顾问主办人应该具备的条件；熟悉财务顾问主办人执业行为规范。 　　掌握客户资产管理业务投资经理应该具备的条件；熟悉资产管理投资经理执业行为管理的有关要求。 　　了解证券资信评级业务人员有关规定。

【 #证券考试# 导语】中国证券业协会发布”“关于《证券业从业人员一般从业资格考试大纲（2021）》的公告”， 我为大家整理内容如下供考生参考： 　　为促进证券从业人员提升执业品行和专业能力，适应资本市场发展的新形势、新要求，我会制定了《证券业从业人员一般从业资格考试大纲（2021）》，包括《证券市场基本法律法规》《金融市场基础知识》两个科目，现予发布，自发布之日起施行。 　　第一章证券市场基本法律法规 　　第一节证券市场的法律法规体系 　　了解法的概念与特征；了解法律关系的概念、特征、种类与基本构成；熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。 　　第二节公司法 　　掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。 　　了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。 　　掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。 　　了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。 　　熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。 　　第三节合伙企业法 　　掌握合伙企业的概念；了解合伙企业与公司的区别；掌握合伙企业的种类；掌握普通合伙人的主体适格性的限制性要求；掌握合伙协议的订立形式与基本原则。 　　掌握设立合伙企业的条件；熟悉合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定；掌握合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项；了解合伙企业利润分配、亏损分担的原则；了解新合伙人入伙的条件；掌握合伙人退伙、除名的情形或条件；掌握特殊普通合伙企业的内容。 　　掌握有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称；了解有限合伙企业协议的内容；掌握有限合伙企业的出资；掌握有限合伙企业事务的执行；掌握有限合伙企业的特殊性；掌握有限合伙和普通合伙的转化。 　　了解合伙企业的解散事由；了解合伙企业的清算规则；了解合伙企业注销后的债务承担；掌握违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任。 　　第四节证券法 　　熟悉证券法的适用范围；掌握证券发行和交易的“三公”原则；掌握发行交易当事人的行为准则；掌握证券发行、交易活动禁止行为的规定。 　　掌握公开发行证券的有关规定；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人；熟悉证券的销售期限；熟悉代销制度。 　　掌握证券交易的条件及方式等一般规定；掌握证券上市的条件和终止上市交易的情形；掌握内幕交易行为；熟悉操纵证券市场行为；掌握虚假陈述、信息误导行为和损害客户利益行为。 　　掌握上市公司收购的方式；熟悉上市公司收购的程序和规则。 　　掌握信息披露制度、定期报告、临时报告及相关法律责任。 　　掌握投资者保护制度、投资者的分类、投资者保护机构、债券持有人会议、诉讼规则及相关法律责任。 　　熟悉证券交易场所的组织架构、交易规则和风险基金制度。 　　熟悉证券登记结算机构的设立条件、职能、业务规则和证券结算风险基金。 　　熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任；掌握上市公司收购的法律责任；掌握违反信息披露规则的法律责任、违反投资者保护规则的法律责任；熟悉违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任。 　　第五节证券投资基金法 　　掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、基金份额持有人的权利、基金管理人、基金托管人的职责；了解设立基金管理公司的条件；熟悉基金管理人的禁止行为；掌握基金财产的独立性要求；掌握基金财产债权债务独立性的意义。 　　熟悉基金公开募集与非公开募集的区别；了解公募基金运作的方式；了解非公开募集基金的合格投资者的要求；了解非公开募集基金的投资范围；了解非公开募集基金管理人的登记及非公开募集基金的备案要求；了解相关的法律责任。 　　第六节期货交易管理条例 　　掌握期货的概念、特征及其种类；熟悉期货交易所的职责；了解期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定；了解期货公司设立的条件；了解期货公司的业务许可制度；了解期货交易的基本规则；了解期货监督管理的基本内容；了解期货相关法律责任的规定。 　　第七节证券公司监督管理条例 　　熟悉证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定；熟悉禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定；了解证券公司股东出资的规定；了解关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定；掌握证券公司设立时业务范围的规定；熟悉证券公司变更公司章程重要条款的规定；了解证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定；了解证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定；熟悉有关证券公司组织机构的规定；掌握证券公司及其境内分支机构经营业务的规定；掌握证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定；熟悉关于客户资产保护的相关规定；熟悉证券公司客户交易结算资金管理的规定；了解证券公司信息报送的主要内容和要求。 　　了解证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施（月度、年度报告、信息披露、检查、责令限期整改的情形及可采取的措施）；了解证券公司主要违法违规情形及其处罚措施。 　　第八节证券公司风险处置条例 　　熟悉证券公司需进行停业整顿的相关规定；熟悉证券公司被国务院证券监督管理机构接管的情形；掌握国务院证券监督管理机构对证券公司进行行政重组的条件、方式和期限的规定；熟悉国务院证券监督管理机构依法撤销证券公司业务许可的规定；掌握国务院证券监督管理机构撤销证券公司的情形、条件及期限等相关规定；了解对是否需要动用证券投资者保护基金的证券公司申请破产清算的不同规定。 　　了解国务院证券监督管理机构在处置证券公司风险工作中应履行的职责；了解证券公司风险处置过程中有关司法程序的规定；了解证券公司风险处置过程中相关机构或人员的规定。 　　第二章证券经营机构管理规范 　　第一节公司治理、内部控制与合规管理 　　熟悉证券公司治理的基本要求；掌握证券公司股权管理的相关要求；掌握对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求；熟悉证券公司与客户关系的基本原则。 　　熟悉证券公司内部控制的基本要求；熟悉证券公司各类业务内部控制的主要内容；了解对证券公司业务创新的相关规定；了解对证券公司内部控制的监督、检查与评价机制。 　　熟悉证券公司合规、合规管理及合规风险的概念；掌握证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求；熟悉证券公司合规管理基本制度的有关内容；掌握证券公司董事会、监事会或监事、下属单位负责人的合规管理职责；掌握证券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规管理职责；掌握证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定；熟悉证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定；熟悉证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则；了解证券公司合规报告的内容规定；了解对证券公司及有关人员违反合规管理规定的监管措施。 　　掌握证券公司管理敏感信息的基本原则和保密要求；熟悉各主体在证券公司信息隔离墙制度建立和执行方面的职责；掌握证券公司跨墙人员基本行为规范；熟悉证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求。 　　掌握证券公司分类监管的概念；熟悉证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法；熟悉基于分类监管要求划分的证券公司基本类别。 　　第二节风险管理 　　掌握证券公司风险控制指标基本规定；了解净资本计算标准；掌握证券公司从事相关证券业务的净资本标准；掌握证券公司应持续符合的风险控制指标标准；了解证券公司编制风险控制指标监管报表相关要求；了解风险控制指标相关监管措施。 　　掌握全面风险管理的定义；掌握全面风险管理体系所包括的内容和覆盖范围；了解证券公司全面风险管理文化的要求；掌握证券公司全面风险管理的责任主体；了解首席风险官及风险管理部门的履职保障；熟悉证券公司应将子公司风险管理纳入统一体系的要求；掌握证券公司风险管理的政策和机制要求；了解中国证券业协会就证券公司的全面风险管理实施自律管理可采取的措施。 　　掌握证券公司流动性风险的定义；掌握证券公司流动性风险管理的目标；熟悉证券公司流动性风险管理应遵循的原则；了解证券公司流动性风险管理的组织架构及职责；了解证券公司流动性风险限额管理的基本要求；了解证券公司融资管理的基本要求。 　　掌握信用风险的定义及业务类型；了解信用风险管理应遵循的原则；熟悉信用风险管理组织架构的要求；了解信用风险识别、评估和控制的要求；了解风险监控、报告和预警的相关规定。 　　第三节投资者适当性管理 　　熟悉证券经营机构执行投资者适当性的基本原则；掌握经营机构向投资者销售产品或提供服务应了解的投资者信息；掌握普通投资者享有特别保护的规定；熟悉专业投资者的范围；掌握确定普通投资者风险承受能力的主要因素；熟悉划分产品或服务风险等级时应考虑的因素；掌握经营机构在投资者坚持购买风险等级高于其承受能力的产品时的职责；熟悉经营机构销售产品或提供服务的禁止性行为；熟悉经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前应告知的信息；掌握经营机构需进行现场录音录像留痕的要求；掌握对经营机构违反适当性管理规定的监管措施。 　　第四节证券公司反洗钱工作 　　掌握反洗钱的定义；掌握客户身份识别和客户身份资料与交易记录保存的基本要求；掌握洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理要求；掌握可疑交易报告要求及可疑交易报告后续控制措施；熟悉涉及恐怖活动资产冻结的流程及要求；掌握证券公司反洗钱保密要求；熟悉证券公司对境内外分支机构和相关附属机构的管理要求。 　　第五节证券公司信息技术管理 　　了解证券公司借助信息技术手段从事证券基金业务活动的一般规定；掌握证券公司信息技术治理中的权责分配机制；掌握证券公司信息技术合规与风险管理；掌握证券公司信息系统运行各环节的安全管理要求；熟悉证券公司数据全生命周期管理机制；熟悉证券公司信息技术应急管理的组织架构、应急预案、应急演练、信息系统备份能力要求相关规定；熟悉委托信息技术服务机构提供信息技术服务的责任划分、管理要求、信息技术服务机构内部质量控制机制和禁止性要求、信息技术服务协议及保密协议签署要求；了解证券公司信息技术管理的监管要求及监管措施。 　　第三章证券公司业务规范 　　第一节证券经纪 　　了解证券公司经纪业务的主要法律法规；熟悉证券经纪业务的特点；熟悉证券公司经纪业务中营销管理的主要内容、证券经纪人制度的主要内容、账户管理、客户适当性、客户交易结算资金三方存管、交易委托、异常交易行为管理、客户交易安全监控、佣金管理、指定交易及托管、转销户等环节的基本规则、业务风险及规范要求；掌握经纪业务的禁止行为；了解经纪业务风险防范的主要内容；熟悉监管部门对经纪业务的监管措施和自律组织对经纪业务的自律管理措施。 　　熟悉沪港通、深港通股票范围及主要交易规则；了解对证券基金经营机构开展港股通相关业务内部管理和业务流程的基本要求；掌握科创板、创业板定位、投资者适当性管理要求；了解科创板、创业板特殊交易机制；掌握存托凭证的定义、存托人与托管人职责、投资者保护机制；掌握沪伦通的定义、投资者适当性管理要求；了解沪伦通与沪深港通业务模式的区别。 　　第二节证券投资咨询 　　掌握证券投资咨询、证券投资顾问、发布证券研究报告的概念和基本关系；掌握证券投资咨询机构及人员从业管理要求；掌握证券、期货投资咨询业务的管理规定；掌握监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定；掌握监管部门对证券投资顾问业务的有关规定；掌握证券公司、证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定；掌握利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定；了解证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的有关规定。 　　掌握证券投资咨询人员执业行为准则；了解监管部门和自律组织对证券投资咨询业务的监管措施和自律管理措施。 　　第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 　　了解上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规；掌握财务顾问业务的业务许可情况；熟悉从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则；熟悉财务顾问的监管要求和法律责任。 　　第四节证券承销与保荐 　　了解证券公司发行与承销业务的主要法律法规；熟悉证券发行上市保荐业务的一般规定；了解证券发行与承销信息披露的有关规定；熟悉监管部门对证券发行与承销的监管措施；掌握违反证券发行与承销有关规定的法律责任。 　　第五节证券公司融资融券及其他信用业务 　　了解证券公司信用业务的主要法律法规；掌握融资融券业务管理的基本原则；了解证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件；掌握融资融券业务的账户体系；熟悉融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准；掌握融资融券业务合同及风险揭示书的基本内容；熟悉融资融券业务所形成的债权担保的有关规定；掌握标的证券、保证金和担保物的管理规定；了解融券业务所涉及证券的权益处理规定；掌握监管部门对融资融券业务的监管措施；了解转融通业务的基本概念及主要规则；了解转融通业务中资金和证券的来源及权益处理；了解科创板及创业板转融通证券出借和转融券业务的基本概念及主要规则。 　　熟悉股票质押式回购、约定式购回、质押式报价回购业务的主要规则；了解股票质押回购、约定式购回、质押式报价回购业务的风险管理、违约处置及异常交易处理的一般规定。 　　第六节证券自营 　　了解证券公司自营业务的主要法律法规；掌握证券公司自营业务投资范围的规定；了解证券自营业务决策与授权的要求；掌握证券自营业务相关风险控制指标；了解证券自营业务操作的基本要求；掌握自营业务的禁止性行为；了解债券交易的相关监管要求；熟悉证券自营业务的监管措施和法律责任。 　　第七节证券资产管理 　　熟悉证券公司开展资产管理业务的法律法规体系和基本要求；掌握资产管理业务类型。 　　掌握金融机构开展资产管理业务遵循的基本原则、产品种类、适当性、内控要求、金融机构基本职责、代销要求、投资范围、资金池要求、估值要求、禁止刚性兑付要求、分级要求、通道及嵌套要求、人工智能、监管原则等。 　　了解证券公司大集合资产管理业务的基本概念；了解证券公司大集合资产管理业务的规范要求。 　　掌握证券资产管理业务的一般性规定；掌握资产管理业务人员基本要求、合同签署及内容约定要求；掌握资产管理计划募集推广、委托资产的资产来源等要求；掌握资产管理计划成立及转让的条件；掌握资产管理业务投资者的权利与义务；掌握资产管理计划投资交易的要求；掌握证券公司以自有资金参与资产管理计划的相应要求；熟悉关联交易的要求；熟悉资产管理计划应当终止的情形；熟悉资产管理业务的托管要求；掌握资产管理业务禁止行为的有关规定。 　　熟悉证券公司开展资产证券化业务的主要规则；了解专项计划管理人主要职责；了解专项计划设立、运作的一般流程；了解资产支持证券挂牌、转让的相关规定；熟悉资产证券化业务的尽职调查规定；了解资产支持证券信息披露的相关要求；熟悉资产证券化业务基础资产负面清单。 　　了解合格境外机构投资者境内证券投资、合格境内机构投资者境外证券投资的相关监管规定。 　　掌握监管部门对资产管理业务的监管措施；掌握资产管理业务违反有关规定的法律责任。 　　第八节证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务 　　了解全国股转系统业务的主要法律法规；熟悉全国股转系统业务的一般规定；掌握全国股转系统主要业务的有关规定；熟悉监管部门对全国股转系统业务的监管措施；掌握违反全国股转系统业务有关规定的法律责任。 　　了解证券公司柜台交易、柜台市场的概念、基本要求；熟悉证券公司可以在柜台市场发行、销售与转让的产品种类；了解柜台市场发行、销售与转让产品可采取的方式；熟悉柜台交易合同签订、财产担保的有关要求；熟悉柜台市场账户、登记、托管、结算的有关要求；熟悉柜台市场内控制度建设、投资者适当性管理、信息披露的有关要求；了解证券公司柜台市场业务的自律管理要求。 　　第九节其他业务 　　熟悉代销金融产品的规范和禁止性行为。 　　熟悉证券公司中间介绍业务的业务范围；掌握证券公司开展中间介绍业务的业务规则与禁止行为；熟悉对中间介绍业务的监管措施。 　　了解证券公司另.类投资业务的概念及投资范围；熟悉证券公司另.类投资业务的主要业务规则；了解证券公司设立子公司开展另.类投资业务的相关规定。 　　了解股票期权交易的主要制度安排；熟悉证券公司开展股票期权业务的条件与主要业务规则。 　　熟悉证券公司金融衍生品的交易范围、种类及其备案管理。 　　了解证券公司参与区域性股权交易市场的业务范围；熟悉证券公司在区域性股权交易市场提供业务服务的相关规定；了解证券公司参与区域性股权交易市场的自律管理要求。 　　第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任 　　第一节证券一级市场 　　熟悉擅自公开或变相公开发行证券的特征及其法律责任；熟悉欺诈发行证券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及其法律责任；掌握非法集资类犯罪的犯罪构成、立案追诉标准并熟悉其法律责任；掌握违规披露、不披露重要信息的行政责任、刑事责任的认定；了解擅自改变公开发行证券募集资金用途的法律责任；掌握中介机构其他典型违法违规行为及法律责任。 　　第二节证券二级市场 　　掌握诱骗投资者买卖证券、期货合约的刑事责任的认定；掌握利用未公开信息交易的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握内幕交易、泄露内幕信息的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握操纵证券期货市场的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；熟悉背信运用受托财产的犯罪构成、刑事追诉标准及其法律责任。 　　第五章行业文化、职业道德与从业人员行为规范 　　第一节证券行业文化建设 　　掌握行业文化建设的重要意义；掌握行业的文化理念；掌握行业文化建设的基本要求；熟悉行业文化建设十要素。 　　第二节证券公司及其工作人员廉洁从业规定 　　了解廉洁从业的定义；了解证券经营机构及工作人员的范围； 　　了解廉洁从业的内控机制要求；掌握廉洁从业的禁止性要求；熟悉廉洁从业的行政监管措施、自律惩戒措施及相关法律责任。 　　第三节证券市场诚信管理 　　熟悉中国证监会及中国证券业协会诚信管理的有关规定；掌握证券市场禁入措施的实施对象、内容、期限及程序。 　　第四节从业人员行为规范 　　掌握从事证券业务的专业人员范围；熟悉证券业从业人员应当符合的要求；了解证券业从业人员登记的类别；了解证券业从业人员的登记程序；熟悉证券业从业人员执业规范及行为准则；掌握证券从业人员职业道德准则；掌握证券业从业人员的违规处理规定及惩戒机制。 　　掌握证券公司从事经纪业务相关人员的要求；熟悉从事证券经纪业务相关人员不得存在的行为；了解证券公司承担技术、合规管理和风险控制职责的人员不得从事的工作；了解违反经纪业务相关规定的人员承担的法律责任。 　　了解证券经纪人与证券公司之间的委托关系；掌握证券经纪业务营销人员执业行为的范围、禁止性规定。 　　了解证券投资基金销售人员的有关规定；了解从事代销金融产品人员的有关规定。 　　掌握证券投资咨询人员分类；了解证券投资咨询人员从业登记管理有关规定；掌握证券投资顾问与证券分析师的注册登记要求；熟悉证券投资咨询人员禁止性行为规定和法律责任。 　　熟悉保荐代表人应具备的条件；掌握保荐代表人执业行为规范；熟悉保荐代表人的权利及发行人的义务；掌握保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施。 　　熟悉财务顾问主办人应该具备的条件；熟悉财务顾问主办人执业行为规范。 　　掌握客户资产管理业务投资经理应该具备的条件；熟悉资产管理投资经理执业行为管理的有关要求。 　　了解证券资信评级业务人员有关规定。

　　一、股票的法律有哪些　　我国证券行业的法律法规和政策分为基本法律法规以及行业规章与规范性文件。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等；行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件，自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等诸多方面。　　二、股票开户需要带什么资料　　股票开户的话，只要准备好本人的有效身份证件和银行卡就行了。带上这些资料直接去证券公司线下营业部办理开户手续即可。如果没有银行卡的话，也是没关系的，可以先带上身份证去证券开户，然后再在银行办理三方存管的时候新办一张卡就行了。　　不过更为简便的办法就是直接在网上开户。而要在网上开户的话，可以直接通过电脑或者手机完成。　　在电脑上登录证券公司官网，再进入“网上开户”页面，然后根据页面提示进行操作即可。在把资料信息填写完毕，进行完视频见证，设置完数字证书密码并安装完证书后，选择要开立的股东账户，设置好密码；再办理银行三方存管，进行风险测评；最后提交、等待开户结果就行了。　　或者在手机上下载证券公司的开户APP来进行开户操作也行，具体的流程和在证券公司官网上开户也差不多。　　三、股票开户哪家好　　1、选择佣金低的。目前一般都是万2.5佣金，也就是交易20000元的佣金为5元。所以高于万2.5的证券公司要慎重选择，同等情况下选择佣金更低的（政策规定每笔佣金最低5元，不足5元的按5元收取）。　　2、选择开户更方便的。比如，很多证券公司都能网上开户，不用到营业厅排队，直接通过电脑和手机开户。　　3、选择一些有优惠活动、开户福利的。比如，部分证券公司为推广互联网开户业务，推出了比营业厅开户更优惠的活动。

第一章　总则第一条　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条　发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：　　（一）首次公开发行股票并上市；　　（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。第三条　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。　　保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。　　未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。第四条　保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。　　保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条　保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。　　保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。　　保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。　　证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。　　证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。第七条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。第八条　中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。　　中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。第二章　保荐机构和保荐代表人的资格管理第九条　证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：　　（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；　　（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；　　（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；　　（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；　　（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；　　（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；　　（七）中国证监会规定的其他条件。第十条　证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：　　（一）申请报告；　　（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；　　（三）公司设立批准文件；　　（四）营业执照复印件；　　（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；　　（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；　　（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；　　（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；　　（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；　　（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；　　（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；　　（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；　　（十三）证券公司指定联络人的说明；　　（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字；　　（十五）中国证监会要求的其他材料。

　　我国证券行业的法律法规和政策分为基本法律法规以及行业规章与规范性文件。　　1.基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等；　　2.行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件，自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等诸多方面。

本部分内容包括股票、债券、证券投资基金等资本市场基础工具的定义、性质、特征、分类；金融期权、金融期货和可转换证券等金融衍生工具的定义、特征、组成要素、分类；证券市场的产生、发展、结构、运行；证券经营机构的设立、主要业务、内部控制和风险控制指标管理；中国证券市场的法规体系、监管构架以及从业人员的道德规范和资格管理等基础知识。通过本部分的学习，要求熟练掌握证券和证券市场的基础知识、基本理论、主要法规和职业道德规范；掌握证券中介机构的主要业务和风险监管。 掌握证券与有价证券定义、分类和特征；掌握证券市场的定义、特征、结构和基本功能；了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构；掌握证券发行主体及其发行目的；掌握机构投资者的主要类型及投资管理；掌握证券市场中介的含义和种类、证券市场自律性组织的构成；熟悉投资者的风险特征与投资适当性；熟悉证券交易所、证券业协会、证券登记结算机构、证券监管机构的主要职责；了解个人投资者的含义。熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势；了解美国次贷危机爆发后全球证券市场出现的新趋势；掌握新中国证券市场历史发展阶段和对外开放的内容；熟悉新《证券法》《公司法》实施后中国资本市场发生的变化；熟悉面对全球金融危机所采取的措施；熟悉《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“国九条”）的主要内容；了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场；了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。 掌握股票的定义、性质、特征和分类方法；熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征；掌握与股票相关的部分资本管理概念；熟悉股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的不同含义与联系；掌握股票的理论价格与市场价格的联系与区别；掌握影响股票价格变动的基本因素和其他因素。掌握普通股票股东的权利和义务；掌握公司利润分配顺序、股利分配原则和剩余资产分配顺序；熟悉股东重大决策参与权、资产收益权、剩余资产分配权、优先认股权等概念。熟悉优先股的定义、特征；了解发行或投资优先股的意义；了解优先股票的分类及各种优先股票的含义。掌握我国按投资主体性质分类的各种股份的概念；掌握国家股、法人股、社会公众股、外资股的含义；掌握我国股票按流通受限与否的分类及含义；熟悉A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。熟悉我国股权分置改革的情况。 掌握债券的定义、票面要素、特征、分类；熟悉债券与股票的异同点；熟悉债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素；熟悉各类债券的概念与特点。掌握政府债券的定义、性质和特征；掌握中央政府债券的分类；熟悉我国国债的发行概况、我国国债的品种、特点和区别；了解地方债券的发行主体、分类方法以及我国地方政府债券的发行情况；熟悉国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债、货币国债、记账式国债、凭证式国债、储蓄国债的概念；熟悉我国特别国债的发行目的和发行情况。掌握金融债券、公司债券和企业债券的定义和分类；掌握我国公司债的管理规定；熟悉我国金融债券的品种和发行概况；熟悉中央银行票据的作用和发行情况；熟悉各种公司债券的含义；熟悉我国企业债的管理规定；熟悉我国公司债券和企业债券的区别；熟悉可交换债券与可转换债券的不同；熟悉我国可转换公司债券、可分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券的管理规定。掌握国际债券的定义和特征；掌握外国债券和欧洲债券的概念、特点；了解我国国际债券的发行概况；了解扬基债券、武士债券、熊猫债券等外国债券；了解龙债券和龙债券市场；了解亚洲债券市场。 掌握证券投资基金的定义和特征；掌握基金与股票、债券的区别；熟悉基金的作用；熟悉我国证券投资基金业的发展概况；熟悉证券投资基金的分类方法；掌握契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的定义与区别；掌握货币市场基金管理内容；熟悉各类基金的含义；掌握交易所交易的开放式基金的概念、特点；了解ETF和LOF的异同。熟悉基金份额持有人的权利与义务；掌握基金管理人的概念、资格、职责、更换条件、业务范围；掌握基金托管人的概念、条件、职责、更换条件；熟悉基金当事人之间的关系。熟悉基金的管理费、托管费、交易费、运作费、销售服务费的含义和提取规定。来源：考试大掌握基金资产净值的含义；熟悉基金资产估值的概念及估值的基本原则。熟悉基金收入的来源、利润分配方式与分配原则；掌握基金的投资风险；了解基金的信息披露要求。掌握基金的投资范围与投资限制。 掌握金融衍生工具的概念、基本特征和按照基础工具的种类、产品形态、交易场所及交易方法等不同的分类方法；了解金融衍生工具产生和发展的原因、金融衍生工具最新的发展趋势。掌握现货、远期、期货交易的定义、基本特征和主要区别；掌握金融远期合约和远期合约市场的概念、远期合约的类型；了解现阶段我国银行间债券市场远期交易、外汇远期交易、远期利率协议以及境外人民币NDF的基本情况。掌握金融期货、金融期货合约的定义；熟悉金融期货交易与金融现货交易及远期交易的区别；掌握金融期货的集中交易制度、标准化期货合约和对冲机制、保证金制度、无负债结算制度、限仓制度、大户报告制度、每日价格波动限制及断路器规则等主要交易制度；掌握金融期货合约的主要类别；了解境外金融期货合约的主流品种和交易规则。掌握沪深300股指期货合约的内容及交易规则；掌握金融期货的套期保值功能、价格发现功能、投机功能、套利功能。了解互换交易的主要类别和交易特征；了解人民币利率互换的业务内容；了解信用违约互换（CDS）的含义和主要风险。掌握金融期权的定义和特征；掌握金融期货与金融期权在基础资产、权利与义务的对称性、履约保证、现金流转、盈亏特点、套期保值的作用与效果等方面的区别；熟悉金融期权按选择权性质、合约履行时间、期权基础资产性质划分的主要种类；了解金融期权的主要功能。掌握权证的定义、分类、要素；熟悉权证的发行、上市与交易。掌握可转换债券的定义和特征；掌握可转换债券的主要要素。掌握附权证的可分离公司债券的概念与一般可转换债券的区别。掌握存托凭证的定义；了解美国存托凭证种类以及与美国存托凭证的发行和交易相关的机构；了解存托凭证的优点；了解我国发行的存托凭证。掌握资产证券化的含义、证券化资产的主要种类；掌握资产证券化的有关当事人；了解资产证券化的结构和流程；了解中国银行业信贷资产证券化和房地产信托投资单位的现状、特点与发展趋势；了解美国次级贷款和相关证券化产品危机。掌握结构化衍生产品的定义、类别、结构化金融衍生品的收益与风险。 熟悉证券发行市场和交易市场的概念及两者关系；掌握发行市场的含义、作用、构成；熟悉证券发行分类；掌握证券发行制度及我国的证券发行制度；熟悉证券承销制度。掌握我国的股票发行类型和股票发行条件；掌握我国股票的发行方式和发行定价方式。掌握我国公司债的发行管理、发行条件；熟悉债券发行方式和发行定价方式。掌握证券交易所的定义、特征、职能；熟悉证券交易所的组织形式；掌握我国证券交易所市场的层次结构；熟悉我国证券市场的上市制度；熟悉证券交易所的运作系统；掌握证券交易原则和交易规则。熟悉场外交易市场的定义、特征和功能；熟悉银行间债券市场的主要职能和交易制度；熟悉我国的代办股份转让系统的概念、挂牌公司的类型和管理规定。掌握股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，了解编制步骤和方法；掌握我国主要的股票价格指数、债券指数和基金指数；了解主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。掌握证券投资收益和风险的概念；熟悉股票和债券投资收益的来源和形式；掌握证券投资系统风险、非系统风险的含义，熟悉风险来源、作用机制、影响因素和收益与风险的关系。 掌握证券公司的定义；了解我国证券公司的发展历程；掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求；掌握证券公司设立分支机构的形式、条件和监管要求；熟悉证券公司监管制度的演变。掌握证券公司主要业务的种类、业务内容及相关管理规定。掌握证券公司治理结构的主要内容；掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容；熟悉证券公司合规管理的概念、基本制度及合规总监的任职条件、职责、履职保障。掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。熟悉证券服务机构的类别；熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理；熟悉对注册会计师执业证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理；熟悉对资产评估机构从事证券、期货业务的管理；掌握对证券金融公司从事转融通业务的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。 掌握《证券法》和《公司法》的调整对象、范围和主要内容；熟悉《证券投资基金法》的调整的对象、范围和主要内容，熟悉《刑法》对证券犯罪的主要规定。掌握《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》的主要内容。掌握《证券发行与承销管理办法》对首次公开发行股票实行的询价制度和对证券发售的规定；掌握《证券公司融资融券业务试点管理办法》和业务指引的有关规定；掌握《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定；掌握《证券市场禁入规定》的相关规定。熟悉证券市场监管的意义和原则，市场监管的目标和手段。掌握我国的证券市场监管机构；掌握国务院证券监督管理机构及其组成；熟悉新《证券法》赋予证券监督管理机构的职责、权限。掌握对证券发行及上市、证券交易市场、上市公司、证券经营机构的监管内容。掌握证券投资者保护基金的来源、使用、监督管理；熟悉中国证券投资者保护基金公司设立的意义和职责。熟悉证券市场的自律性管理机构；掌握证券交易所的主要职能、一线监管权力、对证券交易活动、会员、上市公司的自律管理；掌握证券业协会的职责和对会员单位、从业人员、代办股份转让系统的自律管理；熟悉证券从业人员资格管理的有关规定；熟悉证券从业人员诚信信息管理系统的主要内容；熟悉证券登记结算公司的设立条件、职能、结算制度等自律管理；掌握证券业从业人员执业行为准则规定的适用对象及自律管理机构、基本准则、禁止行为、监督及惩戒。

公司治理的基础设施如下：1、信息披露制度。它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。信息披露制度的特征主要包括信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。2、中介机构。它包括会计师事务所、投资银行和律师事务所等。它们在工作中一般会严格遵守工作准则和职业道德。如何通过制度安排确保中介机构的独立性就成了公司治理中中介机构信用机制建构的核心。3、法律法规。公司治理是以法治为基础的，《公司法》、《银行法》、《证券法》、《破产法》、《劳工法》等各部门法律均会对公司治理产生重大影响。4、政府监管。政府监管的必要性和重要性在于：一是信息不对称问题导致市场失灵，从而需要政府监管；二是由于法律的不完备性，需要通过政府监管加以弥补。基本原则一、公司治理框架应保护股东权利。二、应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利收到损害，他们应有机会得到有效补偿。三、应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作。四、应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况。五、董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。

我也想问耶

证券公司客户资产管理业务试行办法(已经2003年9月29日中国证券监督管理委员会第48次主席办公会议审议通过，中国证券监督管理委员会令第17号公布，自2004年2月1日起施行)第一章 总 则第一条 为规范证券公司客户资产管理活动，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规，制定本办法。 关联资料：宪法法律共1部 第二条 证券公司从事客户资产管理业务，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称”中国证监会”)的规定，不得有欺诈客户行为。证券公司在中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。第三条 证券公司从事客户资产管理业务，应当遵循公平、公正的原则，维护客户的合法权益，诚实守信，勤勉尽责，避免利益冲突。第四条 证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定向中国证监会申请客户资产管理业务资格。未取得客户资产管理业务资格的证券公司，不得从事客户资产管理业务。第五条 证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。第六条 证券公司从事客户资产管理业务，应当在公司内部实行集中运营管理，对外统一签订资产管理合同，并设立专门的部门负责客户资产管理业务。第七条 证券公司从事客户资产管理业务，应当建立健全风险控制制度，将客户资产管理业务与公司的其他业务严格分开。第八条 证券交易所、证券登记结算机构应当就证券公司客户资产管理活动相关事宜制定各自的专门业务规则，实行规范有序的自律管理。第九条 中国证券业协会作为证券业的自律性组织，对证券公司客户资产管理活动进行协调指导，促进行业健康发展。第十条 中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券公司客户资产管理活动进行监督管理。第二章 业务范围和业务资格第十一条 经中国证监会批准，证券公司可以从事下列客户资产管理业务: (一)为单一客户办理定向资产管理业务； (二)为多个客户办理集合资产管理业务； (三)为客户办理特定目的的专项资产管理业务。第十二条 证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。第十三条 证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。第十四条 证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。 限定性集合资产管理计划资产应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品；投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的百分之二十，并应当遵循分散投资风险的原则。 非限定性集合资产管理计划的投资范围由集合资产管理合同约定，不受前款规定限制。第十五条 证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。 证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。第十六条 取得客户资产管理业务资格的证券公司，可以办理定向资产管理业务；办理集合资产管理业务、专项资产管理业务的，还须按照本办法的规定，向中国证监会提出逐项申请。第十七条 证券公司从事客户资产管理业务，应当符合下列条件: (一)经中国证监会核定为综合类证券公司； (二)净资本不低于人民币两亿元，且符合中国证监会关于综合类证券公司各项风险监控指标的规定； (三)客户资产管理业务人员具有证券从业资格，无不良行为记录，其中具有三年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于五人； (四)具有良好的法人治理结构、完备的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行； (五)最近一年未受到过行政处罚或者刑事处罚； (六)中国证监会规定的其他条件。第十八条 证券公司申请客户资产管理业务资格，应当向中国证监会提交下列材料: (一)申请书； (二)《经营证券业务许可证》和《企业法人营业执照》副本复印件； (三)净资本计算表和经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期财务报表； (四)负责客户资产管理业务的高级管理人员的情况登记表； (五)客户资产管理业务人员、风险控制岗位人员的名单、简历、证券从业资格证书和身份证明复印件； (六)申请人出具的客户资产管理业务人员无不良行为记录的证明； (七)内部控制和风险管理制度文本及由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的内控评审报告； (八)客户资产管理业务计划书和业务操作规程； (九)中国证监会要求提交的其他材料。第十九条 中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对证券公司的申请材料进行审查，做出是否批准的决定，并书面通知申请人。第二十条 证券公司办理集合资产管理业务，设立集合资产管理计划，除应具备本办法第十七条规定的条件并取得客户资产管理业务资格外，还应当符合下列要求: (一)具有健全的法人治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行； (二)设立限定性集合资产管理计划的，净资本不低于人民币三亿元；设立非限定性集合资产管理计划的，净资本不低于人民币五亿元； (三)最近一年不存在挪用客户交易结算资金等客户资产的情形； (四)中国证监会规定的其他条件。第二十一条 证券公司设立限定性集合资产管理计划，应当事先报中国证监会备案；设立非限定性集合资产管理计划，应当报经中国证监会批准。第二十二条 证券公司申请设立集合资产管理计划，应当向中国证监会提交下列材料: (一)备案报告或者申请书； (二)集合资产管理计划说明书； (三)集合资产管理合同的拟定文本； (四)资产托管协议； (五)推广方案及推广代理协议； (六)关于集合资产管理计划运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明； (七)负责该集合资产管理计划投资管理的高级管理人员、主办人员的情况登记表； (八)净资本计算表和最近一期经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表； (九)中国证监会要求提交的其他材料。第二十三条 中国证监会依照法律、行政法规、本办法的规定，对证券公司办理集合资产管理业务、设立集合资产管理计划的申请进行审查。 中国证监会根据审慎监管原则，可以组织专家对办理集合资产管理业务、设立集合资产管理计划的申请进行评审。第二十四条 中国证监会对设立限定性集合资产管理计划的备案材料进行合规性审核，并向证券公司出具是否有异议的书面意见；中国证监会无异议的，证券公司方可推广其所提交备案的集合资产管理计划。第二十五条 中国证监会对设立非限定性集合资产管理计划的申请材料进行全面审核，做出予以批准或者不予批准的决定，并书面通知申请人。第二十六条 证券公司向中国证监会提交客户资产管理业务资格申请材料和设立集合资产管理计划的备案、申请材料，应当同时抄送注册地中国证监会派出机构。第三章 基本业务规范第二十七条 证券公司开展客户资产管理业务，应当依据法律、行政法规和本办法的规定，与客户签订书面资产管理合同，就双方的权利义务和相关事宜做出明确约定。 资产管理合同应当包括下列基本事项: (一)客户资产的种类和数额； (二)投资范围、投资限制和投资比例； (三)投资目标和管理期限； (四)客户资产的管理方式和管理权限； (五)各类风险揭示； (六)客户资产管理信息的提供及查询方式； (七)当事人的权利与义务； (八)管理报酬的计算方法和支付方式； (九)与客户资产管理有关的其他费用的提取、支付方式； (十)合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜； (十一)违约责任和纠纷的解决方式； (十二)中国证监会规定的其他事项。第二十八条 集合资产管理合同除应符合前条规定外，还应当对集合资产管理计划开始运作的条件和日期、资产托管机构的职责、托管方式与托管费用、客户资产净值的估算、投资收益的确认与分派等事项做出约定。 集合资产管理合同由证券公司、资产托管机构与单个客户三方签署。第二十九条 证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。第三十条 证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。 证券公司设立限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币五万元；设立非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币十万元。第三十一条 证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额。客户按其所拥有的份额在集合资产管理计划资产中所占的比例享有利益、承担风险；但是按照本办法第三十三条第二款规定另有约定的除外。第三十二条 证券公司设立集合资产管理计划，可以对计划存续期间做出规定，也可以不做规定。 集合资产管理合同应当对客户参与和退出集合资产管理计划的时间、方式、价格、程序等事项做出明确约定。 参与集合资产管理计划的客户不得转让其所拥有的份额；但是法律、行政法规另有规定的除外。第三十三条 证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划；在该集合资产管理计划存续期间，证券公司不得收回所投入的资金。 以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划的证券公司，应当在集合资产管理合同中对其所投入的资金数额和承担的责任等做出约定。 证券公司投入的资金，根据其所承担的责任，在计算公司的净资本额时予以相应的扣减。第三十四条 证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司或者商业银行代为推广。 客户在参与集合资产管理计划之前，应当已经是证券公司自身或者其他推广机构的客户。第三十五条 证券公司设立集合资产管理计划的，应当自中国证监会出具无异议意见或者做出批准决定之日起六十日内，完成设立工作并开始投资运作。 集合资产管理计划设立完成前，客户的参与资金只能存入资产托管机构，不得动用。第三十六条 证券公司进行集合资产管理业务投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当集中在固定席位上进行，并向证券交易所、证券登记结算机构备案。 集合资产管理计划资产中的证券，不得用于回购。第三十七条 证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的百分之十。 一个集合资产管理计划投资于一家公司发行的证券不得超过该计划资产净值的百分之十。第三十八条 证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。 证券公司办理集合资产管理业务，单个集合资产管理计划投资于前款所述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的百分之三。第三十九条 证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。 证券公司将定向资产管理业务的客户资产投资于上市公司的股票，发生客户应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，证券公司应当立即通知有关客户，并督促其履行相应义务；客户拒不履行的，证券公司应当向证券交易所报告。第四十条 证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。第四十一条 证券公司从事客户资产管理业务，不得有下列行为: (一)挪用客户资产； (二)向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺； (三)以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户； (四)将客户资产管理业务与其他业务混合操作； (五)以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益； (六)自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户的利益； (七)以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易； (八)内幕交易或者操纵市场； (九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。第四十二条 证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守前条规定外，还应当遵守下列规定: (一)不得将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； (二)不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。第四章 风险控制和客户资产托管第四十三条 证券公司开展客户资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定，由客户自行承担投资风险。第四十四条 证券公司应当向客户如实披露其客户资产管理业务资质、管理能力和业绩等情况，并应当充分揭示市场风险，证券公司因丧失客户资产管理业务资格给客户带来的法律风险，以及其他投资风险。 证券公司向客户介绍投资收益预期，必须恪守诚信原则，提供充分合理的依据，并以书面方式特别声明，所述预期仅供客户参考，不构成证券公司保证客户资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。第四十五条 在签订资产管理合同之前，证券公司应当了解客户的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况，客户应当如实提供相关信息。 证券公司设立集合资产管理计划，应当对客户的条件和集合资产管理计划的推广范围进行明确界定，参与集合资产管理计划的客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力。第四十六条 客户应当对其资产来源及用途的合法性做出承诺。客户未做承诺或者证券公司明知客户资产来源或者用途不合法的，不得签订资产管理合同。 任何人不得非法汇集他人资金参与集合资产管理计划。第四十七条 证券公司及其他推广机构应当采取有效措施使客户详尽了解集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划。第四十八条 证券公司应当至少每三个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。 证券公司应当保证客户能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询客户资产配置状况等信息。发生资产管理合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，证券公司应当及时告知客户。第四十九条 证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。第五十条 证券公司办理集合资产管理业务，应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产、集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。第五十一条 证券公司办理定向资产管理业务，应当按照中国证监会的规定对客户资产中的货币资金进行管理；客户有要求的，证券公司应当将客户资产交由资产托管机构进行托管。第五十二条 证券公司办理集合资产管理业务，应当将集合资产管理计划资产交由资产托管机构进行托管。 证券公司、资产托管机构应当为集合资产管理计划单独开立证券账户和资金账户。证券账户名称应当注明证券公司、集合资产管理计划名称等内容。第五十三条 资产托管机构应当由专门部门负责集合资产管理计划资产的托管业务，并将托管的集合资产管理计划资产与其自有资产及其管理的其他资产严格分开。第五十四条 资产托管机构办理集合资产管理计划资产托管业务，应当履行下列职责: (一)安全保管集合资产管理计划资产； (二)执行证券公司的投资或者清算指令，并负责办理集合资产管理计划资产运营中的资金往来； (三)监督证券公司集合资产管理计划的经营运作，发现证券公司的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者集合资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向中国证监会报告； (四)出具资产托管报告； (五)集合资产管理合同约定的其他事项。第五十五条 资产托管机构有权随时查询集合资产管理计划的经营运作情况，并应当定期核对集合资产管理计划资产的情况，防止出现挪用或者遗失。第五十六条 定向资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应当终止资产管理合同的，证券公司在扣除合同约定的各项费用后，必须将客户账户内的全部资产交还客户自行管理。 集合资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应当终止集合资产管理计划运营的，证券公司和资产托管机构在扣除合同规定的各项费用后，必须将集合资产管理计划资产，按照客户拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分派给客户，并注销证券账户和资金账户。第五章 监管措施和法律责任第五十七条 证券公司因涉嫌违法违规被中国证监会调查的，中国证监会暂不受理其客户资产管理业务资格申请、集合资产管理计划设立备案或者申请；已经受理的，暂缓进行审核。第五十八条 证券公司应当就客户资产管理业务的运营制定内部检查制度，定期进行自查。 证券公司应当按季编制客户资产管理业务的报告，报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。第五十九条 证券公司推广集合资产管理计划，应当将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于证券公司及其他推广机构推广集合资产管理计划的营业场所，并报注册地和推广场所所在地中国证监会派出机构备案。 证券公司应当在集合资产管理计划设立工作完成后五个工作日内，将集合资产管理计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。第六十条 证券公司进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求会计师事务所就各集合资产管理计划出具单项审计意见。 证券公司应当将审计结果报送中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案，并将各集合资产管理计划的单项审计意见提供给客户和资产托管机构。第六十一条 证券公司和资产托管机构应当按照有关法律、行政法规的规定保存客户资产管理业务的会计账册，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料。 自资产管理合同终止之日起，保存期不得少于十五年。第六十二条 中国证监会及其派出机构对证券公司和资产托管机构从事客户资产管理业务的情况，进行定期或者不定期的检查，证券公司和资产托管机构应当予以配合。 证券公司、资产托管机构的高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构根据不同情况，对其采取谈话提醒、暂停履行职务、记入诚信档案、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。第六十三条 证券公司、资产托管机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定从事客户资产管理业务，中国证监会依照本办法进行行政处罚；法律、行政法规另有规定的，按照有关规定进行行政处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 证券公司、资产托管机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员从事客户资产管理业务，损害客户合法利益的，应当依法承担民事责任。第六十四条 证券公司违反本办法规定，擅自开办客户资产管理业务的，责令改正，并处以警告、罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以警告、罚款，并依法取消其高级管理人员任职资格或者证券从业资格。第六十五条 证券公司从事客户资产管理业务，有下列情形之一的，应当主动改正；未能改正的，责令改正；拒不改正的，暂停其客户资产管理业务，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其客户资产管理业务资格: (一)未按照本办法的规定办理客户资产的托管； (二)未按照本办法的规定将有关材料置备于营业场所或者向中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案； (三)违反本办法第三十四条的规定，委托其他机构或个人代为推广集合资产管理计划； (四)违反本办法第三十五条的规定，未完成集合资产管理计划设立即动用客户参与资金； (五)违反本办法第三十六条的规定，不通过固定席位进行交易或者将集合资产管理计划资产的证券用于回购； (六)违反本办法第十四条、第三十七条的规定，超出投资范围和比例进行投资； (七)违反本办法第三十八条的规定，未按照规定程序或者超比例从事关联交易； (八)未按照本办法第三十九条的规定履行通知、报告义务； (九)从事本办法第四十一条、第四十二条规定的禁止行为； (十)违反本办法第四十六条的规定与客户签订资产管理合同； (十一)违反本办法第四十七条的规定推广集合资产管理计划； (十二)未按照本办法第六十一条的规定保存有关材料； (十三)未按照本办法第六十二条的规定配合中国证监会及其派出机构监督检查； (十四)其他违反本办法规定的行为。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其高级管理人员任职资格或者证券从业资格。第六十六条 资产托管机构从事客户资产管理业务，有下列情形之一的，责令改正，单处或者并处警告、罚款: (一)未按照本办法第五十三条、第五十四条的规定管理集合资产管理计划资产或者履行托管职责； (二)未按照本办法第六十一条的规定保存有关材料； (三)未按照本办法第六十二条的规定配合中国证监会及其派出机构监督检查。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其证券从业资格。第六十七条 其他推广机构违反本办法第四十七条的规定推广集合资产管理计划的，责令改正，并处以警告、罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其证券从业资格。第六十八条 证券公司因违法违规经营或者有关财务指标不符合中国证监会的规定，被中国证监会暂停客户资产管理业务的，暂停期间不得签订新的资产管理合同；被中国证监会依法取消客户资产管理业务资格的，应当停止资产管理活动，依照本办法第五十六条的规定处理合同终止事宜。第六章 附 则第六十九条 本办法所称托管，是指资产托管机构根据证券公司、客户的委托，对客户的资产进行保管，办理权益登记、转账过户、资金划拨、监督运营等事务的行为。 本办法所指关联方关系的含义与财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》中的关联方关系的含义相同。 关联资料：部委规章共1部 第七十条 本办法实施前中国证监会已核准的证券公司受托投资管理业务资格继续有效，自本办法实施之日起自动变更为客户资产管理业务资格。第七十一条 证券公司在本办法实施前开展的受托投资管理业务不符合本办法有关规定的，应当按照本办法进行规范。第七十二条 经中国证监会批准从事客户资产管理业务的其他机构，遵照执行本办法。第七十三条 本办法自2004年2月1日起施行。中国证监会《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》(证监机构字[2001]265号)、《关于证券公司从事集合性受托投资管理业务有关问题的通知》(证监机构字[2003]107号)同时废止。 关联资料：部委规章共2部二零零三年十二月十八日

自美国发生安然事件及我国发生银广夏、麦科特等事件以来，证券市场陷入了一场空前的诚信危机。人们不禁要问，为什么财务欺诈、会计作假会屡禁不止呢？到底是哪些方面出了问题呢？仔细分析后便不难看出：一方面是公司治理结构出了问题，另一方面也是来自于公司外部那些提供代理服务的机构和专业人员出了问题，即为上市公司提供服务的投资银行家、注册会计师、企业内部管理*和会计人员、律师们出了问题，换句话说，是“公司治理生态”（ecologyofcorporategovernance）出了问题。难怪安然丑闻事件暴发后，美国能源和贸易委员会民主党人士JohnDingell发出了如下的严厉质问：“证券会干什么去了？会计师协会干什么去了？投资银行干什么去了？财务分析师干什么去了？人们的投资常识何在？”可见，财务欺诈的存在，告诉我们这样一个问题，在整个公司治理生态中，不是某个环节，而是公司治理生态的每个环节都存在着疑问。可以说，上市公司的财务欺诈已不是一个微观经济中的现象，它已经逐渐蔓延至宏观领域。既然整个公司治理生态出了问题，那么应采取何种措施才能有效地防范财务欺诈的发生呢？下面笔者想就此问题作些探讨。 　　1.公司治理生态的健康状况与财务欺诈产生的相关性 　　“公司治理生态”是奠定在包括投资银行家、注册会计师、企业内部管理*和会计人员、律师等专业人员组成的企业“知识共同体”基础之上，也就是说，这些市场的参与者，他们对于市场的观念，对于市场的好与坏、良与劣的标准应该是一致的，他们有一套共同的互相理解的术语、概念、逻辑思维、推理规则、知识结构和知识体系，共同守护这个职业所赖以生存的基本信念和秩序。在健康的公司治理生态下，各个环节均能做到各司其职，遵守各自的职业准则，保持各自的独立性，并能相互制衡。在这种情况下，公司发生财务欺诈的概率是非常小的。反之，在失衡或不健康的公司治理生态下，一些企业管理*为了达到粉饰公司经营业绩的目的，他们置会计准则和相关法规于不顾，授意、指使或强令会计人员造假，虚构利润。一些中介机构的执业人员，如注册会计师、律师等， 为了一己之利，也视自身的职业规则于不顾，与会计造假的公司管理*串通一气，合谋造假。如麦科特公司为了达到股票上市之目的，公司管理*与注册会计师、律师、证券公司等形成一条造假流水线，这些专业人员在造假这一点上达到了高度默契和高度配合。这说明，建立在由这些专业人员组成的“知识共同体”上的“职业知识”不是一套遵纪守法、诚实信用、勤勉尽责的规矩和理念，这些专业人员的代理服务观念不是担当证券市场的守护者，而是合谋造假、制假，从而引发了一场公司治理的生态危机，给投资者尤其是中小投资者带来了惨重的经济损失，严重扰乱了资本市场经济秩序。因此，在失衡或不健康的公司治理生态下，发生财务欺诈行为的概率高。 　　2.治理“公司治理生态”失衡、防范财务欺诈行为发生的对策研究 　　从目前我国证券市场的现状来看，公司治理生态失衡的公司不只是个别现象，要有效地治理公司治理生态的危机，防范财务欺诈行为的发生，必须采取以下的一些措施： 　　2.1　建立完整的组织结构，形成良好的制约机制 　　为了使证券市场能正常且有序的运作，证券市场需要建立一个完整的组织结构。这一组织结构中包括资本市场的主要参加者（即投资人和发行人）、服务机构（包括证券公司、投资银行、会计师事务所、律师事务所、评估机构、新闻媒体等）、市场组织机构和自律性机构（包括证券交易所和证券业协会）以及监管机构（包括证监会、司法、执法机关、财政部、人民银行等）等多类主体。组织机构建立起来以后，应明确它们相互之间的关系和角色定位，让它们彼此之间既有专业分工，又要相互制衡，使这一组织结构维持良好的制约机制，以对财务造假形成制约。 　　2.2　加强对证券市场的监管 　　2.2.1　加强证券市场的自律性监管。证券市场的自律性监管，主要指证券交易所的监管，证券交易所是自律性组织，承担了维持市场秩序，促进市场规范的监管职能。目前证券交易所要重点对上市公司会计信息披露实行监管，以确保上市公司披露的会计信息的真实性。 　　2.2.2　加强监管机构的监管。监管机构的监管，主要是指证监会及司法、执行机关、财政部等相关政府部门的监管。要加强监管机构的监管，必须从以下两方面入手： 　　①应明确证监会的定位。目前应明确证监会的正确定位，证监会的定位应是成为证券市场的真正的监管者，而不应是所有者，因为它不是上市公司的主管单位，也不是国有股的所有者代表，目前我国已明确规定由各级政府行使对国有资产（股）的所有权，从而解决了国有产权主体缺位的难题。这种定位，将使证监会远离站在国家一边的嫌疑，保持其自身的独立性，从而真正履行其监管者的职能。证监会要有效履行其监管职能，还需要其它许多机构在监管方面的合作与支持。 　　②政府部门应加大对财务造假的处罚力度，加大造假的成本。由于我国证券法中缺乏民事责任的规定，因此，在实践中，对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，但对受害投资者却没有给予补偿。在刑事责任和行政责任方面，处罚力度也同样显得不够。迄今为止，违反有关规定而欺骗上市，甚至上市后还继续造假欺骗股民的上市公司，已经多次被揭露，但并没有都严格按照《证券法》中有关行政和刑事责任的相关规定给予处理。再从注册会计师行业违规及处罚情况来看，到目前为止，对注册会计师及事务所的处罚仅限于行政处罚，还没有会计师或会计师事务所因参与造假或重大失职，向遭受损失的投资者做出民事赔偿的。从以上可以看出，证券行业造假屡禁不绝，与政府部门对其查处力度不够，造假成本太低不无关系。政府监管部门应加大对造假的查处力度，加大造假的成本，严格执法，将对财务欺诈行为起到一种威慑和遏止的作用。这点我们可从美国的南方保健公司财务舞弊一案中得到启示。在美国，安然和世界通信等财务舞弊案件发生的同时也催生了旨在打击公司犯罪的萨班斯-奥克斯利法案，该《法案》规定，公司首席执行官和首席财务官或者公司行使类似职权的人员，应当对所提交的年度或者季度报表鉴署书面证明，保证财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。该法案规定，如果任何人在其所作的证明中知道所证明的定期报告中并没有遵循法案的规定，则将被处100万美元以下的罚款或者10年以下的监禁，或者两者并处；如果该行为属于蓄意行为，则将被处500万美元以下罚款或者20年以下监禁，或者两者并处。该法案处罚之苛严，足令作*犯科者震慑。就在《法案》颁布一周年之际，便找到了第一个被痛击的对象———南方保健公司。2002年8月，南方保健的CEO理查德·斯克鲁西（RichardM·Scrushy）和CFO威廉·欧文斯（WilliamT·Owens）按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，宣誓他们向SEC提交的2002年第二季度的财务资料真实可靠，宣誓后，欧文斯寝食难安，迫于造假曝光后的压力，于2003年3月18日向司法部门投案自首，供出了南方保健公司会计造假、虚增利润25亿美元的黑幕。 　　2.3　完善注册会计师行业的监管体制 　　从美国和我国发生的重大舞弊丑闻来看，注册会计师缺乏独立性，与造假公司合谋是财务欺诈案的一个主要特征。因此，理顺注册会计师行业的管理体制，加强对该行业的监管势在必行。安然事件后，美国对注册会计师审计进行了重大改革，主要焦点集中在如何改革审计的独立性上。美国参众两院于2002年7月24日通过了《2002萨班斯-奥克斯利法案》，该法案中规定，事务所审计业务与咨询业务应分离，会计师事务所对审计客户的合伙人应实施定期更换。要求建立一个独立的会计监管机构，取代原来的监管机构POB，以改变会计行业过分依赖自律监管的局面。 　　我国《注册会计师法》第五条规定，“国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会进行监督、指导。”因此，政府对注册会计师行业的监督力量并不缺乏，而是存在职能不清、多头监督、资源浪费的问题。如长时期中注协是一种半官方半自律的组织，扮演“双重”角色，即作为财政部门的一个事业单位行使法律规定的职权和对外作为社会团体行使法律赋予的一部分自律管理权限。而其实，协会作为一个自律组织，其自律机制并未建立起来，其作用也未得到发挥。目前当务之急是要理顺协会和财政部、证监会等部门在注册会计师行业监督中的职能与分工，建立起分工合理、监督全面的行业监督体系。具体说来，（1）要加强对注册会计师的法律规范。应尽快完善相关的法律、法规，加大注册会计师的民事责任，确立民事责任在注册会计师法律责任中的主体地位。（2）充分发挥行业自律的作用。行业协会有行政机关不具备的优势，如专业人才的优势、经常监督的优势、信息对称的优势等。为了实现行业自律的目标，各级注册会计师协会应建立健全自我管理机构，并实行同业互查等监管制度。（3）科学界定各政府部门参与监管的领域及方式，将政府监督和行业自律有机地结合起来，做到职责明确，协调工作，避免交叉重复。 　　2.4　加强精神生态的建设 　　前面所提到的公司治理生态，主要是指为公司提供外部服务的专业人员的“责任生态”，其实，公司治理生态还包括政治、商业、社会、文化等等因素所形成的更大的“生态”。我们可将这一更大的生态分为两部分，即精神生态与社会生态。前面所讨论的为公司提供外部服务的专业人员的责任生态应归入社会生态方面的范畴。在谈到社会生态失衡时，人们总是将其归于制度安排方面的缺陷，如：一旦证券市场上出现做假违规行为时，人们认为这主要是由于法律、法规不完善造成的。为弥补制度方面的不足，于是借鉴了许多国外相关法律规范，但效果仍然不理想，还是造成了许多问题。殊不知，我们虽然可以借鉴国外的法律规范，但我们不能移植法律规范后面的那些观念。如果人们的意识、理念等落后于制度，那么再好的制度也是发挥不出其应有的作用的。因此，在加强社会生态建设的同时，不能忽视精神生态的建设。精神生态指精神领域各要素之间的平衡问题，即人们的思想、情操、气质、文化等精神发展的脉系之间的平衡问题，这种平衡是以协调发展为依据的。在健康的精神生态环境下，人们追求的是健康的心理活动、道德生活和生活信仰，可以避免败德行为的发生。社会生态与精神生态共处于一个共生体中，两者之间可以形成一种共生互补的关系。依据两者之间的共生原理，在实践中，目前社会生态（这里仅指为公司提供外部服务的专业人员的责任生态）建设的重点应是结合我国实际，建立健全我国证券市场相关的法律、法规，加大监管的力度，以遏制财务欺诈行为的发生。与社会生态建设相适应，公司治理方面的精神生态建设的重点应放在诚信教育方面。如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信，制度安排将显得苍白无力。只有通过诚信教育，才能使证券市场的参与者与监管者树立职业道德观念。诚信教育应是全方位的，不仅注册会计师需要诚信教育，而且律师、证券分析师、投资银行、信用评级机构、证券市场的参与者以及政府官员、监管机构和新闻媒体等证券市场的监管者都需要诚信教育。只有实现两种生态之间的共生互补，才能使公司治理这个大的“生态”处于健康平衡的状态。 　　此外，上市公司还应完善公司法人治理结构，明确董事会、监事会各自的职责，形成相互制衡的机制，引入独立董事制度，以加强对公司财务的监管。公司内部应建立和健全内部控制制度，以防范舞弊、预防假账的发生。通过采取上述措施，将显著改善公司治理生态的状况，使防范财务欺诈的约束机制真正地建立起来，从而杜绝财务欺诈行为的发生。 　　参考文献： 　　1.李曙光。公司治理的生态危机[J].财经，2002.6. 　　2.杜兴强。我国上市公司管理*对会计准则制定的态度及对策探讨[J].会计研究，2003.7. 　　3.葛家澍，黄世忠。安然事件的反思———对安然公司会计审计问题的剖析[J].会计研究，2002.2. 　　4.黄世忠，叶丰滢。美国南方保健公司财务舞弊案例剖析[J].会计研究，2003.6 　　5.张艳。中美注册会计师造假及监管机制比较研究[J].四川大学学报（哲社版），2003.4.

随着距离证券从业考试时间越来越近，考生们心情也变得越来越紧张。为了让考生们增强信心，下面深空网为大家详解一下关于证券从业考试各章节重点和分数权重，是大家对证券从业考试更加了解。内容导航证券从业考试重点证券从业备考技巧证券从业准考证打印证券从业成绩查询　　证券从业考试重点《金融市场法律法规》第一章 证券市场基本法律法规考分权重：40分重要考点举例：公司的种类;股份有限公司的设立方式与程序;合伙企业的种类;特殊普通合伙企业的内容;有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称;有限合伙企业的特殊性;违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任;证券发行和交易的 “三公”原则;证券发行、交易活动禁止行为的规定股票上市的条件、申请和公告;债券上市的条件和申请;上市公司收购的方式;基金财产的独立性要求;证券公司客户交易结算资金管理的规定第二章 证券经营机构管理规范考分权重：20分重要考点举例：证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求;证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定;证券公司跨墙人员基本行为规范;反洗钱的定义;洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理要求;涉及恐怖活动资产冻结的流程及要求;证券公司风险控制指标基本规定;证券公司流动性风险管理的目标对经营机构违反适当性管理规定的监管措施;证券业从业人员执业行为准则;廉洁从业有关规定;客户资产管理业务投资主办人执业注册的有关要求;掌握证券公司信息技术治理中的权责分配机制;掌握证券公司信息技术合规与风险管理;掌握证券公司信息系统运行各环节的安全管理要求;第三章 证券公司业务规范考分权重：35分重要考点举例：科创板定位、投资者适当性管理要求;存托凭证的定义、存托人与托管人职责、投资者保护机制;沪伦通的定义、投资者适当性管理要求;。经纪业务的禁止行为;证券、期货投资咨询业务的管理规定;财务顾问业务的业务许可情况;证券公司发行与承销业务的内部控制规定;违反证券发行与承销有关规定的法律责任;证券自营业务相关风险控制指标;证券资产管理业务的一般性规定;资产管理业务禁止行为的有关规定。融资融券业务的账户体系;融资融券业务所形成的债权担保的有关规定;股票质押式回购、约定式购回、质押式报价回购业务的主要规则;主办券商在全国股转系统开展业务的主要规则;证券公司在区域性股权交易市场提供业务服务的相关规定;证券公司开展中间介绍业务的业务规则与禁止行为。第四章 证券市场违法违规及法律责任考分权重：5分重要考点举例：非法集资类犯罪的犯罪构成、立案追诉标准并熟悉其法律责任;违规披露、不披露重要信息的行政责任、刑事责任的认定;诱骗投资者买卖证券、期货合约的刑事责任的认定;利用未公开信息交易的刑事责任及行政责任的认定;内幕交易、泄露内幕信息的刑事责任、民事责任及行政责任的认定;操纵证券期货市场的刑事责任、民事责任及行政责任的认定;在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的法律责任认定;《金融市场基础知识》第一章 金融市场体系考分权重：5分重要考点举例：金融市场的概念;金融市场的功能;直接融资与间接融资的概念、特点和分类;全球金融体系的主要参与者;英、美、香港为代表的主要国家和地区金融市场结构和金融监管特征。第二章 中国金融体系与多层次资本市场考分权重：5分重要考点举例：我国金融市场的发展现状;货币政策的概念、措施及目标;中国多层次资本市场的主要内容、结构与意义;场内市场的定义、特征和功能;场外市场的定义、特征和功能;主板、中小板、创业板的概念与特点;掌握科创板的上市条件及上市指标;掌握科创板制度设计的创新点。第三章 证券市场主体考分权重：12分重要考点举例：证券发行人的概念和分类;证券市场投资者的概念、特点及分类;企业和事业法人类机构投资者的概念与特点;合格境内机构投资者和合格境外机构投资者;我国证券公司的监管制度及具体要求;证券公司主要业务的种类及内容;证券交易所和证券业协会的职能;国务院证券监督管理机构及其组成。第四章 股票考分权重：22分重要考点举例：股票的定义、性质和特征;股利政策、股份变动等与股票相关的资本管理概念;新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定;证券交易的竞价原则和竞价方式;沪港通和深港通的概念及组成部分;股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的概念与联系;货币的时间价值、复利、现值、贴现的概念。第五章 债券考分权重：23分重要考点举例：债券的定义、票面要素、特征、分类;金融债券、公司债券和企业债券的定义和分类;国际债券的定义、特征和分类;外国债券和欧洲债券的概念、特点;资产证券化的具体操作要求;债券报价的主要方式;影响债券价值的基本因素;零息债券、附息债券、累息债券的估值定价;第六章 证券投资基金考分权重：15分重要考点举例：证券投资基金的概念和特点;契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的概念与区别;公募基金与私募基金的区别;交易所交易基金与上市开放式基金的概念、特点;保本基金、QDII基金、分级基金、基金中基金以及伞形基金的概念;开放式基金的认购步骤、认购方式、认购费率和收费模式;不同类型基金利润分配的原则;基金信息披露的禁止性规定;对非公开募集证券投资基金的基本规范;第七章 金融衍生工具考分权重：12分重要考点举例：衍生工具的概念、基本特征;衍生工具的分类;股权类、货币类、利率类以及信用类衍生工具的概念及其分类;远期、期货、期权和互换的定义、基本特征和区别;金融期货的种类与基本功能;金融期货与金融期权的区别;可转换公司债券、可交换公司债券的概念、特征、发行基本条件;第八章 金融风险管理考分权重：5分重要考点举例：风险的三种定义;损失、不确定性、波动性、危险等与风险密切相关的概念;风险管理的内涵与目标;市场风险衡量中的敏感性分析、波动性分析的原理及相关指标;信用风险构成要素、信用风险评估方法与信用评级;流动性风险衡量的四个指标的含义及流动性覆盖率和净稳定资金率的计算方式。　证券从业备考技巧1.重视考纲证券从业资格考试采取自学的考生，学习方法很重要，如何提高效率，最大化地利用时间?对教材地毯式轰炸是绝对不可取的。我们应该重视考试大纲，看多几次考纲，把每个章节需要掌握的要点熟记于心，按照大纲复习，效率才会高。2.夯实基础基础一定要掌握好，不能急于求成，不要以为把考纲教材刷一遍就可以了，人是有遗忘曲线的，所以需要大家反复复习，尤其是针对重要知识点和考试常考内容。虽然过程是枯燥，但绝对是有必要的，如果没有持之以恒的决心，那么想要快速通过考试不是一件容易的事情。3.做题归纳备考证券从业资格考试可以总结为三大要点：第一是考试大纲，第二是做题，第三是总结和归纳。证券从业考试只有客观题，多做题，特别是做往年的真题，从做题中掌握考试重点内容，熟悉出题的“套路”，绝对是有用的。做题也不能无脑做，要把考题内容和复习到的相关知识点联系起来。做错的题不要只是看一下答案，要分析自己做错的原因，及时发现自己理解不透彻的知识点，查漏补缺。将错题整理好，后把难点、容易混淆的点通过归纳总结梳理，后期复习的时候再拿出来看看。调整备考心态，找到正确的方法，相信大家都能通过证券从业资格考试!　证券从业准考证打印证券从业资格考试准考证打印时间考生若成功报名证券从业资格考试，可以在考试日前三天，登录报名网站，按照相关提示打印准考证。准考证上会有相应考试时间及考试地点，考生务必要留心!证券从业资格考试准考证打印流程考生成功报考证券从业资格考试后，准考证上包括了个人信息、考场须知、考场地图、考场号及考场位置等相关信息。打印准考证的时候，考生只需点击单条打印或者全部打印即可!准考证打印流程：第一步：考生登录中国证券业协会报名平台—选择准考证打印第二步：预览个人准考证信息——直接打印出准考证准考证打印注意事项1、考生打印证券从业资格考试准考证的时候，只需用普通A4纸打印，无需打印彩色版本。建议打印多份，留着备用。2、证券从业资格考试准考证上是没有照片的，进入考场之前，会进行现场拍照。3、考生打印准考证过程中，可能会遇到网络崩溃的状况。这时候最好的解决方法是错开高峰期，耐心等待。记住截止日之前一定要完成准考证的打印，否则无法参加考试。4、打印证券从业资格考试准考证的时候，考生需认真核对准考证相关信息，比如姓名、身份证等是否正确。确认完全无误后，方可打印准考证。深空网温馨提示：考生务必妥善保管打印好的证券从业资格考试准考证，根据准考证上的考场地点，可提前进行踩点，避免考试当天因路线不熟而影响考试!关于证券从业资格考试准考证打印时间及流程，务必提前掌握!　证券从业成绩查询证券从业资格考试成绩公布时间相信大家都心中有数，证券从业考试还未开始，因此成绩自然暂时也没有公布出来。不过我们可以根据历年的时间，来预测出成绩公布的时间。根据历年的考试时间及成绩查询时间显示，考试结束以后，一般在3~5个工作日内，考生们就可以查询自己成绩了，而根据年证券从业考试最近的一次考试时间来看，第一场的考试安排在3月初，而成绩查询时间在3月5日就可以查询了。所以，假如证券从业资格考试能够如期举行的话，一般都能够在3月份~或者4月初的时候成绩就会公布出来了。证券从业考试如何查询分数?对于证券从业考试的分数，查询方式主要有以下两种：方式一考生登录中国证券业协会官网页面以后，点击进入网上报名平台，然后选择自己所参加考试的时间，输入自己的个人信息即可查询到自己的分数。要注意的是，每次点击查询成绩的页面链接都不一样，考生进入页面以后一定要选择好参加考试的正确时间，填写好相关个人信息才会准确查询到自己的成绩。方式二同样需要登录进入中国证券业协会官网，然后点击计入考试成绩查询页面，网址，然后选择“成绩合格证打印”点击进入到页面，在填写完个人信息后点击“查询”按钮，最后点击打印，即可将自己的分数成绩单打印出来。

一、明确市场监管理念　　从我国政府近年来证券监管实践来看，监管思想不统一、监管政策的延续性不强是一个比较突出的问题。　　从全球范围看，证券市场监管的指导思想大体可分为两种。第一种是强调在信息披露基础上的投资者自我保护，比较典型的如美国证券监管思想。这种监管指导思想的基础是证券市场监管法律体系健全、投资者比较成熟理性。比如美国证券监管当局就认为，只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者就有能力做出自己的决定，至于决策失误造成的损失则由投资者自己负责。而上市公司信息披露的及时、准确与完整才是监管的重中之重。这种监管思想有利于提高监管效率，但缺陷是把监管的重点放在市场的有效运转和保护证券交易所会员的利益上，对投资者提供的保护往往不充分；第二种监管思想强调监管机构对证券发行者质量要求以及对投资者的保护责任。比如香港证券监管当局认为，必须对上市公司及其市场行为加大监管力度，以保证证券发行者的质量，同时中介机构都要承担相应的法律责任。在这种思想指导下，投资者的合法权益通常能得到较好的保护，但缺点是过分严格的监管会导致企业经营趋于保守，影响上市公司的融资效率和创新能力。　　我国证券市场建立的时间较短，相关法律法规制度不健全，机构投资者队伍较小，与上市公司相比，投资者处于弱势。此外，上市公司整体质量不高。在这种条件下，采用第一种监管思想无法有效地保护投资者利益。因此，有必要采纳上述第二种监管思想，即把监管重点放在上市公司质量的监控和投资者的保护上去。　　二、完善政府监管的基础法律制度建设　　1、通过立法明确证券监管机构的独立法律地位　　我国证券监管机构在《证券法》中称为“国务院证券监督管理机构”，其法律地位是由国务院确定的直属事业单位，随着政府任期的调整而调整，无法独立于政府。在我国行政权占主导地位、全国人大或常委会对行政权无法形成有利的制约的前提下，证券监管机构只对行政权负责而不对投资者负责，这样保护投资者的监管思想无法得到保证。在这个方面，可以借鉴美国的立法经验。美国SEC的地位是由法律直接规定的，不对美国总统和国务院等行政机构负责，其独立性能够得到保证。因此，有必要修改《证券法》，使我国证券监管机构的独立地位由法律明确规定，使其独立到能够对国有股东、国有中介机构实施监管而不被“俘获”，只有这样才能保证监管的效果。　　2、通过立法增加对证券监管机构的授权　　我国证券监管的对象主要包括上市公司和中介机构。上市公司绝大多数属于国有企业改制而来的，早期主要以地方国有企业为主，现在主要以中央国有企业为主。这些企业对地方政府的重要性自不必说，即使是民营企业或通过市场收购取得控制权的民营企业也是地方政府的各种利益的来源。而中介机构的代表——证券公司等绝大多数也是国有控股的。从这个意义上讲，证券监管机构监管的对象实际上是中央政府和地方政府。因此，如果证券监管机构的地位与国资委的地位相同，证券监管机构无法实施对上市公司的大股东——国有资产监督管理委员会进行监管。在这种前提下，现有证券监管机构现有的法律地位与法律授权范围使得证券监管机构反而成了“弱势主体”。可以说，我国立法机关目前对证券监管机构的授权较少，导致证券监管机构无法有效开展工作，这也是造成目前政府监管效果不理想的直接原因。　　强化证券监管手段，必须由法律授予证券监管机构更多的权力。拥有一定立法、司法、执法权力的监管部门比司法机构更能有效地防止证券市场的违规违法行为。美国的证券市场监管机构SEC具有非常大的独立性，其拥有广泛的传讯、调查、听政、处罚、禁止、起诉等权力以及类似立法的权力10项之多，而我国证券监管机构的权力只有包括制定规章权、行政许可权、行政指导权、行政处罚权等，范围小得多。因此，有必要通过《证券法》增加对我国证券监管机构的授权，使其在证券监管方面拥有广泛的权力，例如参照美国建立“吐出非法利润”制度追缴、分配给投资者；授予证券监管机构财产扣押权等，最终通过立法使证券监管机构成为立法、司法、行政之外的第四机构。　　目前，我国证券监管机构的授权已经取得了一些进展，但还远远不够。目前，急需授予证券监管机构的权力有调查权(有权不事先通知被调查者即可直接调查其财务、银行账户)、传唤权(有权传唤当事人，不接受传唤的被视为违法)和举证责任倒置(举证责任由被调查者承担)等。　　3、完善证券市场监管配套法律法规　　目前正在执行的《证券法》、《公司法》，对于监管执行方面的规定语言不详，严重影响了执行效果。应抓紧制定《证券市场监管执行法》，弥补《证券法》在市场监管操作上的程序、方法、处罚等方面的空白，加强在监管政策制定程序、监管政策实施程序、处罚的对象和程序的规定，使证券市场的监管执行有法可依，落到实处。　　三、完善政府监管机构的制度建设　　1、从“三权分立”的角度重塑证券市场监督机构　　我国证券市场实行统一监管模式，证监会及其下属机构负责证券监管的行政执行，而证券立法和监督职能主要由全国人大和司法部门行使。考虑到证券监管的专业性和复杂性，有必要从“三权分立”的角度重塑证券市场监督体制，分别建立行使证券立法和证券监督职能的专业机构。　　立法机构方面，建议全国人大常委会下设证券业政策制定委员会。证券业政策制定委员会负责广义的证券立法，这不仅包括通常意义上的法律，还应包括重大法规、政策的制定等，在人员构成上，主要由金融产业方面的经济学家、学者组成，负责重大政策的前期调研、政策论证等研究。　　监督机构方面，建议设立国家证券业再监督委员会。狭义的监督由司法监督来承担，国家证券业再监督委员会负责对证券市场监管政策的执行进行评估及监督，负责对监管从业人员、监管机关的实际绩效进行监督，并对一切违法、违规机构、人员依法进行处罚。　　2、加强对监管者的监管　　我国上市公司的高层管理者经常是由地方政府任命，证券公司等中介机构的高层管理者也经常来自于证券监管部门或者地方政府，甚至还会重新回到证券监管机构，从而在监管机构和被监管对象之间存在千丝万缕的联系，形成所谓的“旋转门”现象。要避免监管的“旋转门”现象出现，就要在监管者和被监管者之间设立防火墙，限制官员在监管机构和被监管单位之间的自由流动，为监管人员建立诚信档案，建立监管绩效评价体系，等等。　　四、加强政府监管的外部合作　　1、充分利用社会公众监督　　社会公众监督所具有的及时性、普遍性是政府监管所无法比拟的，“蓝田事件”既是明例。政府监管机构应适时地引导和利用社会公众监督。目前，首先需要加强的是证券中介机构的法制约束和自我监管功能。这包括按照国际会汁准则和审慎原则审计上市公司财务与会计报表，并以承担无限法律责任的原则约束会计事务所的法律责任，建立严格的上市文件由律师事务所鉴证制度。　　2、扩大与其他金融专业监管机构的合作　　要加强对混业渗透的监管，并建立联合监管的沟通机制，例如，将目前银监会、证监会和保监会之间的联席会议上升为—种日常工作制度。同时可以借鉴美国针对金融控股公司的监管模式，建立相应的伞型监管雏形。在伞型监管体系中，银行监管当局应该成为核心。　　3、加强国际监管合作　　证券监管国际合作的主要内容包括：建立信息共享机制、协调资本充足度要求、建立证券跨国发行和上市的统一的信息披露及会计标准、协调解决信息技术和电脑网络发展对国际证券监管带来的新挑战、降低国际清算风险等。对于我国的证券监管机构来说，加强证券监管的国际合作，不但可以提高我国证券监管的效率，控制风险在国际间的传递，还可以促进我国证券监管的规范化、国际化、现代化。　　参考文献：　　[1]田素华，吴士君．中国证券市场风险特征的实证研究[J]．经济科学，2003；(1)：20—30　　[2]刘笑梦．政府防范证券市场风险的行为研究[J]．金融研究．2001；(12)：13一19　　[3]张文魁．中国证券市场风险：监管转型、整顿和软着陆．上海金融，2002；(5)：7—10　　[4]邓少灵，戴光岳，王子成．证券经营机构的风险管理．华东经济管理，2002；(12)：35—37

证券发行上市保荐制度暂行办法第一章　总　　则 第一条　为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条　本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。 第三条　证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。 第四条　保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。　　保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。 第五条　保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。　　保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条　发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)，为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构(以下简称“中介机构”)及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 第七条　中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。　　中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。 第二章　保荐机构和保荐代表人的注册登记 第八条　经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单(以下简称“名单”)的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。 第九条　证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。 第十条　证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：　　(一)保荐代表人数量少于两名；　　(二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；　　(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；　　(四)中国证监会规定的其他情形。 第十一条　个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：　　(一)具备中国证监会规定的投资银行业务经历；　　(二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；　　(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；　　(四)未负有数额较大到期未清偿的债务；　　(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；　　(六)中国证监会规定的其他要求。 第十二条　证券经营机构和个人应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。 第十三条　中国证监会自受理注册登记申请之日起二十个工作日内，对符合要求的，予以注册登记，将其列入名单，并予以公布；对不符合要求的，不予注册登记，并书面告知不予注册登记的理由。 第十四条　保荐机构应当自保荐机构、保荐代表人注册登记或者前次备案满十二个月之日起一个月内，向中国证监会报送年度备案表及相关资料，更新注册登记的内容。 第十五条　保荐机构、保荐代表人注册登记内容发生重大变化的，保荐机构应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会报告。 第十六条　保荐机构有本办法第十条规定情形之一的，中国证监会将该保荐机构及其保荐代表人从名单中去除。 第十七条　保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：　　(一)被注销或者吊销执业证书；　　(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；　　(三)保荐机构撤回推荐函；　　(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门；　　(五)负有数额较大到期未清偿的债务；　　(六)因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；　　(七)中国证监会规定的其他情形。 第十八条　从名单中去除的保荐代表人符合注册登记要求的，可再次申请注册登记为保荐代表人。自去除之日起超过六个月的，应当重新参加保荐代表人胜任能力考试。 第三章　保荐机构的职责 第十九条　保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。　　发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 第二十条　保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。　　保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。 第二十一条　发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：　　(一)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；　　(二)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；　　(三)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；　　(四)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；　　(五)中国证监会规定的其他要求。 第二十二条　保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 第二十三条　保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 第二十四条　保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。　　保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第二十五条　保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺：　　(一)有充分理由确信发行人符合本办法第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；　　(二)有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　(三)有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；　　(四)有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；　　(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；　　(六)保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；　　(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；　　(九)中国证监会规定的其他事项。 第二十六条　保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：　　(一)组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；　　(二)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；　　(三)指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；　　(四)中国证监会规定的其他工作。 第二十七条　保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。　　推荐书应当载明本办法第二十五条规定的承诺事项、对发行人持续督导工作的安排以及证券交易所要求的其他事项。 第二十八条　保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：　　(一)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；　　(二)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；　　(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；　　(四)督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；　　(五)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；　　(六)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；　　(七)中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。 第二十九条　首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 第三十条　持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。　　保荐机构在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，保荐机构仍应承担相应的责任。 第四章　保荐工作规程 第三十一条　保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系。 第三十二条　保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。 第三十三条　保荐机构应当建立健全对保荐代表人及从事保荐工作的其他人员的持续培训制度。 第三十四条　保荐机构应当建立健全档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案。　　保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。 第三十五条　存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市：　　(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；　　(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%；　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 第三十六条　保荐机构应当与发行人签定保荐协议，明确双方的权利和义务。 第三十七条　保荐机构应当按照行业规范与发行人协商确定履行保荐职责的相关费用。 第三十八条　刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。 第三十九条　刊登公开发行募集文件后，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但发行人因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会从名单中去除的除外。　　终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。 第四十条　持续督导期间，保荐机构被中国证监会从名单中去除的，发行人应当在一个月内另行聘请保荐机构。 第四十一条　另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。　　另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签定之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。 第四十二条　保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作，出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。　　保荐机构还应当指定一名项目主办人，保荐代表人可以担任项目主办人。 第四十三条　发行人证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离保荐机构等情形被中国证监会从名单中去除的除外。　　保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人应当承担其具体负责保荐工作期间的相应责任。 第四十四条　保荐机构法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目主办人应当在推荐文件上签名，并列名于发行人公开发行募集文件。 第四十五条　保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。 第四十六条　保荐机构应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 第四十七条　保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。 第四十八条　保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。 第五章　保荐工作的协调 第四十九条　保荐机构履行保荐职责可对发行人行使下列权利：　　(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；　　(二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；　　(三)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 第五十条　发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：　　(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项；　　(二)发生关联交易、为他人提供担保等事项；　　(三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；　　(四)发生违法违规行为或者其他重大事项；　　(五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。 第五十一条　证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，应当不予推荐，已推荐的应当撤销推荐。 第五十二条　证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。 第五十三条　保荐机构应当组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。 第五十四条　保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 第五十五条　保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。 第五十六条　中介机构及其签名人员应当保持专业独立，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见，并可依法向相关部门及中国证监会、证券交易所报告。 第六章　监管措施和法律责任 第五十七条　中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等记录予以公布。 第五十八条　自保荐机构向中国证监会提交推荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。 第五十九条　证券经营机构向中国证监会提交的保荐机构注册登记申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予注册登记；已注册登记的，从名单中去除。　　保荐代表人注册登记申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对个人不予注册登记；已注册登记的，从名单中去除，自去除之日起六个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人注册登记申请。 第六十条　保荐机构向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助、参与发行人及其中介机构提供存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件，中国证监会自确认之日起六个月内不再受理保荐机构的推荐；十二个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。情节严重的，中国证监会将保荐机构及相关保荐代表人从名单中去除。 第六十一条　保荐机构、保荐代表人违反法律、行政法规的规定，唆使、协助或参与发行人干扰中国证监会及其股票发行审核委员会的审核工作，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐；六个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。情节严重的，中国证监会将保荐机构及相关保荐代表人从名单中去除。 第六十二条　保荐机构违反本办法第三十四条的规定，未建立保荐工作档案或者保荐工作档案存在虚假记载、重大遗漏的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，六个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。 第六十三条　保荐机构、保荐代表人因投资银行业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不再受理保荐机构的推荐；暂不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。 第六十四条　保荐代表人因投资银行业务或其具体负责保荐工作的发行人在尽职推荐期间、持续督导期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责的，中国证监会自公开谴责之日起三个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。 第六十五条　发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除：　　(一)公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；　　(二)证券上市当年即亏损；　　(三)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十六条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐：　　(一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；　　(二)证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；　　(三)证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；　　(四)首次公开发行股票之日起十二个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；　　(五)上市公司发行新股、可转换公司债券之日起十二个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；　　(六)中国证监会规定的其他情形。　　一个自然年度内发生两次以上前款情形且排名前十位的，中国证监会自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。 第六十七条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐：　　(一)实际盈利低于盈利预测达20%以上；　　(二)关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产5%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；　　(三)大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产5%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；　　(四)违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产10%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；　　(五)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产10%，或者影响损益超过前一年经审计净利润10%；　　(六)高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；　　(七)中国证监会规定的其他情形。　　一个自然年度内发生两次以上前款情形且排名前十位的，中国证监会自确认之日起六个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。 第六十八条　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐：　　(一)未在法定期限内披露定期报告；　　(二)未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；　　(三)未按规定披露资产购买或者出售事项；　　(四)未按规定披露关联交易事项；　　(五)未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润10%的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；　　(六)未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；　　(七)未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；　　(八)中国证监会规定的其他情形。　　一个自然年度内发生两次以上前款情形且排名前十位的，中国证监会自确认之日起六个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人。 第六十九条　在一个自然年度内，保荐机构指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过三次，或者累计时间超过十二个月，且累计时间与该保荐机构当年末所保荐的发行人家数之比排名前三位的，中国证监会自确认之日起三个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。 第七十条　对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且认为理由成立，中国证监会应当予以采纳：　　(一)发行人或其高管人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；　　(二)发行人已在公开发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；　　(三)发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；　　(四)发行人及其高管人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；　　(五)保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。 第七十一条　发行人及其高管人员未遵守本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会予以记录、公布，并可采取下列监管措施：　　(一)要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；　　(二)要求发行人披露月度财务报告、相关资料；　　(三)指定中介机构进行核查；　　(四)要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；　　(五)两年至五年内不予受理其发行新股、可转换公司债券的申请。 第七十二条　中介机构及其签名人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起六个月至三十六个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。 第七十三条　保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员违反本办法规定的，中国证监会可以对其采取谈话提醒、重点关注、责令改正、认定为不适合担任相关职务者等监管措施。 第七十四条　保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第七章　附　　则 第七十五条　中国证券业协会或者其他机构经中国证监会认可，可以组织保荐代表人胜任能力考试。

主要是证券法和公司法.还有就是证监会和交易所的各种规则.

在2019年颁布中国证券业协会为构建资本市场良好的生态环境，推动证券行业文化建设的工作，在2019年2月24日，中国证券业协会（简称“协会”）在协会官网向社会公示各家证券经营机构《文化建设配套制度和改进计划》（以下简称“《配套制度和改进计划》”）。各公司以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化核心理念为指引，结合自身特点和实际，提出了代表各自企业文化的价值观、风险观、发展观，并制定了完善公司治理结构、构建公司文化建设相关配套制度等方面的改进目标、实施计划、任务分工和时间表等。协会表示，根据《建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要》的要求，各证券公司应切实担负起行业文化建设、防范道德风险、履行社会责任的主体责任，把文化建设融入公司治理，推动公司文化与战略融合发展，强化公司文化宣传与培养教育，形成有效的声誉激励和约束机制，不断提升行业的“软实力”和社会形象，持续积淀和涵养行业生态，进一步推动行业高质量发展。

中国十大最具影响力的证券公司有：1、中信证券(上市公司,国内规模最大的证券公司之一,十大证券公司品牌,中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,中信证券股份有限公司)；2、海通证券(于1988年,中国最早成立的证券公司之一,十大证券公司品牌,国内行业资本规模最大的综合性证券公司之一,海通证券股份有限公司)；3、广发证券(中国市场最具影响力的证券公司之一,上市公司,国内资本实力最雄厚的证券公司之一,十大证券公司品牌,广发证券股份有限公司)；4、招商证券(百年招商局旗下的金融证券领域龙头企业,上市公司,十大证券公司品牌,拥有国内首个多媒体客户服务中心,招商证券股份有限公司)；

我国证券行业的法律法规和政策分为基本法律法规以及行业规章与规范性文件。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等；行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件，自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等诸多方面。

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2018年4月27日，经国务院同意，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《意见》）正式发布。日前，中国人民银行有关负责人就《意见》相关问题回答了记者提问。 一、公开征求意见及吸收情况如何？ 经国务院批准，《意见》于2017年11月17日起向社会公开征求意见，为期一个月。征求意见过程中，金融机构、专家学者、社会公众等各方给予了广泛关注。中国人民银行会同相关部门对反馈意见进行反复研究和审慎决策，充分吸收了其中科学合理的意见，结合市场影响评估结果，对相关条款进行了以下修改完善。 在非标准化债权类资产投资方面，《意见》明确标准化债权类资产的核心要素，提出期限匹配、限额管理等监管措施，引导商业银行有序压缩非标存量规模。 在产品净值化管理方面，《意见》要求资产管理（以下简称资管）业务不得承诺保本保 收益 ，明确刚性兑付的认定及处罚标准，鼓励以市值计量所投金融资产，同时考虑到部分资产尚不具备以市值计量的条件，兼顾市场诉求，允许对符合一定条件的金融资产以摊余成本计量。 在消除多层嵌套方面，《意见》统一同类资管产品的监管标准，要求监管部门对资管业务实行平等准入，促进资管产品获得平等主体地位，从根源上消除多层嵌套的动机。同时，将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业务。 在统一杠杆水平方面，《意见》充分考虑了市场需求和承受力，根据不同产品的风险等级设置了不同的负债杠杆，参照行业监管标准，对允许分级的产品设定了不同的分级比例。 在合理设置过渡期方面，经过深入的测算评估，相比征求意见稿，《意见》将过渡期延长至2020年底，给予金融机构充足的调整和转型时间。对过渡期结束后仍未到期的非标等存量资产也作出妥善安排，引导金融机构转回资产负债表内，确保市场稳定。 二、制定出台《意见》的背景是什么？ 近年来，我国金融机构资管业务快速发展，规模不断攀升，截至2017年末，不考虑交叉持有因素，总规模已达百万亿元。其中，银行表外 理财 产品资金余额为22.2万亿元，信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元，公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划余额分别为11.6万亿元、11.1万亿元、16.8万亿元、13.9万亿元、2.5万亿元。同时，互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃。 资管业务在满足居民财富管理需求、增强金融机构盈利能力、优化社会融资结构、支持实体经济等方面发挥了积极作用。但由于同类资管业务的监管规则和标准不一致，导致监管套利活动频繁，一些产品多层嵌套，风险底数不清，资金池模式蕴含流动性风险，部分产品成为信贷出表的渠道，刚性兑付普遍，在正规金融体系之外形成监管不足的影子银行，一定程度上干扰了宏观调控，提高了社会融资成本，影响了金融服务实体经济的质效，加剧了风险的跨行业、跨市场传递。在党中央、国务院的领导下，中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等部门，坚持问题导向，从弥补监管短板、提高监管有效性入手，在充分立足各行业金融机构资管业务开展情况和监管实践的基础上，制定了《意见》。 三、《意见》的总体思路和原则是什么？ 《意见》的总体思路是：按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务作出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境。 《意见》遵循以下基本原则：一是坚持严控风险的底线思维，减少存量风险，严防增量风险。二是坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资管业务功能，切实服务实体经济投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚，防止产品过于复杂加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。三是坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类金融机构开展资管业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者权益保护。四是坚持有的放矢的问题导向，重点针对资管业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的监管标准，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。五是坚持积极稳妥审慎推进，防范风险与有序规范相结合，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，加强市场沟通，有效引导市场预期。 四、《意见》的适用范围是什么？包括哪些机构的哪些产品？ 《意见》主要适用于金融机构的资管业务，即银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益，金融机构可以收取合理的业绩报酬，但需计入管理费并与产品一一对应。资管产品包括银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资管机构、金融资产投资公司发行的资管产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务、依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品不适用本意见。 针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象，《意见》也按照“未经批准不得从事金融业务，金融业务必须接受金融监管”的理念，明确提出除国家另有规定外，非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，其中没有明确规定的，适用《意见》，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。 五、《意见》对资管产品分类的依据和目的是什么？对不同类型产品监管的主要区别是什么？ 对资管产品进行分类，对同类产品适用统一的监管规则，是《意见》的基础。《意见》从两个维度对资管产品进行分类。一是从资金来源端，按照募集方式分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围等方面监管要求较私募产品严格，主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。私募产品面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行，监管要求相对宽松，更加尊重市场主体的意思自治，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产。二是从资金运用端，根据投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照投资风险越高、分级杠杆约束越严的原则，设定不同的分级比例限制，各类产品的信息披露重点也不同。 对产品从以上两个维度进行分类的目的在于：一是按照“实质重于形式”原则强化功能监管。实践中，不同行业金融机构开展资管业务，按照机构类型适用不同的监管规则和标准，为监管套利创造了空间，因而需要按照业务功能对资管产品进行分类，对同类产品适用统一的监管标准。二是贯彻“合适的产品卖给合适的投资者”理念：一方面公募产品和私募产品，分别对应社会公众和合格投资者两类不同的投资群体，体现不同的投资者适当性管理要求；另一方面，根据投资性质将资管产品分为不同类型，以此可区分产品的风险等级，同时要求资管产品发行时明示产品类型，可避免“挂羊头卖狗肉”，切实保护金融消费者权益。 六、《意见》在哪些方面强化了金融机构开展资管业务的资质要求和管理职责？ 资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，为保障委托人的合法权益，《意见》要求金融机构符合一定的资质要求，并切实履行管理职责。一是金融机构应当建立与资管业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。二是金融机构应当健全资管业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保其具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，遵守行为准则和职业道德。三是对于违反相关法律法规以及《意见》规定的金融机构资管业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格。 七、标准化债权类资产的认定标准是什么？《意见》如何对资管产品投资非标准化债权类资产进行规范？ 《意见》明确，标准化债权类资产应当具备以下特征：等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、在经国务院同意设立的交易市场上交易等。具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标。 非标具有期限、流动性和信用转换功能，透明度较低，流动性较弱，规避了宏观调控政策和资本约束等监管要求，部分投向限制性领域，影子银行特征明显。为此，《意见》规定，资管产品投资非标应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、流动性管理等监管标准，并且严格期限匹配。作出上述规范的目的是，避免资管业务沦为变相的信贷业务，防控影子银行风险，缩短融资链条，降低融资成本，提高金融服务实体经济的效率和水平。在规范非标投资的同时，为了更好地满足实体经济的融资需求，还需要大力发展直接融资，建设多层次资本市场体系，进一步深化金融体制改革，增强金融服务实体经济的效率和水平。 八、《意见》如何防范资管产品的流动性风险？如何规范金融机构的资金池运作？ 部分金融机构在开展资管业务过程中，通过滚动发行、集合运作、分离定价的方式，对募集资金进行资金池运作。在这种运作模式下，多只资管产品对应多项资产，每只产品的收益来自哪些资产无法辨识，风险也难以衡量。同时，将募集的短期资金投放到长期的债权或股权项目，加大了资管产品的流动性风险，一旦难以募集到后续资金，容易发生流动性紧张。 《意见》在禁止资金池业务、强调资管产品单独管理、单独建账、单独核算的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品期限不得低于90天，以此纠正资管产品短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和运用端的期限错配和流动性风险。此外，对于部分机构通过为单一融资项目设立多只资管产品变相突破投资人数限制的行为，《意见》明确予以禁止。为防止同一资产发生风险波及多只产品，《意见》要求同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的资金总规模不得超过300亿元，如果超出该规模，需经金融监督管理部门批准。 九、《意见》关于资管产品的风险准备金计提或资本计量要求与现有各类机构的相关标准是何种关系？二者如何衔接？ 资管业务属于金融机构的表外业务，投资风险应由投资者自担，但为了应对操作风险或其他非预期风险，仍需建立一定的风险补偿机制，计提相应的风险准备金，或在资本计量时考虑相关风险因素。目前，各行业资管产品的风险准备金计提或资本计量要求不同：银行实行资本监管，按照理财业务收入计量一定比例的操作风险资本；证券公司资管计划、公募基金、基金子公司特定客户资管计划、部分保险资管计划按照管理费收入计提风险准备金，但比例不一；信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。 综合考虑现行要求，《意见》规定，金融机构应当按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资管产品协议、操作错误或技术故障等给资管产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。需要说明的是，对于目前不适用风险准备金计提或资本计量的金融机构，如信托公司，《意见》并非要求在此基础上进行双重计提，而是由金融监督管理部门按照《意见》的标准，在具体细则中进行规范。 十、为什么要打破资管产品的刚性兑付？如何实行产品净值化管理？ 刚性兑付偏离了资管产品“受人之托、代人理财”的本质，抬高无风险收益率水平，干扰资金价格，不仅影响发挥市场在资源配置中的决定性作用，还弱化了市场纪律，导致一些投资者冒险投机，金融机构不尽职尽责，道德风险较为严重。打破刚性兑付已经成为社会共识，为此《意见》作出了一系列细化安排。首先，在定义资管业务时，要求金融机构不得承诺保本保收益，产品出现兑付困难时不得以任何形式垫资兑付。第二，引导金融机构转变预期收益率模式，强化产品净值化管理，并明确核算原则。第三，明示刚性兑付的认定情形，包括违反净值确定原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式保本保收益、自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等。第四，分类进行惩处。存款类金融机构发生刚性兑付，足额补缴存款准备金和存款保险保费，非存款类持牌金融机构由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。此外，强化了外部审计机构的审计责任和报告要求。 实践中，部分资管产品采取预期收益率模式，过度使用摊余成本法计量所投资金融资产，基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化中，投资者不清楚自身承担的风险大小，进而缺少风险自担意识；而金融机构将投资收益超过预期收益的部分转化为管理费或直接纳入中间业务收入，而非给予投资者，也难以要求投资者自担风险。为了推动预期收益型产品向净值型产品转型，让投资者在明晰风险、尽享收益的基础上自担风险，《意见》强调金融机构的业绩报酬需计入管理费并与产品一一对应，要求金融机构强化产品净值化管理，并由托管机构核算、外部审计机构审计确认，同时明确了具体的核算原则。首先，要求资管产品投资的金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。同时，允许符合以下条件之一的部分资产以摊余成本计量：一是产品封闭式运作，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；二是产品封闭式运作，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。 十一、如何规范资管产品的杠杆水平？ 为维护债券、股票等金融市场平稳运行，抑制资产价格泡沫，应当控制资管产品的杠杆水平。资管产品的杠杆分为两类，一类是负债杠杆，即产品募集后，金融机构通过拆借、质押回购等负债行为，增加投资杠杆；一类是分级杠杆，即金融机构对产品进行优先、劣后的份额分级，优先级投资者向劣后级投资者提供融资杠杆。在负债杠杆方面，《意见》对开放式公募、封闭式公募、分级私募和其他私募资管产品，分别设定了140%、200%、140%和200%的负债比例（总资产/净资产）上限，并禁止金融机构以受托管理的产品份额进行质押融资。在分级产品方面，《意见》禁止公募产品和开放式私募产品进行份额分级。在可以分级的封闭式私募产品中，固定收益类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过3：1，权益类产品不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品均不得超过2：1。 十二、如何消除多层嵌套并限制通道业务？ 资管产品多层嵌套，不仅增加了产品的复杂程度，导致底层资产不清，也拉长了资金链条，抬高了社会融资成本。大量分级产品的嵌入，还导致杠杆成倍聚集，加剧市场波动。为从根本上抑制多层嵌套的动机，《意见》明确资管产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等地位，要求金融监督管理部门对各类金融机构开展资管业务平等准入。同时，规范嵌套层级，允许资管产品再投资一层资管产品，但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品，禁止开展规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务。考虑到现实情况，投资能力不足的金融机构仍然可以委托其他机构投资，但不得因此而免除自身应当承担的责任，公募资管产品的受托机构必须为金融机构，受托机构不得再进行转委托。 十三、《意见》对智能投顾业务作出了哪些规范？主要考虑是什么？ 金融科技的发展正在深刻改变金融业的服务方式，在资管领域就突出体现在智能投资顾问。近年来，智能投资顾问在美国市场快速崛起，在国内也发展迅速，目前已有数十家机构推出该项业务。但运用人工智能技术开展投资顾问、资管等业务，由于服务对象多为长尾客户，风险承受能力较低，如果投资者适当性管理、风险提示不到位，容易引发不稳定事件。而且，算法同质化可能引发顺周期高频交易，加剧市场波动，算法的“黑箱属性”还可能使其成为规避监管的工具，技术局限、网络安全等风险也不容忽视。为此，《意见》从前瞻性角度，区分金融机构运用人工智能技术开展投资顾问和资管业务两种情形，分别进行了规范。一方面，取得投资顾问资质的机构在具备相应技术条件的情况下，可以运用人工智能技术开展投资顾问业务，非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或变相开展资管业务。另一方面，金融机构运用人工智能技术开展资管业务，不得夸大宣传或误导投资者，应当报备模型主要参数及资产配置主要逻辑，明晰交易流程，强化留痕管理，避免算法同质化，因算法模型缺陷或信息系统异常引发羊群效应时，应当强制人工介入。 十四、对资管业务的监管理念是什么？监管协调包括哪些举措？ 针对分业监管下标准差异催生套利空间的弊端，加强监管协调，强化宏观审慎管理，按照“实质重于形式”原则实施功能监管，是规范资管业务的必要举措。《意见》明确，中国人民银行负责对资管业务实施宏观审慎管理，按照产品类型而非机构类型统一标准规制，同类产品适用同一监管标准，减少监管真空，消除套利空间。金融监督管理部门在资管业务的市场准入和日常监管中，要强化功能监管。中国人民银行牵头建立资管产品统一报告制度和信息系统，对产品的发售、投资、兑付等各个环节进行实时、全面、动态监测，为穿透监管奠定坚实基础。继续加强监管协调，金融监督管理部门在《意见》框架内，研究制定配套细则，配套细则之间要相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。 十五、非金融机构开展资管业务需要符合哪些规定？ 当前，除金融机构外，互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃，由于缺乏市场准入和持续监管，产品分拆、误导宣传、资金侵占等问题较为突出，甚至演变为非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券，扰乱金融秩序，威胁社会稳定。为规范市场秩序，切实保障投资者合法权益，《意见》明确提出，资管业务作为金融业务，必须纳入金融监管，非金融机构不得发行、销售资管产品，国家另有规定的除外。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的，适用《意见》。非金融机构和个人未经金融监督管理部门许可，不得代销资管产品。针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况，尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，按照国家规定进行规范清理。非金融机构违法违规开展资管业务的，依法予以处罚，同时承诺或进行刚性兑付的，依法从重处罚。 十六、《意见》的过渡期如何设置？“新老划断”具体如何实施？ 为确保平稳过渡，《意见》充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模，兼顾增量资管产品的合理发行，提出按照“新老划断”原则设置过渡期。过渡期设置为“自《意见》发布之日起至2020年底”，相比征求意见稿而言，延长了一年半的时间，给予金融机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构还需制定过渡期内的整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期结束后，金融机构的资管产品按照《意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反《意见》规定的资管产品。

《证券投资基金销售管理办法》第一章 总则第一条 为了规范证券投资基金的销售活动，促进证券投资基金市场健康发展，根据《证券投资基金法》及其他有关法律、行政法规，制定本办法。第二条 本办法所称证券投资基金（以下简称基金）销售，包括基金管理人或者基金管理人委托的其他机构（以下简称代销机构）宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回等活动。第三条 基金管理人、代销机构从事基金销售活动，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和投资人的合法权益。第四条 基金管理人、代销机构从事基金销售活动，应当遵守基金合同、基金代销协议的约定，遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，勤勉尽责，恪守职业道德和行为规范。第五条 中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和本办法的规定，对基金销售活动实施监督管理。第六条 基金行业的协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对基金销售活动进行自律管理。第二章 基金代销机构第七条 基金销售由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托取得基金代销业务资格的其他机构代为办理，未取得基金代销业务资格的机构，不得接受基金管理人委托，代为办理基金的销售。第八条 商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、专业基金销售机构，以及中国证监会规定的其他机构可以向中国证监会申请基金代销业务资格。第九条 商业银行申请基金代销业务资格，应当具备下列条件：（一）资本充足率符合国务院银行业监督管理机构的有关规定；（二）有专门负责基金代销业务的部门；（三）财务状况良好，运作规范稳定，最近三年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（四）具有健全的法人治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行；（五）有与基金代销业务相适应的营业场所、安全防范设施和其他设施；（六）有安全、高效的办理基金发售、申购和赎回业务的技术设施，基金代销业务的技术系统已与基金管理人、基金托管人、基金登记机构相应的技术系统进行了联机、联网测试，测试结果符合国家规定的标准；（七）制定了完善的业务流程、销售人员执业操守、应急处理措施等基金代销业务管理制度；（八）公司及其主要分支机构负责基金代销业务的部门取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的二分之一，部门的管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金代销业务，并具备从事两年以上基金业务或者五年以上证券、金融业务的工作经历；（九）中国证监会规定的其他条件。第十条 证券公司申请基金代销业务资格，除具备本办法第九条第（二）项至第（九）项规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）净资本等财务风险监控指标符合中国证监会的有关规定；（二）最近两年没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；（三）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；（四）没有发生已经影响或可能影响公司正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项。第十一条 证券投资咨询机构申请基金代销业务资格，除具备本办法第九条第（二）项至第（九）项和第十条第（三）项、第（四）项规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）注册资本不低于两千万元人民币，且必须为实缴货币资本；（二）高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金代销业务，并具备从事两年以上基金业务或者五年以上证券、金融业务的工作经历；（三）持续从事证券投资咨询业务三个以上完整会计年度；（四）最近三年没有代理投资人从事证券买卖的行为。第十二条 专业基金销售机构申请基金代销业务资格，除具备本办法第九条第（三）项至第（七）项、第十条第（三）项和第（四）项，以及第十一条第（一）项和第（二）项规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）有符合规定的组织名称、组织机构和经营范围；（二）主要出资人是依法设立的持续经营三个以上完整会计年度的法人，注册资本不低于三千万元人民币，财务状况良好，运作规范稳定，最近三年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（三）取得基金从业资格的人员不少于三十人，且不低于员工人数的二分之一；（四）中国证监会规定的其他条件。第十三条 申请基金代销业务资格的机构，应当按照中国证监会的规定提交申请材料。申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起五个工作日内向中国证监会提交更新材料。第十四条 中国证监会依照《行政许可法》的规定，受理基金代销业务资格的申请，并进行审查，做出决定。第十五条 中国证监会根据审慎监管原则，可以组织专家评审会对基金代销业务资格的申请进行评审。第十六条 依法须办理工商变更登记的，申请人应当在收到批准文件后按照有关规定向工商行政管理机关办理变更登记手续。第三章 基金宣传推介材料第十七条本办法所称基金宣传推介材料，是指为推介基金向公众分发或者公布，使公众可以普遍获得的书面、电子或其他介质的信息，包括：（一）公开出版资料；（二）宣传单、手册、信函等面向公众的宣传资料；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、广播、互联网资料及其他音像、通讯资料；（五）中国证监会规定的其他材料。第十八条基金管理人和基金代销机构的基金宣传推介材料，应当事先经基金管理人的督察长检查，出具合规意见书，并报中国证监会备案。中国证监会自收到备案材料之日起二十个工作日内，依法进行审查，出具是否有异议的书面意见。第十九条 基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不得有下列情形：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）预测该基金的证券投资业绩；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或基金代销机构，或者其他基金管理人募集或管理的基金；（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的词语；（六）登载单位或者个人的推荐性文字；（七）中国证监会规定禁止的其他情形。第二十条 基金宣传推介材料可以登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，但基金合同生效不足六个月的除外。基金宣传推介材料登载过往业绩，基金合同生效六个月以上但不满一年的，应当登载从合同生效之日起计算的业绩；基金合同生效一年以上但不满十年的，应当登载自合同生效当年开始所有完整会计年度的业绩，宣传推介材料公布日在下半年的，还应登载当年上半年度的业绩；基金合同生效十年以上的，应当登载最近十个完整会计年度的业绩。第二十一条 基金宣传推介材料登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，应当遵守下列规定：（一）按照有关法律、行政法规的规定或者行业公认的准则计算基金的业绩表现数据；（二）引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据；（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和基金管理人的管理水平；基金业绩表现数据应当经基金托管人复核。第二十二条基金宣传推介材料登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，基金管理人应当特别声明，基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。第二十三条基金宣传推介材料对不同基金的业绩进行比较，应当使用可比的数据来源、统计方法和比较期间，并且有关数据来源、统计方法应当公平、准确，具有关联性。第二十四条基金宣传推介材料附有统计图表的，应当清晰、准确；提及第三方专业机构评价结果的，应当列明第三方专业机构的名称及评价日期。第二十五条基金宣传推介材料应当含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，并使投资人在阅读过程中不易忽略，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同和基金招募说明书，了解基金的具体情况。第二十六条基金宣传推介材料含有基金获中国证监会核准内容的，应当特别声明中国证监会的核准并不代表中国证监会对该基金的风险和收益做出实质性判断、推荐或者保证。第四章 基金销售费用第二十七条 基金管理人应当在基金合同、招募说明书中载明收取销售费用的项目、条件和方式，在招募说明书中载明费率标准。第二十八条 基金管理人发售基金份额、募集基金，可以收取认购费，但费率不得超过认购金额的百分之五。基金管理人办理开放式基金份额的申购，可以收取申购费，但费率不得超过申购金额的百分之五。认购费和申购费可以在基金份额发售或者申购时收取，也可以在赎回时从赎回金额中扣除。第二十九条 基金管理人办理开放式基金份额的赎回，应当收取赎回费，但中国证监会另有规定的除外。赎回费率不得超过基金份额赎回金额的百分之五，赎回费在扣除手续费后，余额不得低于赎回费总额的百分之二十五，并应当归入基金财产。第三十条 基金管理人可以根据投资人的认购金额、申购金额的数量适用不同的认购、申购费率标准。第三十一条基金管理人可以对选择在赎回时缴纳认购费或者申购费的基金份额持有人，根据其持有基金份额的期限适用不同的认购、申购费率标准。（节选）考研政策不清晰？同等学力在职申硕有困惑？院校专业不好选？点击底部官网，有专业老师为你答疑解惑，211/985名校研究生硕士/博士开放网申报名中：https://www.87dh.com/yjs2/

2009年上半年的考试是用08年的考试大纲，下半年会用09年的新大纲 第一部分 证券市场基础知识 目的与要求 本部分内容包括股票、债券、证券投资基金等资本市场基础工具的定义、性质、特征、分类；金融期权、金融期货和可转换证券等金融衍生工具的定义、特征、组成要素、分类；证券市场的产生、发展、结构、运行；证券经营机构的设立、主要业务、内部控制和风险控制指标管理；中国证券市场的法规体系、监管构架以及从业人员的道德规范和资格管理等基础知识。 通过本部分的学习，要求熟练掌握证券和证券市场的基础知识、基本理论、主要法规和职业道德规范；了解证券中介机构的主要业务和风险监管。 第一章 证券市场概述 掌握证券与有价证券定义、分类和特征；掌握证券市场的定义、特征和基本功能。掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构；了解多层次资本市场的含义；了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。 掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构。掌握机构投资者的主要种类、证券市场中介的含义、证券市场自律性组织的构成。了解证券发行人所采用的证券发行方式、个人投资者的含义及证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。了解中国证券市场机构投资者构成的发展与演变。 熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势；掌握我国证券市场历史发展过程中的主要特点和对外开放的进程。了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场；了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。了解国外证券市场发展的历史和我国证券市场与西方国家证券市场的差距。了解股权分置改革的发展进程。 第二章 股票 掌握股票的定义、性质、特征和分类方法；熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征。 熟悉股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的不同含义与联系；掌握股票的理论价格与市场价格的联系与区别；掌握影响股票价格的主要因素。 掌握普通股票股东的权利和义务；掌握公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序；熟悉股东重大决策参与权、资产收益权、剩余资产分配权、优先认股权等概念。 熟悉优先股的定义、特征；了解发行或投资优先股的意义；了解优先股票的分类及各种优先股票的含义。 掌握我国按投资主体性质划分的各种股份的概念；掌握国家股、法人股、社会公众股、外资股的含义；熟悉A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。 掌握我国股权分置改革的进程。 第三章债券 掌握债券的定义、票面要素、特征、分类；熟悉债券与股票的异同点；熟悉债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素；熟悉各类债券的概念与特点。 掌握政府债券的定义、性质和特征；掌握国债的分类;熟悉我国国债的发行概况、我国国债的品种及区别；了解地方债券的发行主体、分类方法以及现阶段不允许地方政府发债的原因；了解银行间债券市场主要债券品种；了解国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债、货币国债的概念。 掌握金融债券、公司债券和企业债券的定义和分类，熟悉其发行概况；熟悉各种公司债券的含义。 掌握国际债券的定义和特征，掌握外国债券和欧洲债券的概念、特点，了解我国国际债券的发行概况；了解扬基债券、武士债券、熊猫债券等外国债券。 第四章 证券投资基金 掌握证券投资基金的定义和特征；掌握基金与股票、债券的区别；熟悉基金的作用以及国内外基金的发展概况。熟悉证券投资基金的分类方法；掌握契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的定义与区别；熟悉各类基金的含义；掌握交易所交易的开放式基金的概念、运作机理和优势，了解上海证券交易所ETF和深圳证券交易所LOF的异同；掌握货币市场基金管理内容。 熟悉基金份额持有人的权利与义务；掌握基金管理人和托管人的概念、资格与职责以及更换条件；熟悉基金当事人之间的关系。 熟悉基金的管理费、托管费、运作费的含义和提取规定；掌握基金资产净值的含义；熟悉基金资产总值以及基金资产的估值方法。 熟悉基金收益的来源、分配方式与分配原则；掌握基金的投资风险；了解基金的信息披露要求。 掌握基金的投资范围与投资限制。 第五章金融衍生工具 掌握金融衍生工具的概念、基本特征和按照基础工具的种类、交易形式及交易方法等不同的分类方法。了解金融衍生工具产生和发展的原因、金融衍生工具的发展趋势。 掌握远期、期货与互换交易的定义、基本特征和主要区别；了解现阶段银行间债券市场远期交易、外汇远期交易以及境外人民币NDF的基本情况。掌握金融期货合约的主要类别，了解境外金融期货合约的主流品种和交易规则。掌握金融期货的套期保值功能和价格发现功能。掌握金融期货的集中交易制度、标准化期货合约和对冲机制、保证金制度、无负债结算制度、限仓制度、大户报告制度等主要交易制度。了解金融期货的理论价格及影响价格的主要因素。了解互换交易的主要类别和交易特征。 掌握金融期权的定义和特征。掌握金融期货与金融期权在基础资产、权利与义务的对称性、履约保证、现金流转、盈亏特点、套期保值的作用与效果等方面的区别。了解金融期权按选择权性质、合约履行时间、期权基础资产性质划分的主要种类。了解金融期权的主要功能。掌握期权的内在价值和时间价值，了解期权价格的主要影响因素。 掌握权证的定义、类别和特征，发行、上市与交易，了解权证与标准期权产品的异同。 掌握可转换债券的定义和特征，掌握可转换债券的主要要素。掌握可转换债券的理论价值、转换价值，并能熟练运用有关公式计算可转换债券的理论价值和转换价值。了解可转换债券的市场价格及转换升贴水。掌握附权证的可分离公司债券的概念和特点。 掌握存托凭证的定义，了解美国存托凭证种类以及与美国存托凭证的发行和交易相关的机构，了解存托凭证的优点，了解推出中国存托凭证相关建议的含义。 掌握资产证券化的含义、机制以及证券化资产的主要种类。了解目前中国银行业信贷资产证券化和房地产信托投资单位的现状、特点与发展趋势。 掌握结构化衍生产品的含义，了解中国结构化金融产品的发展趋势。 第六章 证券市场运行 熟悉证券发行市场和交易市场的概念及两者关系；掌握发行市场的含义、构成和证券发行制度、发行方式、承销方式、发行价格；掌握证券交易所的定义、特征、职能和运作系统、交易原则和交易规则；熟悉证券交易所的组织形式、上市制度；掌握中小企业板块的含义、设立原则、总体设计、制度安排；熟悉上市公司非流通股转让的安排；熟悉场外交易市场的定义、特征和功能；熟悉银行间债券市场的主要职能和交易制度；熟悉我国的代办转让系统和非上市股份有限公司股份报价转让试点市场。 掌握股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，了解其编制步骤和方法；掌握我国主要的股票价格指数、债券指数和基金指数；了解主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。 掌握证券投资收益和风险的概念；熟悉股票和债券投资收益的来源和形式；熟悉股票和债券收益率的计算；掌握证券投资系统风险、非系统风险的含义，熟悉其来源、作用机制、影响因素和收益与风险的关系。 第七章 证券中介机构 掌握证券公司的定义、设立条件以及对注册资本的要求，熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求。熟悉证券公司高级人员的范围、任职资格的基本条件和任职资格的管理。熟悉创新试点证券公司的申请条件及持续要求。熟悉规范类证券公司的申请条件及持续要求。掌握证券公司的各项主要业务内容。 掌握证券公司治理结构的主要内容。掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容。掌握证券公司风险控制指标管理有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。 掌握证券登记结算公司设立的条件， 熟悉证券登记结算公司的组织机构，掌握登记结算公司的职能、有关业务规则。熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理。熟悉证券服务机构的法律责任；熟悉对注册会计师执业证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。 第八章 证券市场法律制度与监督管理 掌握《证券法》和《公司法》的调整对象与范围和主要内容。熟悉《证券投资基金法》的调整的对象、范围以及主要内容，熟悉《刑法》对证券犯罪的主要规定。 掌握《证券发行与承销管理办法》对首次公开发行股票实行的询价制度和对证券发售的规定。掌握《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人独立性要求、发行人的财务指标条件、中介机构的核查责任等方面的规定。掌握《上市公司证券发行管理办法》对股票发行的市场价格约束、严格募集资金管理、建立上市公司非公开发行股票制度、提高市场运行效率的规定。掌握《上市公司收购管理办法》关于规范收购人和出让人行为、减少监管部门审批豁免权力、鼓励市场创新、建立市场约束机制的规定。掌握《证券公司融资融券业务试点管理办法》和相应的业务指引，关于业务许可、业务规则、债权担保、权益处理、监督管理的规定。掌握《证券投资者保护基金管理办法》规定的证券投资者保护基金的来源、基金的监督管理，熟悉中国证券投资者保护基金公司的职责。 熟悉证券市场监管的意义和原则，市场监管的目标和手段。熟悉新《证券法》赋予证券监督管理机构的职权，掌握证券市场监管的内容。 熟悉证券市场的自律性管理机构，掌握证券业协会的职能、职责和自律管理，熟悉证券交易所的一线监督管理职能。掌握证券从业人员资格管理的有关规定。熟悉证券从业人员诚信信息管理系统的注意内容。熟悉从业人员的行为规范和基本行为准则。