公司并购

你好，你是想问公司并购时审计和评估的先后顺序是什么吗？公司并购时审计和评估的先后顺序是先审计后评估。财务报表的审计是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。所以公司并购时审计和评估的先后顺序是先审计后评估。审计是对资料作出证据搜集及分析，以评估企业财务状况，然后就资料及一般公认准则之间的相关程度作出结论及报告。评估是对方案进行评估和论证,以决定是否采纳。

企业并购融资的支付方式：按照并购合同约定的方式支付。例如，现金支付方式、换股支付、杠杆收购、资产置换等。根据相关法律规定，贷款人应当与借款人签订借款合同。借款合同应当约定借款种类，借款用途、金额、利率，借款期限，还款方式，权利、义务等内容。【法律依据】《贷款通则》第二十九条签订借款合同：所有贷款应当由贷款人与借款人签订借款合同。借款合同应当约定借款种类，借款用途、金额、利率，借款期限，还款方式，借、贷双方的权利、义务，违约责任和双方认为需要约定的其他事项。保证贷款应当由保证人与贷款人签订保证合同，或保证人在借款合同上载明与贷款人协商一致的保证条款，加盖保证人的法人公章，并由保证人的法定代表人或其授权代理人签署姓名。抵押贷款、质押贷款应当由抵押人、出质人与贷款人签订抵押合同、质押合同，需要办理登记的，应依法办理登记。

　　融资方式是指企业筹措资金所采取的具体形式.　　(一)一般融资方式　　国际上通行的并购方式分内部融资和外部融资.外部融资又可分为债务性融资、权益性融资和混合性融资.债务性融资包括贷款和发行债券。权益性融资包括发行股票和换股并购。混合性融资工具包括可转换债券和认股权证。　　(二)杠杆收购　　在具体应用杠杆收购一般是按以下步骤进行：　　第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。　　第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。 第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。　　第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。　　(三)垃圾债券　　特点：(1)发行无须实质性担保(2)以高利率为吸引投资者的条件(3)风险性比较突出(4)主要应用于杠杆收购或兼并中。

上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 一、以上市公司作为投资主体直接展开投资并购 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例：蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自 2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： (一)营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与 技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产 品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因 此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。 (二)由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。(三)利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。 从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对 价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从2013年 起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。

法律主观：非上市公司的收购程序为：1、各当事人之间协商，订立收购协议；2、编制公司的资产负债表及财产清单；3、及时通知债权人并在报纸上公告；4、申请办理收购公司的变更登记和被收购公司的注销登记。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

上市公司并购重组流程：一、提出申请；二、受理；三、初审；四、反馈、落实反馈意见；；五、审核专题会；六、并购重组委会议；七、落实并购重组委审核意见；八、完成并购重组。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律分析：1、合并各方召开股东会或者股东大会，作出并购决议；2、签订并购协议，并编制资产负债表及财产清单；3、通知并公告债权人；4、并购后新设立的公司办理设立登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一般审核上市公司并购重组有一定的流程，包括受理申请、初审、复审、公布审核结果等环节。具体到审核并购重组要多少时间，并没有统一规定，通常来说只要上市公司提交的资料齐全，不会超过20个工作日。上市公司的并购重组，是涉及双方乃至多方的资源重组，重组流程需要上交中国上市公司监管部审核，获利批准。

一、公司并购都有什么方式1、公司并购方式如下：（1）购买企业与购买企业财产；（2）购买股份；（3）购买部分股份加股权；（4）购买含权债券；（5）利润分享；（6）资本性融资租赁；（7）承担债务模式；（8）债权转股权模式。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。二、上市公司并购重组流程怎么走上市公司并购重组流程如下：1、中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部；2、初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告；3、反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见；4、落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见；5、审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议；6、并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行；7、落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈，申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈；8、审结归档。

上市公司并购重组的流程如下：一、受理。中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。二、初审。上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。三、反馈专题会。反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。四、落实反馈意见。申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。五、审核专题会。六、并购重组委会议。七、落实并购重组委审核意见。八、审结归档。【法律依据】《公司法》第一百二十条，本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

并购的准备阶段，在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言企业并购流程管理，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 上市公司并购的方式：(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。【法律依据】《公司法》第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

上市公司 并购的程序： 1、 要约 收购的程序是，收购人在发出收购要约前作出 上市公司收购 报告书、发布要约公告、终止交易与强制收购； 2、协议收购的程序是，作出协议收购书面报告、发布协议收购公告。 《上市公司收购管理办法》第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

上市公司并购 的基本流程具体如下： 一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。 三、并购初期工作： 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及 注册资本变更 登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

上市公司公司并购流程：1、收购双方协商收购事宜；2、向有关主管部门申请批准转让；3、订立收购协议；4、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

上市公司并购重组流程：1、当事人向并购重组委提出申请；2、并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作；3、并购重组申请投票表决；4、中国证监会在网站上公布表决结果。【法律依据】《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。第十九条并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第二十九条对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。第三十条并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

法律主观：根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换四种主要形式： 1．收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。 2．股权转让。股权转让是指并购公司根据 股权转让协议 受让上市公司部分股权，从而成为 上市公司股东 甚至控股股东的行为。 3．资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。 4．资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《中华人民共和国公司法》第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

目前我国经济运行进入了稳增长的态势，在供给侧结构性改革的同时，也给部分上市公司的经营带来了较大的市场竞争压力，部分上市公司经营业绩下滑，出现了经营困境。面对此种情况，上市公司需要通过各种方式来提高企业自身的市场竞争力，而大部分的上市公司都选择采取并购重组的方式来实现自身企业的转型升级，通过并购重组服务于供给侧改革，去产能去库存、盘活资产，激发和促进企业做大做强，提升市场竞争力。因此，并购重组中的财务风险以及应对措施就显得尤为重要。一、上市公司并购重组的财务风险（一）并购重组信息失实带来的财务风险上市公司进行并购重组的目的是为了延伸产业链或扩大规模，增强企业的市场竞争力，占据更多的市场份额，进一步提高上市公司业绩。并购目标企业的财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力直接影响上市公司实施并购的效果，如并购目标企业的财务信息存在虚假，包括存在应收账款、业绩造假、存在或有大额或有负债、税务风险等，因此上市公司需要对并购重组目标进行详细严格的考察，开展全面尽调，以全面掌握并购重组目标的真实信息，以免由于信息失实或存在潜在的财务风险而导致上市公司做出错误的决策，从而给企业带来严重的经济损失。（二）并购融资带来的财务风险上市公司进行并购重组主要有现金收购和发行股份收购两种方式，如全部以现金形式进行收购则需要大量的资金支持，因此上市公司一般会采取对外融资的方式来筹集资金，这将会大大增加公司的财务成本，从而产生财务风险，包括：如涉及境外并购的上市公司要承担的汇率损失风险、涉及发行股份收购有发行股票的市值下跌的风险、以及赔偿支付借款本息的风险等，融资带来的财务风险其实就是企业为了筹集资金而将自身的财务杠杆进行盲目的加大，最后却无力偿还[1]。（三）估值过高导致的财务风险对并购目标企业的合理估值是并购成功的关键，对并购后上市公司的财务状况将产生直接影响。近年来，并购重组交易数量和金额均呈较大幅度的增长，与此同时也产生了较多的并购重组风险，其中估值过高给并购后上市公司带来的财务风险尤为突出，尤其是轻资产企业由于估值过高从而形成高额商誉，而并购后的目标企业一旦没有较好的完成并购整合，则存在业绩变脸的状况，致使上市公司计提大额商誉减值而造成业绩大幅下滑，给上市公司和股东带来较大的财务损失。（四）资源整合失败带来的财务风险上市公司在实施了并购后，要对并购标的企业尽快进行管理融合，实现上市公司产业链的延伸，发挥协同效应，使其成为上市公司的优质资产，但是在资源整合的过程中也会给上市公司带来相应的财务风险。从严格意义上来说，上市公司在并购目标企业后，资产的整合主要包括了调整目标企业经营策略、整合目标企业的人事、经营以及在运行系统等各个方面，需要在最短时间将目标企业的资产全部纳入上市公司管理，若是上市公司只是通过人事或者是财务来控制目标企业的资产，没有在资源上、生产经营及管理上深度融合，发挥上市公司的管理优势及协同效应，则并购的标的企业在后续的发展中很容易出现问题，长久以往就会造成上市公司对目标企业的资产整合失败，导致并购标的生产经营出现问题及业绩大幅下滑，从而为公司带来财务风险[2]。二、上市公司应对财务风险的措施（一）构建完善规范的财务管理控制制度上市公司在进行并购重组活动的过程中，一般会涉及到公司的财务投资策略以及规划，而并购重组活动能否成功主要取决于上市公司的对目标企业管理与财务整合情况，因此要规范并购目标企业的法人治理结构，构建清晰的、明确的、统一的、严格的财务管理控制体系，统一会计政策和会计核算体系、建立完善的财务管理制度、财务报告制度、审批权限和流程及业绩考核评价体系，对并购目标企业实行财务负责人或财务人员委派制度，明确权限及职责，充分发挥财务人员在并购目标企业的财务管理及控制作用。同时，还应观察并购目标的行业的变化以及发展情况，同时也要查看自身的风险控制制度是否完善，预防并购重组活动会带来的财务风险。（二）预防融资财务风险的措施首先上市公司要根据自身的经营及资金、偿债能力来决定并购重组方式的选择，预估并购重组活动所需要的资金额度，根据企业具体情况选择融资方式，并且还要制作支出预警，保证资金的合理有效利用；其次，上市公司应该将融资结构进行合理的安排，保证有充足的资金用于并购重组活动中，避免出现短贷长投的现象出现；最后，上市公司可以通过多种渠道进行融资，采用灵活的并购重组方式来减少现金支出[3]。（三）评估风险，合理估值，制定可行的并购方案上市公司在进行并购重组活动前，需要对活动中的重要事项进行风险评估，并依据评估的结果，制定出应对措施，将风险控制在公司能够承受的范围内。同时应根据并购目标企业的业务情况、财务和盈利情况确定其内在价值，综合考虑目标企业的行业地位和稀缺性、与上市公司的战略协同性、市场可比交易的估值等，结合目标企业的每股收益增厚，最终确定目标企业的合理估值，制定完善可行的并购重组方案，此外，方案还应包括风险应对、风险评估、事件确定、信息沟通、环境建设、控制过程以及目标设置等内容。在并购重组活动中，对财务风险进行控制是非常重要的，是处于整个过程中的核心位置，规范财务风险的控制过程以及行为才能充分发挥财务风险控制作用。（四）建立有效的监督手段，降低市场波动的风险上市公司进行并购重组活动会直接影响到其自身的股票价格波动情况，为避免上市公司利用并购重组活动来随意的操纵公司的股票价格，并保护上市公司以及广大股东的利益，应严格监督上市公司的并购重组活动。有关政府部门应该制定具有针对性的制度、方针以及出台相应的政策等，监督并规范上市公司进行并购重组活动的行为，并且还要对上市公司的经营活动进行监管，首先是经济方面内的监管，也就是对上市公司的经营行为通过税收、信贷、奖惩以及物价等进行约束，其次还应该制定相应的法律法规来约束上市公司的经营管理活动[4]。（五）构建有效及时的信息沟通渠道，促进并购双方财务、战略和管理融合针对并购重组活动中的信息失实带来的财务风险，上市公司应在并购前对并购目标公司进行深入细致的尽职调查，包括业务经营情况、人力资源情况、财务状况、收入和利润是否真实、是否存在偿债能力以及税务、法律风险等，保证上市公司所获得的目标企业的信息是真实可靠的，降低由于信息不实导致并购后出现的财务和经营风险。同时上市公司在并购后对目标企业进行整合时，不仅要对双方企业的总体战略进行调整，还要对目标公司进行管理融合，包括企业文化融合、人力资源整合，将上市公司优秀的管理制度、管理方式和管理机制逐步输入目标企业；和目标企业及时构建信息沟通渠道，成立过渡小组，提出稳定的人力资源政策，消除并购行为带来的不稳定及消极影响。总之，上市公司及并购目标企业应充分发挥双方各自优势，真正做到从业务到人员的相互融合，从而达到企业整体效益最大化，增强企业核心竞争力，实现并购的最终目标。三、结束语综上所述，并购重组已成为资本市场支持我国实体经济发展的重要方式，目前部分上市公司为保证自身的发展以及保护投资者的利益，纷纷采取相应的措施来扩大公司规模、做大做强、增强自身抵抗风险的能力，上市公司大部分都是采取的并购重组方式来加强及改善自身的经营和完成转型升级，但是重组并购中常常会后很多风险存在，其中最重要的就是财务风险，在本文中主要分析了并购重组中融资、信息失实、估值过高以及资源整合失败带来的财务风险，因此上市公司应该采取相应的措施来应对财务风险，例如构建完善的财务控制制度，对并购重组过程中的重要事项进行风险评估、对目标企业合理估值，由此制定出可行的并购重组方案，有关部门应建立相应法律法规来约束上市公司的经营行为，以及建立有效的信息沟通渠道或者是平台等措施来有效的预防财务风险，保证上市公司并购重组活动的合规及成功。

防止恶意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，众所周知，控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。常见的反收购措施包括以下几种：（1）“白衣骑士”策略。在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面，直至逼迫收购者放弃收购。（2）在公司章程中订立反收购条款。例如，在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。（3）帕克曼策略。当敌意收购者提出收购时，针锋相对地向收购公司提出收购。（4）金降落伞策略。公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。（5）毒丸计划，是一种股权摊薄或负债增加的反收购措施。例如优先股股东在公司被收购时可以转为普通股，已发行债券在公司被收购时可以兑现等。在我国，目前因为大股东持股较为集中，恶意收购较为少见，但了解公司反收购策略还是必要的。

企业并购审计风险主要有：1、财务风险。例如，并购前，未就并购主体进行调研，收购方存在经营困难等问题，不可能或难以履行后续的付款义务；2、违法风险。例如，并购时未及时通知债权人申报债权，或损害其他股东优先购买权等情形；3、不可控风险。例如，政府行为、公众行为等不可抗力导致的风险；4、其他风险。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

主要会通过信托来运行。其中包含了很多基本的操作，比如说证券投资信托，比如说是股权或者贷款的信托。

《兵临城下》（丁建英）电子书网盘下载免费在线阅读资源链接：链接：https://pan.baidu.com/s/16b4eE2Req8JaFp0aIJxrDA 密码：7xsa书名：兵临城下作者：丁建英豆瓣评分：8.0出版社：中国财政经济出版社出版年份：2018-12内容简介：本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。作者简介：丁建英并购实践者、研究者；天使投资人，职业董秘。清华大学物理系本科、硕士，经济管理学院工商管理硕士。中国互联网早期创业者，2000年参与创办电商平台：蔚蓝网络。曾任上市公司立思辰（300010.SZ）战略管理与投资并购部总经理，负责战略、投资、并购和市值管理等工作，成功操盘多宗投资并购案，实现公司市值数十倍成长。现任中国领先的互联网游戏公司中清龙图董事、董秘、证券部总经理和多家公司董事、监事。兼任清华经管学院金融硕士行业导师、清华大学《中国金融实务课堂》顾问讲师等。曾提出在资本市场和互联网行业影响颇广的“双百理论”——“十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购”和“应用型公司值十亿，平台型公司值百亿，生态型公司值千亿”。

第1章 美国五次并购浪潮回顾1.1第一次并购浪潮1.1.1第一次并购浪潮的基本情况1.1.2第一次并购浪潮产生的原因1.1.3第一次并购浪潮结束的原因案例提要1 摩根垄断美国钢铁业——一美国钢铁公司系列并购案1.2第二、第三与第四次并购浪潮1.2.1美国的第二次并购浪潮案例提要2 纵向并购的典型～ 美国通用汽车并购案1.2.2美国的第三次并购浪潮案例提要3 人们不熟悉的多元化战略——一美国可口可乐公司系列并购案1.2.3美国第四次并购浪潮案例提要4 效益良好公司的杠杆收购——杜拉赛尔公司收购案1.3第五次并购浪潮1.3.1美国第五次并购浪潮的规模与起止时间1.3.2并购的行业分布与金融业的大合并1.3.3第五次并购浪潮中的跨国并购1.3.4资产剥离与对各类公司的收购1.3.5并购的支付方式1.3.6第五次并购浪潮的原因与影响案例提要5 证券业巨头之间的合并——摩根士丹利收购丁威特公司案案例提要6 全球布局图发展——汇丰银行系列并购案案例提要7 银行与保险业的整合——花旗收购旅行者案附录 中国的上市公司并购回顾案例提要8 中国第一并购案例——深宝安收购延中实业案案例提要9 一个没有讲完的故事——北大方正收购延中实业案案例提要10 深宝安的另一个故事——爱使股份争购案第2章 并购动因与并购类型2.1公司并购的动因2.1.1微观经济理论的说明2.1.2代理理论的说明2.1.3市场势力理论2.1.4交易成本理论的说明2.1.5产权理论的说明2.1.6管理协同效应理论的说明2.1.7财务协同效应理论的说明2.1.8中国并购的特点案例提要11 追求规模效应——美国波音公司与麦道公司的合并案例提要12 企业结构调整——包玉刚收购九龙仓案案例提要13 买壳上市一三联重组郑百文案2.2为什么要并购……

《兵临城下》（丁建英）电子书网盘下载免费在线阅读链接: https://pan.baidu.com/s/1yzrkQappVXm6jjANmh-ECw 提取码: a45i书名：兵临城下作者：丁建英豆瓣评分：8.0出版社：中国财政经济出版社出版年份：2018-12内容简介：本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。作者简介：丁建英并购实践者、研究者；天使投资人，职业董秘。清华大学物理系本科、硕士，经济管理学院工商管理硕士。中国互联网早期创业者，2000年参与创办电商平台：蔚蓝网络。曾任上市公司立思辰（300010.SZ）战略管理与投资并购部总经理，负责战略、投资、并购和市值管理等工作，成功操盘多宗投资并购案，实现公司市值数十倍成长。现任中国领先的互联网游戏公司中清龙图董事、董秘、证券部总经理和多家公司董事、监事。兼任清华经管学院金融硕士行业导师、清华大学《中国金融实务课堂》顾问讲师等。曾提出在资本市场和互联网行业影响颇广的“双百理论”——“十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购”和“应用型公司值十亿，平台型公司值百亿，生态型公司值千亿”。

吉利收购沃尔沃　　浙江吉利控股集团有限公司2010年8月2日宣布完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。收购价格为18亿美元。这是中国企业海外并购豪车的第一步。　　工商银行收购南非标准银行　　工商银行2007年10月25日以423.1亿港元收购非洲最大银行——南非标准银行的20%股权，成为标准银行的单一最大股东。工行将与南非标准银行商讨设立一个规模至少达10亿美元的全球矿产资源基金。这是目前为止，中国银行海外并购最大案。　　五矿集团收购OZMinerals　　2010年6月11日，中国五矿集团公司宣布，中国五矿以约17亿美元的价格100％收购OZMinerals公司主要资产。此次交易将全部以现金方式完成。此次交易将有效增加我国锌、铜、铅等主要有色金属矿产资源的储备。　　中国平安收购富通　　自2007年11月始，中国平安先斥资18.1亿欧元，在二级市场陆续买入比利时富通集团总计4.18%的股票，成为其最大的单一股东，后又增持至4.99%。2008年初，平安又宣布拟以21.5亿欧元收购富通旗下资产管理公司50%的股权。　　华菱集团收购FMG　　2009年，华菱集团宣布将以约12亿澳元收购FMG16.5%的股份。收购完成后，华菱集团将排在FMG总裁Andrew Forrest之后成为FMG第二大股东，并将获得该矿业公司董事会的一个席位。　　中海油收购OPTI　　2011年7月20日中国海洋石油宣布附属CNOOC与加拿大油砂开发商OPTI订立协议，收购全部OPTI股份及第二留置权票据。交易对价总值约21亿美元。　　中国石化收购Addax　　中国石油化工集团公司于2009年6月25日宣布，其下属全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax石油公司达成现金收购协议，以每股52.80加元的价格收购该公司全部股份。中石化收购总价为82.7亿加元，相当于72.4亿美元。

个人觉得，今年最好的并购案应该就是恒大并购nevs51%的股份了。完善汽车产业布局，nevs不仅有萨博的技术，还有新能源汽车平台的专利技术，对于造车，不再依赖于ff了。虽然跟贾跃亭的争夺告一段落，但是因为是贾跃亭，不稳定因素还是在。

法律分析：并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。一般并购是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权。法律依据：《公司法》第173条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

企业并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

上市公司并购重组属于资本运作，也算是金融市场的行为。

【行政许可事项】要约收购义务豁免 【关于依据、条件、程序、期限的规定】 《证券法》第九十六条： 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。 《证券法》第一百零一条第二款：国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。 《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。 《上市公司收购管理办法》第四十八条： 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。 《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款： 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。 《上市公司收购管理办法》第六十一条： 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项： （一）免于以要约收购方式增持股份； （二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。 未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 《上市公司收购管理办法》第六十二条： 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； （四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。 《上市公司收购管理办法》第六十三条： 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； （六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

中国证券监督管理委员会令第159号关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”五、第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”六、增加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”原第六十一条改为第六十二条。本决定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

第一章　总则第一条　为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。　　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。　　未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条　财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条　财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。　　财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条　中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。　　中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。第二章　业务许可第六条　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：　　（一）公司净资本符合中国证监会的规定；　　（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；　　（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；　　（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；　　（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；　　（六）财务顾问主办人不少于5人；　　（七）中国证监会规定的其他条件。第七条　证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：　　（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；　　（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；　　（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；　　（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；　　（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；　　（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；　　（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；　　（八）中国证监会规定的其他条件。第八条　其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：　　（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；　　（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；　　（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；　　（四）中国证监会规定的其他条件。　　资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。第九条　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：　　（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；　　（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；　　（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

并购是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称，收购是其表现形式之一。收购指由一个企业通过购买和证券交换等方式获取被购买方净资产的控制权与经营权。两者之间区别有：1、收购为并购表现形式之一。2、收购双方在收购前后均为两个法人主体，而并购前的法人法律地位消失。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。3、混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

上市公司 并购的基本流程具体如下： 一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。 三、并购初期工作： 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 四、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 五、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 《 公司法 》第一百七十二条 公司的合并 公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

企业进行并购之目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业在完成了对目标公司的收购后，企业并购的目标还远未达到，并购后的企业是否能够真正实现并购目标，其关键在于对并购后企业的整合。通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效的剥离非中营业务，提高资产效率。核心竞争力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司，并购后首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能的方面采取措施降低成本。实际上，并购后转售图利在国外是常见的现象，具体操作上主要有以下两种方法：一种方法是并购后立即将被并购企业的资产拆开后出售。很多杠杆收购的案例都是由于看好资产售出的可观利润而进行的。另一种方法是，在并购后并不将被并购企业资产拆开，而是委派管理专家、财务专家和各种技术专家对其改造后，再高价售出，套取利润。一般而言，其操作对象往往是那些在财务上发生危机但仍具有获利能力的公司，只要收购后适当投入，经过重新包装出售，就可为并购企业带来巨额利润。资产重组可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行：不良资产与非经营性资产可要求被收购企业原控股股东回购，这样不仅提高了公司的资产质量，也降低了公司并购的实际成本与现金流出。资产含量高、盈利能力差甚至长期亏损，短期扭亏困难的企业可优先考虑出售。对于盈利稳定、原控股股东或原原经营管理人员有经营管理优势而不符合产业发展范围的企业，可考虑由原控股股东经营或原有经营管理人员承经营。对于符合并购方确定的产业发展战略，同时又能很快改善公司的资产质量、提高收益水平的资产，可以考虑采取直接购入的方式。对于并购方与公司之间有着很强互补性的产业，可以通过关阳关大道_是行资产置换。无论以何种方式进行资产重组，应坚持三条基本原则： 1.分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务; 2.并购后企业有较好的投资回报率; 3.有利于并购双方的共同发展。

并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大 债权人 在企业无力归还 债务 时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购 上市公司 的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。 7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业 债权债务 的方式获得目标企业控制权。 8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。 《 公司法 》第一百七十二条：公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

请问公司并购有什么样的程序和流程？

企业进行并购之目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业在完成了对目标公司的收购后，企业并购的目标还远未达到，并购后的企业是否能够真正实现并购目标，其关键在于对并购后企业的整合。通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效的剥离非中营业务，提高资产效率。核心竞争力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司，并购后首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能的方面采取措施降低成本。实际上，并购后转售图利在国外是常见的现象，具体操作上主要有以下两种方法：一种方法是并购后立即将被并购企业的资产拆开后出售。很多杠杆收购的案例都是由于看好资产售出的可观利润而进行的。另一种方法是，在并购后并不将被并购企业资产拆开，而是委派管理专家、财务专家和各种技术专家对其改造后，再高价售出，套取利润。一般而言，其操作对象往往是那些在财务上发生危机但仍具有获利能力的公司，只要收购后适当投入，经过重新包装出售，就可为并购企业带来巨额利润。资产重组可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行：不良资产与非经营性资产可要求被收购企业原控股股东回购，这样不仅提高了公司的资产质量，也降低了公司并购的实际成本与现金流出。资产含量高、盈利能力差甚至长期亏损，短期扭亏困难的企业可优先考虑出售。对于盈利稳定、原控股股东或原原经营管理人员有经营管理优势而不符合产业发展范围的企业，可考虑由原控股股东经营或原有经营管理人员承经营。对于符合并购方确定的产业发展战略，同时又能很快改善公司的资产质量、提高收益水平的资产，可以考虑采取直接购入的方式。对于并购方与公司之间有着很强互补性的产业，可以通过关阳关大道_是行资产置换。无论以何种方式进行资产重组，应坚持三条基本原则： 1.分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务; 2.并购后企业有较好的投资回报率; 3.有利于并购双方的共同发展。

按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 1、横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。 2、纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。3、混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。【法律依据】《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

（1）并购：它是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一家新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司来承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式： 吸收合并 和新设合并。 （2）收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。收购是并购的形式之一。 《中华人民共和国 公司法 》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本 法规 定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三) 公司章程 规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 诉讼 。

公司并购有下列重要意义：一、并购能给企业带来规模经济效应。二、并购能给企业带来市场主导效应。三、可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率。四、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。【法律依据】《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

我国 上市公司 并购有什么方式? 一、购买企业与购买企业财产 虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。 从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买财产时，契约的转让要经过认真选择。若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及 诉讼 ，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。 从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在 印花税 和所得税上。若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行，前者很低，一般为价格的0.5%，后者则高达5%～6%。在我国，两者均为万分之零点五。将来企业或资产的再出售需缴纳 增值税 ，国内外两者之间区别不大。在我国，企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。此外，折旧计提基数的变化会影响税务，因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。 从流动资产的处置角度看，购买企业通常要包括流动资产，如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等。购买资产则不包括流动资产，由于此部分资产与生产过程密不可分，因而通常采取买卖双方签订委托 代理 协议，由买方代卖方处理应收库存、收取手续费，或以来料加工方式处理卖方的原料，收取加工费。 从总体上看，购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题，需要投入较多的时间、费用。购买资产则相对简单。我同现阶段企业并购中，两种购买结构区别较小，许多情况下，买方只看重卖方的部分资产，但却采用了收购企业的方式，如 上海 第一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂; 北京 东安集团兼并北京手表二厂均是看重目标企业的厂房、厂址。 二、购买股份 通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。 首先购买股份可以买控股权，也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后公司再发新股或股东增股， 买方还要相应投入，否则股权将被稀释，可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。 因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股，法人股、社会公众股、内部职工股等。各类股份流通的方式不同，价格差异也很大，这使结构设计更加复杂，也更为重要。购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式： (1)购买国家股; (2)购买法人股; (3)购买社会公众股;( 4)几种股份组合。四种方式中第三种方式最困难且支付的成本最高。第一种方式所受行政因素影响最大，购买价格尽管远远低于公众股价格，但通常不会低于公司账面净资产。第二种方式谈判余地最大。谈判余地一方面表现在支付价格上，可能高于亦可能低于公司的每股净资产;另一方面，支付方式可以比较灵活，如支付等价可以用现金、股票、股权，亦可用实物资产、土地等;支付时间可即期亦可分期、延期。 购买股份模式的一种特殊方式是吸收兼并(Take Over)。所谓吸收兼并是指被兼并企业以净资产作为股金投入买方，原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东。在我国，被吸收的企业消失，其原行政主管部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东，目前，地方政府为充分利用“扩大上市规模，限制企业数量”的上市政策，通常会采用 吸收合并 方式“包装”企业。 三、购买部分股份加期权 企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意，或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现，如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等，特别是对于初次进人某一领域(行业或地区)的公司而言，他们对行业总体供求、市场周期，竞争者情况等缺少判断把握的能力，若贸然接手，可能导致巨大风险。出于稳健的原则，购买部分股权加期权正是为解决上述问题而设计的购买结构，此结构实际上是一种分步收购方案。具体做法是：在与卖方签订购买部分股份协议的同时，订立购买期权的合约(明确数量，价格，有效期，实施条件等)。 在西方国家，期权有三种类型，一种是买方期权，即实施期权的主动权在买方。这种安排对买方十分有利，但很难为卖方接受，除非别无选择或可从期权价格中获得好处。买方期权对买方亦有不利之处，一是它可能要支付较高的代价获得期权;二是如果情况背离其预期，而最终决定不实施期权，那么收购就变成了参股。控制权拿不到，已买股权又退不掉，这已违背了买方的初衷。尽管如此，这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险。与买方期权相对，卖方期权控制实施的主动权在卖方，换言之，卖方要实施期权时，买方只能接受。尽管此种安排对卖方有利，但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构。在并购交易中，当买卖双方实力相当、地位相近时，单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易，此时可选用混合结构(Put and Call Option)。此结构下，双方均有权要求实施期权，当实际条件不能同时满足双方约定条件时，通常在期权价格中寻找利益平衡点。 四、购买含权债券 含权债券是一种公司债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。 所谓可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内，按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票。发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期，预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。若发行公司朝买方期望发展，买方将决定实施转换，否则便不实施转换，这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力，当买方决定不实施转换时能够安全收回资金，否则只能看作是一种高风险贷款。借用可转换债的设计思想设计出的股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式。买者在并购市场上通常看好目标公司近期盈利但对未来前景把握不准时，采用此购买结构。 五、利润分享结构 利润分享是一种类似“分期付款”的购买结构。由于买卖双方所处地位不同，对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别。买方多持保守态度，卖方则偏于乐观。由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。此种结构安排的内容是，双方首先对基础价格达成共识，并于成交时支付这部分款项，对于使用不同假设条件而产生的分歧部分，采用与实际经营业绩挂钩。分期付款的方式。当然，这部分资金的计算基础要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以税后利润作为基数。这是因为购并交易后企业资本结构、资本状况，乃至固定资产折旧计提基数、方式都发生了变化，相应地税后利润也会有很大变动。因此，多采用利税前盈利。若企业达到约定的盈利水平，则卖方可分享其中的一定比例。需要说明的是，这部分支付在税务上是比较复杂的问题。买方若将其作为购买价格的一部分，要经过税务当局批准，否则只能以税后利润支付。 我国存在一种类似利润分享结构的企业并购方式_“效益补偿式”兼并，其做法是，买方以某一基础价格收购地方国有企业，在承担被收购方 债权债务 的同时，对地方政府给予被收购企业的投入，按双方约定数额，用被收购企业未来实现的利润逐年偿还，偿完为止。这种方式实质上也不属于“分期付款”的购买结构，而属于有附加条件的购买结构，即将政府的支持包含在购买条件之中。 六、资本性 融资租赁 结构 所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。就法律意义而言，在租金及残值全部偿还之前，租赁方是资产的所有者;租赁费偿清后，承租方才能成为资产所有者。但事实上，承租方从一开始就是资产的实际拥有者，并拟成为最终所有者，甚至租赁方也清楚地知道这一点。之所以采用租赁结构，一方面可能其不具备一笔支付全部资产价格的能力，另一方面，也可能是最重要的，即希望从这种结构安排中得到税务方面的好处，因为租赁费于税前支付可计入成本，这相当于税前归还贷款本金，投资人无疑可从中获得很大利益。当然，在国外此种安排一般也须经税务当局批准，此外，这种结构安排亦可用于政府对某些产业发展的鼓励政策中。 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即 抵押 式兼并。其做法是先将企业的资产作价抵押给最大 债权人 ，企业法人资格消失， 债务 挂账停息;然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权，这种方式与濒于破产企业在和解整顿期间取得成功相似，所不同的是企业进入和解(重整)期产权不作任何变化。 七、承担债务模式 我国企业兼并中出现的一种购买结构。其做法是在目标企业资产与债务等价情况下，买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产，卖方全部资产转入买方，法人主体消失。这种购买结构就其本质而言是零价购买企业，其设计的初衷是保障债权人利益，从现实看，这种结构对买方而言可能存在巨大利益差别。若目标企业设立时资本充足，因经营不善造成资不抵债，那么买方以承担债务方式购买所支付的价格可能远远高于企业的真实价值，即使目标企业有某种特殊资源为买方所需，那么它也要考虑是支付很高的代价，还是寻找替代资源。另一种情况下，企业原有资本不足，几乎单纯靠 银行贷款 发展起来的(此种情况在我国很普遍)，在此情况下，企业早处于负债经营状况，当其现金流量不足以支付利息时，企业将陷入破产境地。若按自有成本或市价法评估，企业资产价值可能远远大于其债务额，此时以承担债务方式收购，买方获利很大，这正是此购买结构不科学之处。 八、债权转股权模式 债权转股权式企业并购，指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管理力量，可能使企业从此走出困境。事实上，由于企业之间债务连锁(三角债)的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以1：l的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。如中国光大国际信托投资公司的 债务重组 就是在亏损额10倍于权益的情况下进行的。换言之，债权转成股权时，债权人已损失了大部分本金。 由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构，从发展趋势看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入和解整顿程序，了结债权债务关系后，再由其他企业购买剩余资产，便比较合理了。 大小非解禁减持，可以避税。或者如果是整个地产项目转让或者卖股份,在国内，这类项目股东 ，如果是很早之前拿的土地 ，此次股权和项目溢价部分所得税高达35%以上，可以我们提前帮助筹划， 合理避税业务，综合税率9%左右(全国最低)，欢迎介绍大小非减持的股东、投资类公司、地产基金 ， 股权投资 基金， 有限合伙企业 ，包括地产项目 股权转让 等，投资项目股份溢价退出等等，都可以做税务合理筹划，推荐人有奖励。有兴趣了解的朋友发我邮件地址,我发资料给您。避税项目合作流程解释，首先我们是政府的招商中心，可以代表政府洽谈;第二，我们不收企业任何前期费用;第三,企业卖股权纳税，直接按照核定征税,不是交给我们是直接在税务局完税，税务局提供完税证明，利润部分的9.5%，包含所有税收，包括分红时应交的股东 个人所得税 ，不存在先征后返还的概念。第四，目前有些地方政府也搞退税，但是比例比较小，只是退地方留存部分的,和我们相比还是没有竞争力。第五，推荐人合作伙伴，可以提前沟通把客户名称和我们确定，与您签署居间协议,确保你的客户我们一起帮你洽谈沟通透彻，做成功。 对于上市公司来说，可以选择的并购方向还是比较多样化的，但公司的并购是要多家公司共同协商来确定并购方式的，不同的并购方式给企业所带来的直接法律后果的肯定都是不一样的。公司整个并购的周期也会比较长，中间会涉及到很多的法律问题，所以在并购之前要做好充分的准备。

企业进行并购之目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业在完成了对目标公司的收购后，企业并购的目标还远未达到，并购后的企业是否能够真正实现并购目标，其关键在于对并购后企业的整合。通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效的剥离非中营业务，提高资产效率。核心竞争力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司，并购后首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能的方面采取措施降低成本。实际上，并购后转售图利在国外是常见的现象，具体操作上主要有以下两种方法：一种方法是并购后立即将被并购企业的资产拆开后出售。很多杠杆收购的案例都是由于看好资产售出的可观利润而进行的。另一种方法是，在并购后并不将被并购企业资产拆开，而是委派管理专家、财务专家和各种技术专家对其改造后，再高价售出，套取利润。一般而言，其操作对象往往是那些在财务上发生危机但仍具有获利能力的公司，只要收购后适当投入，经过重新包装出售，就可为并购企业带来巨额利润。资产重组可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行：不良资产与非经营性资产可要求被收购企业原控股股东回购，这样不仅提高了公司的资产质量，也降低了公司并购的实际成本与现金流出。资产含量高、盈利能力差甚至长期亏损，短期扭亏困难的企业可优先考虑出售。对于盈利稳定、原控股股东或原原经营管理人员有经营管理优势而不符合产业发展范围的企业，可考虑由原控股股东经营或原有经营管理人员承经营。对于符合并购方确定的产业发展战略，同时又能很快改善公司的资产质量、提高收益水平的资产，可以考虑采取直接购入的方式。对于并购方与公司之间有着很强互补性的产业，可以通过关阳关大道_是行资产置换。无论以何种方式进行资产重组，应坚持三条基本原则： 1.分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务; 2.并购后企业有较好的投资回报率; 3.有利于并购双方的共同发展。

企业并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。法律依据:《上市公司收购管理办法》第三十六条:收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

如果我们关注欧洲的股市就可以看到，电信板块的骨干企业这几周一直在欧洲市场领跑，英国电信的股价在过去几个星期中增长了4.4%。而这一段时间内全球范围内的电信并购案也不断发生：荷兰KPN投入11.2亿欧元收购了Telfort，意大利电信公司愿意出售其在巴西电信公司的股份，西班牙的Telefynica公司有意以2.9亿美元收购中国网通的股份。今年1月31日，SBC以160亿美元收购了AT&&T；5月，Verizon以84.4亿美元收购了MCI。 但是，在成功者眩目的光环背后，更多的是失败者的黯然神伤。许多电信公司不惜血本大肆向海外市场扩张，特别是在全球电信业空前繁荣的上世纪末，部分电信运营商甚至为此孤注一掷，甘冒债台高筑的巨大风险。这其中，虽然不乏成功者，但铩羽而归、因此一蹶不振者也大有人在。貌似平坦的大道下面，往往也隐藏着“噬人”的陷阱。国际化，本来就是一场“与狼共舞”的高风险游戏。 1．德国电信：北美玩不转，遗恨失吞吴 德国电信可谓电信企业国际化的典型代表。多年的扩张使德国电信成为名符其实的全球性运营商，但与此同时，大规模海外扩张也给德国电信带来了严重的“内伤”，背上了沉重的负担。最明显的例子就是这家电信巨头向美国市场的拓展。 在进军美国电信市场之初，德国电信首先将目标锁定在美国VoiceStream无线公司，并将并购这家无线运营商作为进军美国市场的第一步。 当时，VoiceStream无线是全球发展最快的移动电话运营商之一，虽然在美国的市场占有率仅为4%，但其网络已基本覆盖全美，拥有大量潜在用户群体。因此，德国电信将收购VoiceStream作为进军美国电信市场的切入点，期望这项收购能够为其进军美国市场铺平道路。 但没有想到的是，这项收购却颇费周折。首先是收购计划宣布后，在法兰克福交易所，德国电信股价应声大跌，原因是投资者担忧收购代价过高，并担心这项收购会遭遇美国管理层的阻挠。事实证明，这些投资者的担忧不无道理。这项收购果然遭到美国参议员的强烈反对，以霍林斯为代表的美国参议员坚决反对德国政府控股的德国电信兼并美国VoiceStream无线公司，坚持德国电信的政府参股量不能超过25%。 虽然美国联邦通信委员会最终于2001年4月25日批准了这项收购案，德国电信以225亿美元的价格成功并购VoiceStream公司，但由于这一并购案耗时近一年，全球电信市场环境已发生了根本性变化，德国电信在终于赢得美国市场的同时，也进一步加重了德国电信已经很沉重的债务负担。 包括收购VoiceStream无线公司在内的全球范围内大规模的收购，在将德国电信推向国际电信巨头的同时，也给它带来了巨大的债务负担，同时许多被收购公司在全球电信市场严重衰退的情况下，大幅度贬值或是经营出现亏损，从而使得企业市值下降，债务负担越来越重，盈利水平连续下滑。 今年7月初，这家德国电信业巨擘透露，正在考虑出售公司下属的T-Mobile美国子公司。而这家公司的前身正是此前德国电信费尽周折并购的VoiceStream无线公司。这意味着德国电信在美国市场已萌生退意，也意味着德国电信此前收购VoiceStream无线公司之举，实际上是一着错棋。 德国电信目前意欲退出美国市场的主要原因，是当前美国子公司的网络正面临可能高达100亿美元的升级改造，这必然会进一步加重公司的债务负担，而德国电信出售其美国业务，则可以获得302亿美元左右的现金。在目前情况下，对于德国电信而言，显然后者更有吸引力。 2．NTT DoCoMo：“I-Mode”的柔情，欧美永远不懂 2000年11月，鉴于当时“i-Mode”移动网络服务在本土市场获得了巨大成功，日本NTT DoCoMo公司决策层决定趁机拓展海外市场。为此，NTT DoCoMo向包括荷兰KPN-mobile公司和美国AT&T无线通信公司在内的四家海外移动通信运营商投入了总计达160亿美元的巨资。作为交换，这四家公司将在各自的网络中运行DoCoMo公司的“i-Mode”移动网络服务，以及其WCDMA 3G技术。当初DoCoMo公司的如意算盘是，这些海外投资项目顺利实施后，公司就可以从“i-Mode”服务和3G技术专利中获取来自海外的滚滚收益。 然而，事与愿违，在日本本土大获成功的“i-Mode”服务在海外市场却一败涂地。2002年末，日本国内“i-Mode”服务用户已多达3500万，而整个欧洲“i-Mode”服务用户还不足15万。在美国，这项服务同样遭到市场冷遇，DoCoMo公司在AT&T无线通信公司98亿美元的投资损失高达80%。 DoCoMo公司挥师美国、欧洲等海外市场失利的主要原因，其实更多地归咎于文化层面上的冲突。在日本本土市场，“i-Mode”服务由于恰好迎合了日本年轻一代的需求，因而获得了极大成功。但在欧美市场上，截然不同的文化背景使欧美用户对这一服务缺乏足够兴趣。更为不幸的是，在欧美市场，人们普遍认为“i-Mode”服务只是3G服务之前的过渡性技术。因此，DoCoMo公司的“i-Mode”服务难以吸引欧美用户是必然的，也决定了DoCoMo公司这项海外投资战略注定将以遗憾收场。 3．沃达丰：看家本领也有失手时 大规模的收购，在将德国电信推向国际电信巨头的同时，也给它带来了巨大的债务负担，同时许多被收购公司在全球电信市场严重衰退的情况下，大幅度贬值或是经营出现亏损，从而使得企业市值下降，债务负担越来越重，盈利水平连续下滑。 英国沃达丰集团从一家规模不大的电信业公司，在短短数年内发展壮大成为业务横跨25个国家的全球电信业巨擘，公司国际化战略的成功功不可没。但即使是这家被公认为擅长打海外战的巨头也同样有失手之时。如2004年，对美国AT&T无线公司志在必得的沃达丰就出人意料地落败于竞购对手Cingular无线公司，让业内人士大跌眼镜。 此前，业内普遍认为，收购AT&T无线可以使沃达丰顺利进入美国市场，并在美国市场推出沃达丰自有品牌，并使其客户可以在全球众多国家使用同一网络，进而获得较好的综合性收益。但谁也不曾料到，2004年2月17日，Cingular无线公司最终报出405亿美元的天价，一举击败出价380亿美元的英国沃达丰集团，成功将美国第三大移动电信运营商AT&T无线收归旗下。 有业内人士指出，除了出价原因外，沃达丰之所以在这次竞标中落败，与其外国公司的身份也有很大关系。因为这之后，曾有消息称，沃达丰进军美国市场的另一个选择可能就是强行收购西南贝尔。但最终可能考虑到这项收购不仅成本高，而且可能会遭遇美国政府的阻挠，因而也宣告作罢。 实际上，除了竞购美国AT&T无线公司失利外，沃达丰在海外其他市场的发展也并非一帆风顺。2004年，沃达丰在日本市场的业绩就明显不佳，销售额与运营利润分别下滑了6%与27%，并出现客户流失现象，不少客户转投到竞争对手NTT DoCoMo和KDDI门下。 从美国运营商的并购大潮到中国电信运营商的海外资本试水，带给我们的思考和启发都很多。相对于国际大型电信运营商公司成熟的多元化资本运作理念与技巧，国内电信运营市场的资本运作方式和融资方式仍略显单一。 但随着企业的壮大和国际化的需求，海外并购是未来的发展方向，然而国内运营商在实施战略合作或者并购的同时，还要考虑以下问题： 1.不单纯追求规模。不能单纯追求规模效应，应该明确自身的战略目的，明确要将资源投入到什么领域，避免盲目投资。沃达丰进入美国市场时，选择Verizon无线公司作为合作伙伴，但后者的技术与沃达丰的服务并不兼容，致使沃达丰在美国业务的开展出现重重困难。 2.合理规划并购步骤。应采取合作-收购部分股份结成战略联盟-整体并购的方式循序渐进，规避风险，积累经营经验。 3.预先评估。对企业新的协同要求的考虑，预先准确评估未来整合的难度和风险。 4．法国电信：德国市场遭遇滑铁卢 2001年10月，法国电信出价37亿欧元购买了德国移动电话运营商Mobilcom AG公司28.5%的股份，期望通过参股形式向德国移动通信市场渗透。但由于Mobilcom公司创始人格尔哈德?施密特仍持有这家德国移动运营商40%的股份，仍是德国移动最大的股东，仍掌握着公司的实际操控股，作为第二大股东的法国电信对Mobilcom公司日常业务根本无从置喙。不久之后，双方的合作就出现了裂痕，法国电信与施密特在网络建设等问题的决策上出现了巨大分歧，尤其是施密特家族动用Mobilcom公司资金购买股票一事，更给双方的合作蒙上了阴影。 最后施密特向法国电信下达了最后通牒：要求法国电信或者投资13亿欧元完成3G网络建设，或者完全兼并Mobilcom公司。对于施密特的要求，其时已债务缠身的法国电信当然不会接受。 2002年9月12日，法国电信决定停止投资Mobilcom公司，并出让所持有的Mobilcom公司股份。至此，法国电信进军德国移动通信市场的行动宣告收场。在当年的财务报表上，法国电信将参股Mobilcom公司列为投资损失，亏损额总计高达71亿欧元。 法国电信投资德国Mobilcom公司失利的主要原因是对德国3G通信市场估计错误。德国3G许可证拍卖结束后不久，国际电信市场就风云突变。一度炙手可热的3G技术骤然冷却，竞拍3G牌照的巨额投入使Mobilcom公司背上了沉重的债务负担，并殃及法国电信深陷泥沼，无以自拔。 5．Quam公司：美丽的泡泡让我昏了头 西班牙Telefynica电信公司和芬兰Sonera电信公司合资组建的Quam公司，是另一个在德国3G市场铩羽而归的案例。 2000年，鉴于欧洲3G市场如火如荼的发展热潮，西班牙Telefynica电信公司和芬兰Sonera电信公司在德国合资组建了Quam公司，并在德国3G牌照竞拍中出价164.46亿德国马克，获得了一份3G牌照。但此后，3G市场却并未如同人们所料的那样出现爆炸性增长，而竞拍3G牌照的巨额投入却使包括Quam公司在内的不少运营商不堪重负。 2002年10月，在竞拍3G牌照之后不到两年，Quam公司宣布破产，标志着Telefynica公司与Sonera公司联手德国3G市场梦的最终破灭。 有业内人士指出，Quam公司进军德国市场失败的最主要原因在于，对3G牌照和市场需求评估失当。同时，竞得3G牌照的Quam公司在着手建设网络的过程中，由于不满足互联互通的条件和要求，未能顺利实现与其他运营商的互联互通，网络能力不足以满足需求，也是导致其最终失败的一个重要原因。 6．印度市场：早起的鸟不一定有虫吃 自1992年开始，印度电信市场逐渐走向全面开放，尤其是在最初几年，由于印度的BSNL、MTNL与VSNL等三大固定电话运营商被禁止进入移动通信市场，因而使印度移动电话市场一度成为对国外运营商最具吸引力的市场之一。包括英国电信、和记电讯、法国电信、南方贝尔等在内的海外运营商，相继通过独资或合资方式迅速向印度各大主要城市渗透。 但实际上，印度市场并没有如预期的那样发展迅速、利润丰厚，并且后来印度政府还逐渐解除了固话运营商进入移动通信市场的禁令，使印度移动通信市场的竞争更趋激烈，利润空间受到进一步压缩，最终导致先期进入印度市场的英国电信、法国电信、南方贝尔等海外电信运营商相继撤离。 英国电信、法国电信、南方贝尔在印度市场挫败的原因是对这一市场的发展情况估计不足，贸然进入加之政策出现反复，使这些海外运营商措手不及，不得不悻然而去。 7．中国移动：我要是拿的彩礼多一点就好了 6月18日，国内最大电信运营商中国移动试图收购巴基斯坦电信股份，开始国际化战略的首次尝试，却折戟沉沙。 中国移动最终报出14亿美元的报价，但由于同时参与竞标的阿联酋电信最终报价约为25.98亿美元，高于中国移动集团公司的出价，因此阿联酋电信最终成功入股巴基斯坦电信。 电信战略咨询专家王煜全认为，缺乏国际化经验让中国移动在“临门一脚”时，顾虑重重，直至落败。“中国移动勇敢地走出去进行国际化尝试值得鼓励，瞄准东南亚电信市场也可圈可点，但它缺乏国际化经验，最终的报价就是佐证。”王煜全认为，中国电信企业国际化直面三个问题：第一，涉及到企业本身管理水平、国际化经验以及市场判断力等诸方面；第二，政府的支持；第三，因为海外收购牵涉国有资产流失问题，让许多“国”字头的企业顾虑重重。 “对于纯粹资本的输出，中国公司不占优势，可以多向跨国公司学习经验、管理的高层次输出。”王煜全说。 8.阿尔卡特：失利缘起“巨人情结”。 2001年5月，当法国电讯设备制造商阿尔卡特公司宣布欲收购美国朗讯科技公司的消息时，许多人认为这将是这家法国头号电讯设备制造巨头进军美国市场的最好机会。 对于阿尔特公司而言，如果能够成功收购朗讯，将对北电网络构成强大威胁。阿尔卡特公司虽然在欧洲市场的发展有目共睹，但在某些技术领域、尤其是光缆和有线领域，仍落后于北电和朗讯，因此，收购朗讯不仅可以使阿尔卡特顺利挺进北美电信市场，而且能够加速其向全球性电信设备供应商的转型。 但最终，这项收购却以失败告终。2001年6月，朗讯科技公司断然结束了与阿尔卡特公司的并购谈判，使阿尔卡特借朗讯公司进军北美电信市场的计划化为泡影。 阿尔特公司收购朗讯失败的原因首先是阿尔卡特自身规模有限，虽然在欧洲市场上取得了不欲的业绩，但在全球电信市场上，阿尔卡特仍无法与沃达丰或诺基亚等巨头相提并论，充其量只能算是一个区域性巨头，这可能是导致收购朗讯计划折翼的最主要原因。其次，可能是朗讯公司的“巨人情结”在作怪。在上世纪九十年代初，在全球电讯市场独步天下的朗讯公司甚至曾计划将诺基亚收归旗下。而十年后，竟会成为当年根本未入自已法眼的阿尔卡特公司的盘中餐，自然不是朗讯、甚至美国投资者愿意看到的，这也是朗讯最终拒绝阿尔卡特收购的一个深层原因。

法律主观：明确并购动机和目的首先企业应明确为何要在华实施并购，通过并购想达到什么目的。有的跨国公司在华并购是为了进入新的市场，收益只是其追求目标的一部分，重要的是借机进入中国市场。有的则是希望通过并购获得新的客户新的市场机会，并减少竞争对手，获得更快的增长。开展并购之前，应该对并购要达成的目的有清晰的了解，而不能盲目而为。并根据并购的目的，选择适当的并购对象。比如雀-巢在并购时，最看重的是被收购对象是否具有比较优势，比如特别的专业技术、特定市场或者营销网络。从企业国际化的总体战略目标出发，明确企业跨国并购究竟是为市场、技术，还是为品牌和资源。以此遴选出与企业并购目的相符合的目标企业，切忌重量不重质的并购行为。进行广泛调研并制定并购战略根据并购的目的，要进行广泛调研，全面翔实地收集资料，而非进行机会主义行动。并购行为不但要考虑自身的资本实力和并购成本，还应考虑经济成本和预期收益。不是为扩张而盲目收购“便宜”的企业，而是通过反复的评估和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标，能否通过并购提升企业的潜在价值，以利于实现购买的价值。一项成功的跨国并购项目从酝酿到完成，60%-70%的时间应用在战略规划的准备上。并购战略是在这些调研和审查工作基础上制定出来的。必需对并购的目标企业所从事的业务和资源状况有充分的了解。最后，对企业并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。把清晰的目标贯穿于所有属性在考虑进行任何一桩交易前，高级管理层需要制定出有关未来增长的一套指导方针，这是确保并购顺利的第一步。该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括根据整合并购、有机增长投资及建立联盟关系等企业战略目标，十分详细地确定重大事件表。该指导方针为企业应选择何种类型的交易提供基础，建立一套“根据目标判断正误”的体系，从而确保对每个交易意向都有令人信服的业务分析。有了这套指导方针，首席财务官及并购团队可以对某桩交易的前景进行客观的评估。如果某桩交易符合增长指导方针，那么它所带来的价值将超过其自身的价值。如果两者并不相符，或者警报信号足以令人畏惧，那么经验丰富的并购团队应该准备好从该桩交易中脱身。为并购筹备内部资源当制定好并购战略后，内部并购小组应由公司领导率领及各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律、会计、财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策，及对外联络的畅通。全面理解政策，民族情感以及法规环境外国投资者在中国进行并购活动前，首先应考虑该并购活动是否符合中国的产业政策。这些产业政策可能会随着时间的推移而发生变化，因此，外国投资者准备在中国进行股权收购时，必须首先明确该产业是否有准入限制，否则有可能遇到花费了大量的精力却不能获得审批机关批准的风险。另外还要考虑市场竞争审核，主要就是进行反垄断审核。比如**可乐并购汇-源一案，就因为未通过中国商务部的反垄断审查而夭折。跨国公司还应遵守中国的法律法规，并尊重中国人民的民族情感，这可以减少在华开展并购的阻力。不是每家企业都适合在华并购有些企业没有严格审视收购的实际资产的价值、自身能力和战略的匹配度，而是因价格便宜或冲动而来到并购谈判桌前。企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势、商业机会、领军人物和风险等因素进行测算，从而判断在华并购是否真的能给企业交易带来附加值。二、并购交易的关键步骤找一位极富经验的人来领导并购并购整个过程应该由一位卓越的领导者进行领导，仅仅依靠外部的顾问是错误的。这位领导者应该非常正直，具有良好的沟通技巧，以及正确的激励机制。这对于有效组织和领导兼并工作，及时解决兼并中的各种问题，这对提高企业兼并的成功率大有益处。寻找并购目标，甄别并根据所需要的特性排序，估值并列出的问题和缺点要对初选的并购目标，根据企业自身看重的属性进行排序，并合理估值，分别列出存在的问题和缺点。开展尽职调查尽职调查在并购过程非常重要。最好由即将出任新购买公司的潜在总裁来执行。他应关注债务、应收账款、腐败问题、税务以及劳动合同、原所有者的竞业禁止规定，以及为并购计划准备可行方案。收购方对目标公司的尽职调查，关系到整个并购的成败。许多失败的外资收购案，都和在尽职调查中对风险的忽略有关。在并购过程中，并购双方处在信息不对称的地位。并购方承担较大的风险，彻底细致的尽职调查才能使并购方的风险降到最低程度。创建公平交易需要诚实和透明度，清晰的为出售者制定合理价格以及为其并购之后仍留在新公司的职员创建价值。派入平行运作的影子团队许多企业在处理并购的各个阶段时如同接力赛一样：从董事会到谈判团队到整合规划项目负责人再到各部门管理人员，工作棒棒相传。这种方式既拉长了并购的时间，又将新合并的企业置于市场的浮躁之中，还难以在早期解决问题—这些问题会在后期出现—从而导致进程进一步被延误，工作难度加大。最好是采取并行的方式，在可能情况下，由一个大型影子团队尽早进入并对收购对象的日常运作深入了解，每个团队成员都能与其他团队成员或企业内部人士，定期进行自如的沟通。这种处理方式需要更多资源、时间及人员的参与。但其产生的成果却值得付出这种额外的努力。或者在冗长的谈判和等候政府批准的过程中紧密观察业务。三、规避整合过程中的陷阱缺乏系统的实际可行的方法来实现并购后的协同效应外国公司准备开发出富有野心的整合后的协同目标，但是缺乏实际可行的以及系统的方法使其适应中国的商业环境。基于我们的经验，以下是典型的不能达成协同效应的原因：系统与报表不能沟通与对接对协同项目责任不清双方职员与工人待遇差异大项目投入远超预算危机处理没有预案没有充分了解中国公司的股东们的不同需求和西方合作伙伴相比，中国公司通常有更多的内部关联的股东，因为公司中有错综复杂的持股机构和法律实体，复杂的中央政府关系，公司中有家庭成员、亲属，以及来自商业伙伴和同事，所有更重要的未写下来的影响。有些重要的股东在并购交易阶段并不明显，但是可能最终在整合阶段带来不可预期的令人惊讶的影响。不理解或者没有重视这些关键股东的利益将导致昂贵的代价，甚至是不可预期的诉讼。对文化差异缺乏了解失败的文化整合常常是失败并购的主要原因之一。因为中西方公司文化存在着的巨大差异，这个问题在中国尤为突出。外国管理层也对文化整合没有足够的重视，或者不知道如何选择恰当的同化整合的方法。我们必须考虑从以下重要活动得到教训。把西方商业实践照搬到中国公司而未考虑本土化跨国公司试图把各个地区间的商业模式和流程标准化，并想把其管理体系完全应用于并购来的中国公司，却很少进行本土化。按照西方标准去假定当地管理团队和员工的技能和思维模式获得平稳整合以及预期协同的趋势，西方公司通常需要当地职员快速采用西方管理体系和流程。但缺乏有计划的培训和员工指导，大多数当地中国人对西方文化和教育了解很少，通常很难令自己在短时间内适应这些思考和行为的新方法。没有考虑当地团队的能力和思维方式的激进计划，通常会造成疑惑、挫折或是摩擦。更重要的是，对同一个战略的不同解释可能会导致糟糕的业绩。因此，外国公司应该必须理解在中国建立稳定的商业，需要时间和极大的耐心，通过系统的培训，教导以及正式和非正式的指导来教育当地职员。非常信赖整合的流程但忽视了人的问题中国职员可能因为语言障碍以及不同的工作和沟通风格而感到疑惑。员工对整合的典型反映如图七所示。良好的人力管理计划应该在整合阶段尽早开始和执行。而且，保留关键人员在中国这种“由一个人来管理”治理环境下是非常重要的，通常是强势领导但是中层管理团队虚弱。这些关键人物通常和政府以及供应商有着良好的关系，也有公司隐藏的信息。在并购之后或者至少在转型期间保留他们，对于维护公司的稳定以及获得计划中的协同非常重要。

三、外资在华并购的特点 1．中国在全球企业并购格局的重要影响地位 在世界上主要国家外资规模都在减少的情况下，中国则成为吸引国际投资的“热土”。到2002年11月，中国吸引外国直接投资已达到486亿美元。尽管中国的外资流入仍以新建投资为主，但并购所占比重提高的趋势则是明显的。外资愈加倾向于采取收购的方式，从与中方合资转向独资经营，外资在华并购在今后几年将呈现不断升温的趋势外资在华并购以及受此影响的中国本土企业之间的并购活动，部将对全球投资格局产生重要影响。中国加入WTO后，经济的全面国际化推动着本土企业的外向联合，这恰与跨国公司海外投资中的理想投资方式相契台。从而，中国的外资并购以及本土企业之间的并购，在全球企业并购格局中的地位都将显著提高。同时，跨国公司在中国的并购活动，将改变它们自身在全球竞争格局中的地位。对它们如何掀起下一轮的全球企业并购浪潮，以及在新的浪潮中充当重要角色，都将起到关键性的作用。 2．在华并购是跨国公司全球竞争战略的重点 作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义。跨国公司之间在中国的频频发起的并购活动，就是针对其他国际竞争对手的 一种反应。据调查，有近八成的外商企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手，而非来自中国国内的企业。对中国企业实施战略并购，是跨国公司在中国市场上与其他外国公司竞争的必然选择。例如，世界汽车巨头经过一年来在中国的加速扩张，与它们对世界市场的控制相同，9家外国汽车企业在中国轿车市场的份额已高达95％。中国汽车市场的竞争，实质上已演变成西方汽车列强的竞争。 3．中国企业在外资并购活动中的弱势地位 就中国企业而言，在外资并购活动中，总体上处于弱势地位，将有越来越多的中国企业纳入跨国公司经营系统之中。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上在早巳取得了巨大的优势。在跨国公司在中国正在掀起并购浪潮形势下，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形势中，可以看到，许多并购事件我方部是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从台资走向独资。 4．本土企业享有更多的选择外资空间 首先，由于跨国公司在中国市场面I临着全球性竞争，也亟需不断寻找中国的合作伙伴，这会加大中国企业向外方讨价还价的余地，提高我方在并购中的谈判地位。有利于保证自身的 短期和长期利益。其次，我方依托本土文化优势，通过采取跟进和学习策略，可与跨国公司形成“你中有我、我中有你”的战略格局。从长远发展的观点看，中国企业不仅将决定跨国公司在华发展空间，而且通过与跨国公司的合作，自身的核心竞争力也将大大提高，并最终以更强的实力参与到国内外的企业并购活动中。 5．母公司主导的对华并购现象突出 入世后中国外资流入另一个重要特征，就是以跨国公司母公司为主的系统化投资显著增加。母公司在中国追求的目标．是建立主导性的 全国范围的市场地位和开展世界级的业务为落实总体竞争战略。在这种雄伟目标的指导下，母公司直接出面在中国进行大规模的并购活动，重组它们在华投资集团体系从跨国公司地区总部在华不断增加的状况中，外企母公司对中国投资重视程度也略见一斑。 跨国公司在中国设立地区总部说明母公司开始着眼于在中国市场的整体投资和战略投资．并对在中国分散的单个投资项目进行重新优化组台．以新的重组 集团体系产生整体效应。 三、跨国公司在华并购的主要特征 1．发展较迅速．规模呈扩大趋势 无论从总体规模和单笔交易量来看，跨国公司在华并购的态势逐渐扩大(见表1、表2)。尤其难得是，2001—2003年，全球的跨国并购步伐放缓减弱之际，中国还能取得较高的并购增长，可见国内巨大的市场前景与持续的经济发展，着实令世人瞩目。 2．并购对象以实力较好的银行和龙头企业为主 从上述十大并购案例可见，以银行为对象的并购更是一浪高过一浪，尤其是刚刚过去的2004年，银行首当其冲。其它领域的龙头企业，也成为外资眷顾的重点，如格林科尔对科龙、美菱的并购，法国达能收购乐百氏、娃哈哈等饮料企业，欧莱雅收购小护士和羽西等化妆品企业。 3．并购者以港、美、日、欧的跨国公司为主 无论是吸收的外资，还是并购的主导者，香港企业都是一枝独秀，尤其在中港CEPA协定(内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排)的签署之后，华南9省与港澳推动泛珠江三角洲(9+2)区域合作，将创造出一个经济规模与欧盟相当的经济区块。而中国不断增强的购买力和经济的快速发展，也令美日欧的跨国公司垂涎三尺。纷纷加大在华投资及并购的力度。很多跨国公司已把地区总部从台北迁往上海和香港。值得注意的是，其他发展中国家也开始关注中国市场，如印度、韩国等。 4．并购的行业从制造业向服务业转移 据2004年《世界投资报告》，近年来服务业一直是吸引国际直接投资最多的部门。服务业的出售占到67％，而制造业的比重则降至29％。尤其在电讯，电力服务以及零售贸易部门。国际上金融服务业的并购多发生在上世纪的最后十年。跨国公司在中国的并购也顺应了这一潮流，一方面是由于中国宏观政策的调整，放开了曾经的管制行业，如银行的并购狂潮，另一方面是由于服务业回报高的诱人前景。 (二)跨国并购在我国的并购特征 1．从并购规模上看，跨国公司并购金额稳中有升。据不完全统计，2000-2005年，跨国公司在中国企业并购活动中，半数以上并购案例涉及金额都超过1亿美元，其中更有并购案值超过10亿美元的大型跨国并购案。如在通讯服务 顶域，中国移动(香港)并购内地8省移动公司100％的股权；在消费品制造领域，美国宝洁公司并购和记黄埔(中国1有限公司100％的股权；在金融服务领域，香港汇丰银行并购中国交通银行19．9％的股权。这些案例涉及金额均超过10亿美元。 2．从并购行业上看，跨国公司并购主要集中在能源生产和供应领域、基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域的行业。具体来说有电力燃气、钢铁、化工原料、酒类、药品、化妆品等行业。随着我国吸引外资产业政策的逐步放宽和调整，跨国公司对批发零售商业、金融服务、保险、旅游等服务业的并购也逐渐增多。诸如美国新桥收购深圳发展银行股权、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看．不论是案件数量．还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资．预示着今后几年服务业对华并购投资将进人较快发展阶段．增长速度甚至可能超过制造业。 3．从并购类型上看．我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注．跨国公司已把并购上市 公司作为进军中国市场的跳板。从1995年下半年开始，外商控股国内上市公司，进人了借助证券市场对我国企业进行并购的新阶段。截至2004年，据Wind资讯统计，中国证券市场仅沪深A、B股中就有88家上市公司拥有非流通的外资法人股，其中B股沪深两市共15家 根据我国加人WT0的承诺，对外资开放的行业和区域等方面的限制将逐步放开。可以预见，外资并购我国上市公司将掀起新的浪潮。 4．从并购对象上来看．必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15％．这三个“必须”成为一些跨国公司目前在华并购对象的基本要求。拥有核心资源的企业将会成为外资的并购对象，如行业内的龙头企业(如青岛啤酒、深圳万科)：具有品牌优势或核心竞争力的公司(如青岛海尔、中兴通讯)；拥有较完善的本地营销网络或进入许可的公司(如上海医药、电广传媒)；稀缺资源类公司(如红星发展)；已与外资建立合资或战略合作的公司(如熊猫电子、东方通信)。在其他条件相近的情况下，外资通常会偏好股权结构分散、治理结构规范的上市公司。 5．从并购方式上来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两种。其中股权收购是主流，占到总数的93％，可见外资比较看重对公司股权的控制。另外，外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发行可转债、收购母公司等方式不断创新。例如，青岛啤酒通过向AB公司发行定向可转换债券的方式来实现并购，其交易方式的创新令人眼前一亮；而2005年最新发生的香港名力集团通过QFII恒生银行在A股市场上直接举牌收购爱建股份的方式，令关注外资并购的人士刮目相看。又如，外资购买资产管理公司拟处置的不良资产．以债转股的方式直接或间接进入上市公司。这种方式的优点在于外资可以较快地进人中国的资本市场。 6．从并购者来看．来自美国和欧盟的并购者占主导地位。从正式对外披露的30多起外资并购中国企业的案例来看．来A美国企业的并购案件最多．占30．2％ ；欧盟企业次之．占27．3％ ；来A东盟国家和香港的企业都占到9．1％； 日本企业为2例．占6．1％；加拿大、印度等各1例．占3．1％。其中服务业的大型并购投资多数是由在这些领域具有很强国际竞争力的欧美跨国公司进行的。 7．从并购投资区域来看，投资区域将主要集中在我国东部地区，西部呈增长趋势。截至2004 年， 我国实际使用外资平均额， 东部地区占86．37％，中部地区占9．35％，西部地区占4．76％。这表明，东部沿海地区发达的经济，宽松的政策环境，良好的产业基础，高素质的人力资源和较好的投资基础有着中西部地区难以企及的区位优势，这些优势将影响外资并购的区位选择。从中长期来看，随着我国西部大开发以及振兴东北老工业基地战略的进一步实施，各种优惠政策的出台及西部、东北地区巨大市场的吸引，跨国公司也会适当调整投资战略，抢占东北老工业区和西部市场。 目前，跨国公司在华并购的主要特点有： (1)从并购的行业看，主要集中在原先己经进入的制造业行业。跨国公司对中国企业的并购目前多发生在制造业，主要是因为它们通过合资等方式比较早地进入了我国的制造业，对这个行业比较熟悉，进入的威胁、供求双方力量上都存在有利的因素，并购后竞争对手也随之消失，面临的竞争也大大降低。随着制造业重组的深化，竞争的激烈和我国服务业的逐步开 放，跨国并购必将向服务业发展，我们必须有这个思想准备，未雨绸缪。 (2)从并购的方式看，还主要是以间接并购为主。通常采用整体或部分购买上市公司的母公司或控股企业，从而通过迂回的方式间接控股上市公司。当然除此之外，也有采取直接并购方式的。但是，由于中国A股市场尚未对外资开放，直接并购主要以协议收购方式实现，如通过协议方式获得国有股和不流通的法人股的转让等等。 (3)并购的条件越来越苛刻。控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。今年上半年，在引进外资中，属于增资和并购项目明显增多，如四川省外资企业增资和外商并购投资额同比增长185％，占全省外商投资总额的56．5％。 (4)整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司比如美国的卡特彼勒对我工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。 (5)重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是。斩首“行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。 (6)在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我国行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司问的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。其中既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。例如在美国卡特彼勒大举进攻中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应，2005年10月25日，凯雷投资集团以 3．75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购了徐工集团85％的股权。如此“绝配”，显然不是简单的巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。 但由于在收购协议上有。不许把徐工转手卖给竞争对手。这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出是迟早的事，当徐工在境外上市，凯雷投资完全可以通过慢慢卖掉所持的股份的方式退出。届时，国际竞争对手通过资本市场实现对徐工机械的控制则是顺理成章的。 (7)采取分步到位策略。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。 二、跨国公司在华并购战略的全面解析 (一)并购行业的特征 近年来跨国公司在华并购主要集中以下三大领域：一是电力等能源生产和供应领域；二是钢铁、化工原料等基础材料工业领域；三是啤酒、软饮料、护肤品等消费品生产领域。这些行 业都具有以下共性。(1)这些行业都是外商投资相对成熟的行业，并且外资在国内已经形成了一定生产规模和资本积累，如跨国并购热点行业之一的轮胎业，在最大的59家定点轮胎厂销售额中，合资企业已占1／3左右。多年的在华投资经历使跨国公司熟悉和掌握了这些行业的运作方式和国内外市场动态，增加了并购的成功性。(2)这些行业都是已经或正在取消限制且外资盼望已久的行业。“十五” 期间，随着中国吸引外资产业政策的调整，外资加强了对第二产业、第三产业的投入。(3)并购的行业具有潜在规模大，增长潜力高的特征。近年来随着中国经济的不断增长，人们生活水平的逐渐上升，消费品等行业的潜在规模和增长潜力开始显现，从而带动能源和基础材料产业需求的迅速攀升，使得这些行业的生产能力难以满足市场需求。为了迅速占领市场，跨国公司纷纷采用并购的方式进入中国或者扩大投资。 (二)并购方式的特征 近年来跨国公司在华并购方式多样化，但持股比例以控股为主。总地来看，跨国公司在华的并购方式有以下三种：第一，重组控股式收购，即通过参与国内企业的重组，收购其50％ 以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70％ ，合资公司斥资3．2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。第二，增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。如1994年4月，大连电机厂与新加坡的威斯特电机公司合资组建威斯特(大连)电机有限公司。2004年4月，威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。第三，股票认购式收购，即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4 002万股， 占北旅总股本的25％，成为北旅最大股东。 (三)被并购企业的特征 被并购企业一般在国内已有多年的发展的国有或国有控股企业，拥有知名度较高的品牌，．健全的市场销售网络，较先进的技术，但是由于管理体制不完善，历史包袱重等原因已经陷入经营困境，企业被迫整体出售或转让部分优质资产，如：大连电机厂、佳木斯联合收割机厂、西北轴承、沈阳凿岩机械公司等企业都是行业的领导者或挑战者，但由于种种原因陷入了资金周转不灵，市场销量萎缩，经营难以为继的局面，为了盘活国有资产，解决部分职工就业，企业被迫整体出售或转让部分优质资产与跨国公司合资。或者是出于促进技术和管理进步的需要主动寻求外商投资。 (四)并购路线的特征 近年来，跨国公司在华并购的路线非常明显，它们往往先选择建立中外合资企业，进而外方控股，最后通过外资并购，转为外商独资企业。一些跨国公司甚至在建立合资企业时就谋求控股地位。比如：德国依纳公司并购西北轴承，最初成立合资企业富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司时，德方取得了控股权。然后，在中外合资企业经营过程中，外方往往控制企业的营销渠道，实行“高进低出” 的策略，转移利润，或者不愿投入新技术，与中方矛盾重重，造成事实上的企业亏损局面，迫使中方把股权转让给外方，外方并购中方股份，实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司、威斯特(大连)电机有限公司、大连伯顿电机有限公司等合资企业，都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。

吉利收购沃尔沃　　浙江吉利控股集团有限公司2010年8月2日宣布完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。收购价格为18亿美元。这是中国企业海外并购豪车的第一步。　　工商银行收购南非标准银行　　工商银行2007年10月25日以423.1亿港元收购非洲最大银行——南非标准银行的20%股权，成为标准银行的单一最大股东。工行将与南非标准银行商讨设立一个规模至少达10亿美元的全球矿产资源基金。这是目前为止，中国银行海外并购最大案。　　五矿集团收购OZMinerals　　2010年6月11日，中国五矿集团公司宣布，中国五矿以约17亿美元的价格100％收购OZMinerals公司主要资产。此次交易将全部以现金方式完成。此次交易将有效增加我国锌、铜、铅等主要有色金属矿产资源的储备。　　中国平安收购富通　　自2007年11月始，中国平安先斥资18.1亿欧元，在二级市场陆续买入比利时富通集团总计4.18%的股票，成为其最大的单一股东，后又增持至4.99%。2008年初，平安又宣布拟以21.5亿欧元收购富通旗下资产管理公司50%的股权。　　华菱集团收购FMG　　2009年，华菱集团宣布将以约12亿澳元收购FMG16.5%的股份。收购完成后，华菱集团将排在FMG总裁Andrew Forrest之后成为FMG第二大股东，并将获得该矿业公司董事会的一个席位。　　中海油收购OPTI　　2011年7月20日中国海洋石油宣布附属CNOOC与加拿大油砂开发商OPTI订立协议，收购全部OPTI股份及第二留置权票据。交易对价总值约21亿美元。　　中国石化收购Addax　　中国石油化工集团公司于2009年6月25日宣布，其下属全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax石油公司达成现金收购协议，以每股52.80加元的价格收购该公司全部股份。中石化收购总价为82.7亿加元，相当于72.4亿美元。