战略投资

根据2003年最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的定义，投资者是指在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织。 机构投资者是与个人投资者相对的一个概念，即按投资者的性质进行分类，当证券持有人是自然人时，称该投资者为个人投资者，当证券持有人是机构时，称该投资者为机构投资者。目前，国内市场的机构投资者主要包括 :证券公司、保险公司、证券投资基金、社会保险基金、合格的境外机构投资者（QFII），以及其他一般法人机构。机构投资者投资行为较为规范，具有较强的资金实力，可以进行组合投资，分散风险，并实行专业化管理。 战略投资者是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。战略投资者应具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。 根据《关于进一步完善股票发行方式的通知》（证件发行字 [1999]94号）的规定，战略投资者是指与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的法人。询价制度出台后，废止了《关于进一步完善股票发行方式的通知》，但在中国证监会其他法规中尚没有战略投资者的定义。 根据中国银监会的要求，战略投资者应达到五个标准，即：投资所占股份比例不低于 5％、股权持有期在三年以上、派驻董事、入股中资同质银行不超过两家，以及向中方银行提供技术和网络支持。 从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者为 :能够通过帮助公司融资以及提供营销与销售支持的业务或个人关系增加投资的价值的公司或个人投资者。 　　从上述机构投资者和战略投资者的有关定义来看，两者最大的区别在于与发行人之间的关系。战略投资者长期持有发行人股票，并与发行人签订有关协议，承诺向其提供一定的业务支持；而机构投资者则为一般投资性质，与发行人没有直接联系，也没有明确的长期持有安排。国内战略投资者一般是指法人投资者，没有个人投资者，而国外对此没有这样的限制。

一、简介：战略性投资是指对企业未来产生长期影响的资本支出,具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征,影响着企业的前途和命运的投资。即对企业全局有重大影响的投资。 企业战略性投资泛指直接企业竞争地位、经营成败及中、长期战略目标实现的重大投资活动。典型意义的企业战略性投资项目包括：新产品的开发、新的生产技术或生产线的引进、新领域的进入、兼并收购、资产重组、生产与营销能力的扩大等等。这类投资通常资金需求量较大，回报周期较长，并伴随较大的投资风险。因此，企业战略性投资的风险投资特征往往也非常明显。企业战略性投资事实上是市场竞争的产物。企业制定战略性投资，目的是建立明显的竞争优势，在国内外市场的竞争中获胜。企业在市场中的竞争地位加强，企业价值的实现和增加才有可靠保证。二、陷阱规避企业投资大概可以分为两类，一是战略性投资，主要指为了企业未来而进行的投资，如行业内并购、多元化发展等，另一类是财务性投资，如雅戈尔、刘銮雄的华人置业等，在证券等金融市场上游弋，其个别年度的收益甚至超过了主业。经历了金融风暴，企业对财务性投资的风险有了充分的认识，也适当地收缩了。手握现金的公司在危机时是虎视眈眈，伺机进行战略性投资，抄底是对的，但不要因为价格的便宜而忽略了其中的陷阱。 　1、行业内整合很多公司都想通过行业收购来提高规模和产能、降低成本，以获得采购和定价方面的话语权。其中的陷阱是消化不良，可能因为企业文化、被收购方黑幕、收购方的管理能力等。例一：全美航空先后收购太平洋西南航空和主要竞争对手彼得蒙航空，一年多的时间，公司规模增至原来三倍，造成原信息系统和人力系统难以承担，结果服务质量下降，利润率大幅下降。例二：AOL与时代华纳合并，新媒体与传统媒体的融合曾带来无数美好期望，事实上失败的很惨，这个金额高达1062亿美元的并购案，造成公司市值缩水高达750亿美元，创始人也要出面道歉。中国这类例子也多不胜数，比较出名的如TCL并购阿尔卡特和汤姆逊、明基并购西门子手机等，都是令人惋惜的失败，至于联想收购IBM电脑，也不太乐观。行业内整合陷阱的规避：（1）、深入了解被并购企业，尽职调查更偏重于财务调查，特别关注是否有担保等黑洞。（2）、企业文化，特别是跨国收购的文化差异，在收购前必须有足够的人才储备，具备管理整合能力后才考虑出手。2、多元化发展多元化比行业内整合的难度更大，成功的一般会举GE为例，国内则有复星。其中的陷阱主要是把握行业周期，因为多元化涉及公司不熟悉的行业，像2010，很多上市公司都在寻找矿山，与自己主业一点也不搭边，年底金属价格大跌后均面临大幅减值。多元化发展陷阱的规避：（1）、行业周期的研究和收购企业的选择：坚持长时间研究后的稳健投资，对整体环境、行业、企业做持续的研究。GE是数一数二战略，这个有点难；复星是从行业中筛选出超过中国GDP增长速度的少数行业，并在这些行业当中，持续跟踪已经成为或者有潜力成为前十强的企业。这个可以学习。（2）、把握最佳的进入时机，争取较低成本的介入机会。比如，对海南铁矿的投资，复星从关注到签署合作意向书就用了将近4年的时间。又如为了入股中小城市商业银行，复星跟踪研究了很久，从排名全国前列的中小城商行中选出了2~3家跟踪研究。（3）、对于想投资的企业，关注企业盈利的能力、团队的竞争力和资源的竞争力等几个考核指标。3、投资机构的选择素质好一点加上有扩大雄心的企业，接触投资机构如VC、PE的机会一定很多，这其中的陷阱就是对赌协议，像蒙牛、昌盛地产：陷阱规避：更好地了解投资机构（1）、他们习惯于通过控股对董事会和公司运行进行监控。（2）、他们有丰富的经验去规避风险，不要轻信他们的对赌协议。（3）、不要为了上市而放弃自身的经营模式和风格。战略性投资，谨记张瑞敏的话：“永远战战兢兢，永远如履薄冰”。三、投资退出1、退出的效应：（1）、实现投资项目的良性循环（2）、投资退出有利于确保公司现金流量的平衡，改善公司财务状况（3）、以高溢价退出投资项目，可为公司带来可观的特殊收益和现金流（4）、退出经营不善及负债高的项目或业务，可让公司有效重组债务，达到止血消肿的目的（5）、投资退出作为一种收缩战略，是公司优化资源配置的重要手段（6）、公司通过减持或降低在投资项目的股权比例，可以引入专业或策略投资者共同经营投资项目，形成多元产权模式，降低风险。2、退出的途径：投资退出其实也是一种资产经营活动。因此需要借助资本经营手段来完成。其主要手段不外乎通过“转，售，并，停，关”，其中以“转，售，并”最为理想。从资产经营角度来谈谈投资退出的主要途径有五条：公开上市、转让股权、兼并与收购，股权回购，清盘。清盘属于投资失败的无奈之举，只有从前几条途径才能获得投资回报3、退出方式的选择：投资项目退出,要因公司不同而异,很多公司在投资时往往只考虑日后如何经营,却很少想过如何适时兑现投资,更少想过如何收拾亏损残局.其实投资的退出并不只限于项目亏损时的万不得已,而应该是主动的发展战略,在恰当的时机以退为进. 所以在投资时充分考虑它,会使投资项目不仅有一个良好的开始,更有一个完美的结局.下面通过三点来总结为何退出投资项目:投资退出作为公司的一种收缩战略，应是一种主动的发展战略。通过收缩实现公司的最优规模，以至实现公司价值的最大化，其为财务管理的核心目标。

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意思不一样。战略合作框架协议和战略投资区别在于一个是合作的意思，一个是区别的意思，两者之间的意思明显不一样。战略合作框架协议和战略投资的不同之处在于：前者是广泛框架性质，后者是具体事项的具体处理内容。

风险投资一般是直接投入现金，股份占比较多，投资主要是为了挣钱；而战略投资则比较难解释，主要是你看中了这个项目有前景，可是不投入钱，只是进行一些资源投资，然后在这个公司占几个点的股份，如果这个公司成长成了阿里之类的，就是战略投资大成功。

第一条　为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。第二条　本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。第三条　经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。第四条　战略投资应遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。第五条　投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。第六条　投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。第七条　通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。第八条　通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（三）转让方与投资者签订股份转让协议；（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。第九条　投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。第十条　投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。第十一条　投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。第十二条　上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：（一）战略投资申请书（格式见附件1）；（二）战略投资方案（格式见附件2）；（三）定向发行合同或股份转让协议；（四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；（五）投资者持续持股的承诺函；（六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；（八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件；（十）商务部规定的其他文件。前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须报送中文本原件，第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。第十三条　符合本办法第六条规定的外国公司（母公司）可以通过其全资拥有的境外子公司（投资者）进行战略投资，投资者除提交本办法第十二条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。第十四条　投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。第十五条　投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。第十六条　投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。第十七条　战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书：（一）申请书；（二）商务部原则批复函；（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；（四）上市公司营业执照和法定代表人身份证明；（五）上市公司章程。商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注外商投资股份公司（A股并购）。如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注外商投资股份公司（A股并购25%或以上）。第十八条　上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的申请变更申请书；（二）外商投资企业批准证书；（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；（四）经公证、认证的投资者的合法开业证明；（五）国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注外商投资股份公司（A股并购）字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注外商投资股份公司（A股并购25%或以上）。第十九条　上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注外商投资股份公司（A股并购）。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注外商投资股份公司（A股并购25%或以上）。第二十条　除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。第二十一条　投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。第二十二条　投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为外商投资股份公司（A股并购）。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注外商投资股份公司（A股并购）。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。第二十三条　母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。第二十四条　投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出：（一）书面申请；（二）为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件；（三）证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。第二十五条　投资者持股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。第二十六条　相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。第二十七条　香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。第二十八条　本办法自发布之日起30日后施行。