对赌协议什么意思

对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定。既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。效力认定：理论界和实务界对投资方与目标企业的实际控制人或控股股东之间的对赌协议的效力没有争议，但对投资方与目标公司之间对赌协议的效力争议最大，仁者见仁智者见智。有的学者认为，若从私法观察，对赌协议作为私法上财产自我估值机制的一种形式，可以归结为与附生效条件合同貌合神离而贴近射幸合同的非典型合同，在我国现行法律框架下，私募股权投资中对赌协议的运行不存在任何合法性障碍。但在目前我国《公司法》语境下，基于资本维持原则、债权人利益保护的立场，法院对投资方与目标公司的对赌协议效力持否定态度，而仲裁机构基于尊重意思自治、坚持商业思维的考虑则倾向于持肯定态度。法院与仲裁机构对对赌协议效力不同的认定，均已被大量裁判文书所证实。以上内容参考：百度百科-对赌协议

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。二、对赌协议注意事项1、对赌对象的选择。①投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。②如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。③选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：①PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?②在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。三、对赌协议在并购中的主要类型1.股权调整类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以接近零的对价将部分股权转让给投资人。反之，则由投资人以接近零对价将部分股权转让给标的公司的实控人。2.现金补偿类当未能达到对赌协议约定时，在不调整双方的股权比例的情况下，标的公司实控人向投资人支付一定数量的现金补偿。反之，则由投资人用现金奖励标的公司的实控人。3.股权回购类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以投资人投资金额再加上一定的投资回报率回购其持有的股份。4.股权激励类当未能达到对赌协议约定时，投资人将以零对价或象征性的底价转让一部分股权给企业管理层或实控人。5.股权稀释类当未能达到对赌协议约定时，其实控人同意标的公司以较低的价格向投资人增发一部分股权，从而稀释标的公司实控人的股权比例。6.特定权利类当未能达到对赌协议约定时，投资人将获得特定的权利，例如：剩余财产优先分配权、股权优先分配权或特殊的表决权。法律依据《中华人民共和国刑法》第三百零三条【赌博罪】以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。【开设赌场罪】开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。【组织参与国（境）外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国（境）外赌博，数额巨大或者有其他严重情节的，依照前款的规定处罚。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。《中华人民共和国民法典》第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

什么是对赌协议？对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。例如：你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。缺少摊位费。你原来的摊是你自己的。风投来了。对你说给你投10万开第二个铺子。开成了，年年分红10%开不成，你原来的摊位归我。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。对赌协议的效力认定问题在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。对赌协议的风险规避在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

它也称作估值调整机制。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议” 从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

劝赌协议公司间常见的一种赌约什么是对赌协议?指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单理解,就是对未来公司的业绩或其它情形对赌,对于未来不确定的情况进行一种约定。举个例子:张国立和华谊签下为期5年的对赌协议,要求张国立在2013年的税后净利润不得低于3千万，还要逐年增长。为了对赌成功,张国立对于各种合作，几乎是来者不拒，也在那个时候不得已拍了许多的烂片,被人骂恰烂钱。后来张国立公开表示:“签这个协议,让一切变得没有门槛，只要给钱就行。”

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是一种期权形式，用于解决未来不确定情况下的估值争议。它通常在并购或融资交易中，由收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成协议时，对未来不确定情况进行约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，对赌协议是一种保护投资人利益的对冲工具。

每天一个金融小知识对赌协议是机会也是坑对赌协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单来讲就是投资方与融资方在达成投融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，同时也可以激励融资方好好做企业，提升目标企业的效益，以完成对赌协议。举个例子：小明在是一家火锅店老板，近几年生意不错打算开分店，可是资金不够。于是他发了朋友圈表示要融资20万，希望有人出钱投资他再开一家火锅店，到时候利润按投资比例分红。朋友圈发了好多天也没人找他投资，最后朋友小雷实在看不下去了，联系他表示可以投资20万，但有个条件，就是必须在新店开业满一年时营业额达到50万，否则就要小明按银行同期利率上浮20%，回购股份。如果达到50万，那就按正常比例分红。听完小明有点懵，明明是一起投资，为啥人家要稳赚不赔呢?但眼下又没其他人愿意投资小明，不得已，只好接受小雷的投资，并签下了能够保证小雷利益的协议。而这个协议就是对赌协议。

法律分析：“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值而进行调整的协议。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

一、对赌协议有法律效力吗1、对赌协议有法律效力。具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。二、对赌协议注意事项有哪些1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构，对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限，目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位；5、分层博弈，分期对赌，设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排；6、救济多通道，方案可替代，赋予双方选择权；7、清晰界定对赌的终止标准，设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套；8、退出的安排的特殊限制，如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体；9、专业人士的介入。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为附生效条件的股权转让协议，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国民法典》 第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。对赌协议注意事项有哪些对赌协议注意事项有以下几点：1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。

对赌协议的意义：对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。扩展资料对赌协议的利弊：1、对融资方：利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。2、对投资方：利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。弊：相对要支出更多的资金。参考资料来源：百度百科-对赌协议

对赌协议依法成立即合法。对赌协议当事人的意思表示应当自愿真实，对赌协议如果是由具有相应民事行为能力的人订立的，并且意思表示真实合法、不违背公序良俗、不损害国家、集体、他人的合法权益的，是合法有效的。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议有三个特点：1、对赌协议的主体针对性明确。对赌协议为发生在资本市场，并且主要是VC/PE领域比较多，签订对赌协议的一方是私募股权投资机构，接受投资的相对方，主要是一些急需资金的企业，往往是民营企业或创新型企业。2、对赌标的的同质化，在我国私募股权投资过程中，对赌协议的对赌标的约定相对比较单一。主要采用赌业绩，赌上市的财务绩效指标，以经营业绩作为对赌标的比较常见。3、对赌协议的相互性，主要强调双方的关联性和联动性。从风险的承担和收益上来看，投资方和融资方作为合同的双方当事人，在风险机制上和收益上都是相互的，风险是相互的。法律依据：《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

对赌协议有法律效力。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。对赌协议即“估值调整机制”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。根据自然人的具体情况，按照年龄阶段的不同和理智是否正常，将自然人的民事行为能力划分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力三种，具体情况如下：1、完全民事行为能力。完全民事行为能力，是指自然人具有的通过自己独立的意思表示进行民事法律行为的能力。在一般情况下，自然人达到成年的时候，不仅能够有意识地实施民事法律行为，而且能够理智地判断和理解法律规范和社会共同生活规则，能够估计到实施某种行为可能发生的后果及对自己的影响；2、限制民事行为能力。限制民事行为能力，是指自然人独立通过意思表示进行民事法律行为的能力受到一定的限制。限制民事行为能力人实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；3、无民事行为能力，是指公民不能独立进行民事活动，只能由其法定代理人代理进行民事活动。未满八周岁的未成年人和不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人。【法律法规】《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条 限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

对赌协议合法。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。法律依据《公司法》第一百六十条 公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

对赌协议：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。【法律依据】《个人贷款暂行办法》第十一条个人贷款申请应具备以下条件：(一)借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人;(二)贷款用途明确合法;(三)贷款申请数额、期限和币种合理;(四)借款人具备还款意愿和还款能力;(五)借款人信用状况良好，无重大不良信用记录;(六)贷款人要求的其他条件。

法律分析：对赌协议应不违反当事人意思自治的原则。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。本条内容来源于：中国法律出版社《法律生活常识全知道系列丛书》

什么是对赌协议 对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来不确定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。 其实这是一种很正常的商业行为，包括上市公司在进行并购重组时，如果是采用收益现值法、假设开发法等方法对被并购方进行估值的，都要求与被并购方签署补偿协议，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法实践中，对赌协议的法律效力也是得到了最高人民法院的认可，通过一些判例，我们可以明确的知道，合法的对赌协议是真实有效的。但是在过去被媒体曝出的很多民营企业与投资机构的案例中却把对赌协议说成了是对被投资企业的一种剥削，这其实是一种误解。 如果被投资方不需要发展资金，不是对自己的企业盲目乐观，希望通过更高的估值来获取更多的资金的话，那为什么要和投资方签署这样的协议呢？当然这里也不排除有投资方“忽悠”被投资方，让被投资方认为这些条件都会如此成就，而通常做企业都是对自己的公司盲目乐观的，通过这样还可以把企业估值推高，拿到更多的发展资金，何乐而不为呢？ 所以对赌协议不是洪水猛兽，也不是善男信女，而是一个等价交换的商业行为。一个巴掌是拍不响的，绝大多数情况，都是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。包括很多上市公司与被并购企业之间的对赌协议，其实也是一样，迎合了双方的诉求，才得以大行其道。 比如2015年以后，A股新增的并购商誉开始大幅增加，就是因为上市公司的“盲目”并购。在上市公司股价虚高的时候，即使被并购企业的业绩承诺高一些又有什么关系？反正用的是股份支付，被并购方价格离谱一点反正也有业绩补偿。但是他们没有想到因此而产生的商誉，若业绩不达标而带来的巨额减值将会对上市公司的股价造成的影响，去年动不动亏损十几二十亿的上市公司通畅都是商誉减值导致的。因此，对赌协议是一种正常的商业行为，投资方有逐利的诉求，被投资方有融资的需要，如何达成一个大家都认可的条件是关键。合理的承诺是确保双方利益最好的方式，因为一旦承诺无法兑现，双方就很容易撕破脸皮，到时候的情况就扯不清了。 那在实务中对赌协议包括哪些类型？又有哪些案例呢？下面让笔者给大家做个简单的介绍。 对赌协议的类型及案例 根据对赌协议所涉及的内容，我们可以简单把对赌协议分为业绩对赌协议和非业绩对赌协议。 其中业绩对赌协议主要就是对被投资公司的业绩要求，这是最基本也是最为关键的条款。一般来说，投资方通常都会以被投资方的业绩承诺进行估值，因此这个条款至关重要。 比如被投资方认为未来2020-2022年，公司的扣非净利润可以分别达8000万、9000万和1亿，那三年平均的扣非净利润就为9000万，投资方就会以9000万作为基础对被投资方进行估值。假设行业市盈率是10倍，那该公司的投后估值就是9亿，假设被投资方想以老股转让的方式出让20%的股权，那投资方就要给股权转让方支付1.8亿的现金进行投资。 所以被投资方是有动力去拉高业绩承诺的，他们一般都是比较乐观的，特别是对自己的企业，但实际上企业经营需要面临太多的不确定因素，稍有不慎，这样的估值反而会让被投资方损了夫人又折兵。如果达不成业绩，股权转让方也就是大股东一般都是要通过股权或者现金的方式对投资方进行补偿的。 换而言之，天上不会掉馅饼的，你既然承诺了这么高的业绩，拿到了这么高的估值，那赔偿起来也是毫无手软的。通常这种情况下，投资方和被投资方就很容易出现矛盾了，毕竟都不是小钱，互相指责，互相谩骂的情况非常普遍，这也是媒体关注度最高的地方。但实际上，赔偿的方式可以包括股份，也可以是现金，不过一般这种情况下还是现金比较稳妥。 另一种对赌协议主要就是非财务指标的对赌，主要包括上市时间、业绩增长速度、或者与公司经营相关的指标等等，这些是之前媒体关注蒙牛和太子奶这些对赌大部分都是涉及到这些非财务指标的对赌的。 比如2003年，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三个投资机构约定，若2003-2006年蒙牛营收复合年增长率低于50%，即2006年营收低于120亿，蒙牛管理层要向这3家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛的股票（约占当时总股数的7.8%）或等值现金。反之，若达成这个指标，此3家投资机构将向蒙牛管理层支付同等的股票。 最终的结果是蒙牛在2004年6月提前完成了业绩，并如愿得到了股份奖励。其实这也是当时从伊利离职的牛根生为了快速占领市场而主动寻求的合作。可以说，没有资本的支持，也不会有今天的蒙牛，而资本是逐利的，没有利益为什么要投资小公司？这是一个成功实现对赌的案例，下面我们来看看一个失败的案例。 这是一个因对赌失败，被投资人赶出局的股市。故事缘起于2008年下半年，俏江南的创始人张兰接触到了鼎晖投资的合伙人王功权。因急需发展资金扩张，张兰与王功权一拍即合，并于同年9月签下了投资协议，约定了对赌事项——俏江南要在2012年之前上市，若无法实现该事项，则俏江南必须回购鼎晖所持的股份，而且是有最低回报要求的。据媒体的报道，鼎晖约以2亿人民币，得到了俏江南10.53%的股权，按此估算，俏江南的估值约为19亿人民币。2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请，但由于餐饮企业采购和销售都是现金结算，难以保证会计报表的真实性，餐饮企业上市一直没有放开。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。 A股行不通，张兰把目光放到了港股。2012年4月，媒体报导俏江南将于当年二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。但随之而来的就是12月出台的“中央八项规定”，高端消费受到了极大的冲击，而定位高端的俏江南也深受重创，这影响了IPO投资人对其的定价，使得其估值与张兰所想相去甚远。 但高端餐饮市场在此后并没有回暖，反而是越发低迷，这使得其港股IPO变得遥遥无期，鼎晖不得不寻思自己的退出途径，以便确保自身的投资收益。他们找来了另外一家投资机构，欧洲最大的私募股权基金——CVC。 根据报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权，除了鼎晖出售的10.53%的股权，其余超过72%的部分即为张兰所转让，而这是因为当时鼎晖和张兰的对赌协议中，有领售权这么一个约定。也就是如果A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售其所持有的的股权，换而言之，张兰已经没有选择权。 按照当时的汇率推算，CVC这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿，高于鼎晖当时的的19亿元估值。但是根据鼎晖与张兰的协议，如果还未能达到鼎晖的最低回报的要求，张兰还需要拿出额外的钱对鼎晖进行补偿。 所以投资人的钱不是那么好拿的。你想着高估值，多融资就是好的，但是却没有想到无法完成承诺的后果。每个企业家对自己的企业都是很有信心的，但是企业的经营是很复杂的，过于乐观是会摔跟斗的，倒不如通过合理的业绩承诺，获取超额奖励来的更踏实。可逐利是人的本性，资本是逐利的，企业家何尝不是？总的来看，对赌协议是一个合理的商业行为，但同时也是一把双刃剑。它能保护投资人的利益， 同时也能伤害企业家的利益，因此一个合理的价格和条款对于大家把企业做强做大才是最有帮助的，毕竟把企业做上去，才能享受到后面的红利。 以上就是个人对于对赌协议这个问题的看法，希望对你有所启发。“对赌协议”有很多种解释，不同的地方，所执行的对赌协议也是不同的！这种协议用在金融市场上比较多，具体解释为如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 案例一：融资方，蒙牛乳业-投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 案例二：融资方，腾讯-投资方：高盛 签订时间：2009 主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。 结论 而在股市里也有所谓的对赌协议产生，就好比上市公司和主力签订的对赌协议，上市公司给予主力的一定的权限，甚至配合主力进行坐庄，在规定的周期和时间内，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以获得相应的报酬！ 但是如果在规定的时间内没有达到上市公司给予提出的要求，那么就表示坐庄失败，主力可能需要赔付一定的损失，还得支付上市公司一笔高昂的违约金！ 举个例子，例如上市公司在牛市里和主力签订一个“对赌协议”，要求主力在1年之内拉升股价200%，如果成功，给予一定的酬劳，如果事变，则是需要赔付多少比例的违约金！这就是对赌协议！！ 我会用最直白的语言回答这个问题。其实对赌协议说白了，就是为保证“”投资方“”投资的企业不论经营状况好坏都能获得收益的协议。 在任何情况下，投资方都能得利，一定是以融资方发生损失达成的，因为利益不会凭空出来。既然如此，为什么融资的方愿意接受呢？ 第一种情况：融资方已经无路可走了，不融资就等破产，要是融资后经营的好，还有机会起死回生！ 第二种情况：融资方对自己的经营状况非常有信心，认为自己融资后会发展的更好，一定可以达到对赌协议里的要求。 当然除了融资，在很多领域都存在对赌协议，弱势的一方就是要比较吃亏。 弱势一方必须完成对强势一方的约定，才能获益。如果不签对赌协议，强势一方完全可以把这个机会给其他人。 就拿《战狼2》举个例子。根据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方（吴京）支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方（吴京）承诺8亿的“保底”票房数字。 如果影片的票房超过了低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方（吴京）一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。 截止2017年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，无疑是双赢的局面。这就是我在上面讲的第二种情况，融资一方对业绩非常有信心，所以才会欠下对自己不利的对赌协议。目前在司法实践中，基于意思自治，法院是承认对赌协议的效力的 ，《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定：“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。 对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是“估值调整机制”。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。 因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。 举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。 这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业 历史 上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。比如，企业家觉得公司值1个亿，因为我今年利润能做到1000万或者半年内能再找到一笔融资，估值1.5亿以上，投资人想了想，觉得不敢确定，但如果真能实现企业家说的没问题。所以双方就签订对赌协议，先按照1亿估值投资，投资2000万占20%；如果未来实现了企业家说的，就没问题，如果没实现，比如实现了500万的利润，那就倒推回来，估值是5000万，投的2000万就得占40%了，也就是说在企业家承诺没实现的那个点，得再无偿转让给投资人20%的股权。这种条款在我看来还是比较合理的，承诺没实现嘛，理应受罚 简单点说 就是不正常方式的融资 你找我要钱我为什么要给你钱呢？如果你要拿钱可以 那就签协议呗。我拿出钱给你的公司到规定时间。你要还我约定相应倍数的钱 、有还回超出约定的倍数的钱 当然会给你一些钱奖励 。如果到时候不能按规定还倍数的钱。 那就把公司给我呗。 对赌协议，通常是投资人投资企业时要求企业经营者就业绩做出承诺，如达不到承诺业绩，经营者要回购股权或现金补偿等各种方式保证投资人投资利息的一种措施。对赌协议，又称估值调整机制，本质是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。在投资的过程中，融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值，投资方则相反。基于信息的不对称，双方对公司的不同预期需要平衡。此时，为了尽快达成交易，采取折中方案事后估值的方法，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之，若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款，或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌，除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外，主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制，刺激初始股东为公司创造出更好的业绩，也为投资方带来更大的回报，实现投资方、企业 “双赢”的结果。建立一张书面意向合同，玩的是概念---逗你玩， 游戏 结束分享蛋糕 对赌协议，就是在收购一家企业的时候，被收购方，承诺收购方，三年的利润要达到双方定的利润，如果达不到，被收购方要赔偿收购方。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。法律依据：根据2021年生效的《民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。第四百六十四条合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

业绩对赌一般是指股权投资方对公司业绩增长提出了要求，大股东对此进行了承诺，承诺业绩达不到预期时，由大股东就业绩目标和实际业绩之间的差额按商定的计算方法计算，以现金或等值股权补偿给投资方。

电影的对赌协议在业内被称为“保底发行”，它指的是电影制片方和发行方在影片上映前签订的一个协议。根据这个协议，双方确定一个数额，无论影片的最终票房是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益。而如果实际票房超出这个数额，发行方则优先获得额外收入。这种对赌协议在电影行业中被视为一种风险分担的方式，可以激励制片方和发行方共同为影片的成功而努力。

法律分析：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十五条 不得抽逃出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十二条 本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

没有具体规定对赌协议具体条款。【拓展资料】对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

对赌协议是期权的一种形式。具体就是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。合法有效的对赌协议环节：1、对赌对象的选择：投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。2、关于对赌回购条款的设置：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌：为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

一、对赌协议是什么意思1、投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、股权回购对赌协议涉及的案由有什么一般来说，对赌协议纠纷涉及的核心问题是，对赌协议是否有效、对赌条件是否触发、对赌协议如何履行。对赌协议纠纷的当事人，通常涉及投资者、股东和目标公司对赌条件通常分为业绩对赌和上市对赌；对赌的责任承担方式通常包括：现金补偿、股权补偿、股权回购。案由的选择，对诉讼成败影响至关重要，案由决定了诉讼框架，是诉讼策略的一个重要组成部分。因此，当事人一定要注意选择恰当的案由。1、确认合同效力纠纷；此类案件通常是大股东或目标公司单独提起的，大股东或者目标公司，为了从根本上赢得案件，很可能先发制人，单独提起确认合同效力之诉；作为投资者，通常会提出股权回购或者请求补偿等请求。而确认合同效力，是审理其他诉讼或仲裁请求时隐含的先决问题，法院或仲裁庭自然会去认定对赌协议是否有效。实务中需要注意的是，在大股东或目标公司先发起确认合同效力之诉时，我们不建议投资者提起反诉，避免纳入对方的节奏，投资者应当以我为主，另行提起全面的诉讼；2、股权转让纠纷；在实践中，对赌协议纠纷，纳入股权转让纠纷的案由较多。这是因为，当事人的诉讼/仲裁请求中，主要的一项内容是要求股东回购股份，或者给予现金补偿（本质上是要求大股东对投资者在当初投资时支付的股权转让款进行补偿）。如果投资者是同时要求股东及公司承担责任，那么要看二者谁是主要责任。案由的确定，通常是看最主要的法律关系是什么，由主要的法律关系吸收次要的法律关系。如投资者主张公司承担主要责任，则不太适合归入股权转让纠纷；3、公司增资纠纷；公司增资是公司基于筹集资金为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。投资者持有的目标公司股份，既可能是因公司增资形成的，也可能是因为现有股东进行股权转让，也可能是二者的结合。在实践中，目标公司为了发展壮大，通常通过增资引入战略投资者，增资协议中常含有对赌条款，因此引发的纠纷，实践上也有归入公司增资纠纷的案由。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

投资方：甲方融资方：乙方签订时间：　　主要内容：xxxx至xxxx年，如果甲方的xxxxxxxx低于xx％，以xxx为首的乙方管理层要向甲方赔偿xxxx万股乙方股票，或以等值现金代价支付；反之，甲方将对乙方股票赠予以xxx为首的乙方管理团队。对赌协议的表现形式：　　1、现金补偿型。即未达到对赌目标融资方需要按照协议约定的价格对投资方进行现金补偿。反之，投资方给予融资方一定的现金奖励。　　2、股权调整型。即融资方未达到对赌目标时，目标公司将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方，投资方甚至会取代控股股东的控股地位。反之，投资方则以此形式转让一部分股权给融资方。　　3、股权回购型。即当目标企业未实现对赌目标，融资方返还投资方的投资款再加上固定回报的价格回购投资方的股份，以使投资方退出。　　4、特殊表现型。当融资方企业未能实现约定的事项时，投资方的股权将转变为优先股、董事会一票否决权、超比例表决权等特殊权利。对赌协议的意义：　　对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;（七)违约责任;(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。公司和客户是一种利益完全对立的关系。说白了就是客户和公司在对做。 之前有几间投资公司（做黄金现货，外汇投资的）自己做庄对赌，比如说做伦敦金投资，客户投入10万，但公司并没有帮他把钱转入国际平台上，而是用自己做的假电子平台（自己的服务器）让客户操作，客户亏的钱就是公司赚到的，客户操作赢钱了，那公司自己给钱而不是从国际交易平台那里赢的钱。之前政府也捉了几间这样的对赌公司。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当是否审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体可以参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》。对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

对赌协议是投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议一般是被视为投资协议的补充协议在内容和条款设定方面都比较灵活，但总体来说由三个部分构成：对赌协议的参与方、对赌标的和对象。对赌协议从出发点来看是对并购双方信息不对称的不对等关系进行信息劣势方的修正和补偿，目的是保护投资方利益，降低并购交易的风险。对赌协议是什么意思对赌协议是投资合同的主要结构要素，是投资商用于衡量该公司价值的一个计算方式和确保制度。对赌协议之所以会产生，就是源于企业对未来盈利的不确定和。为了尽快实现融资,促进投资交易的合理和公平，只好签订一份对赌协议。对赌协议既能保护投资方的利益，又能督促融资方。因此，对赌协议常常被看作是一种财务I具对企业估值进行调整。对赌协议虽然在国内还没有形成一个很完善的制度，但是在一些国际企业对国内企业的注资中，常常会用到对赌协议。

　　现如今，很多情况下我们需要用到协议，签订协议是解决纠纷的保障。那么相关的协议到底怎么写呢？下面是我为大家收集的对赌协议书，仅供参考，欢迎大家阅读。 对赌协议书1 　　甲方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　乙方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。 　　2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　第一条：协议期限 　　本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。 　　第二条：乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作内容如下：_______________ 　　1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　第三条：乙方期权股份收益 　　说明： 　　1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。 　　2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。 　　3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　第四条：乙方薪酬支付方式 　　乙方薪酬方案设计( ________年度) 　　1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。 　　2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。 　　3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　第五条：甲方权利及义务 　　①甲方权利 　　1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。 　　2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。 　　4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。 　　②甲方义务 　　1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。 　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。 　　3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　第六条：乙方权利及义务 　　①乙方权利 　　1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。 　　2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。 　　3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。 　　4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。 　　②乙方义务 　　1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。 　　2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。 　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。 　　第七条：协议解除 　　1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　第八条：违约责任 　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。 　　第九条：责任免除 　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。 　　第十条：争议的解决 　　1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。 　　2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。 　　十一条：其他事项 　　1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。 　　2：其他未尽事宜双方自行协商确定。 　　第十二条：附则 　　1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。 　　2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。 　　甲方：_______________ 乙方：_______________ 　　日期：_______________ 日期：_______________ 对赌协议书2 　　甲方：_______________ 　　乙方：_______________ 　　甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职___岗位的形式，全面负责甲方公司的`___管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　(一)期限 　　本协议为期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。 　　(二)乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作目标内容如下：_______________ 　　1)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　2)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　3)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　4)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　5)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　(三)乙方期权股份收益 　　1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股; 　　2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放; 　　3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　(三)乙方薪酬支付方式 　　乙方年薪方案设计(________年度) 　　注：在实现________年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 　　1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 　　2.________年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　(四)甲方权利及义务 　　1.甲方权利 　　①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 　　②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　③甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 　　④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 　　⑤甲方拥有对超过___万元(大写___)的资金支出拥有审批权。 　　⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 　　2.甲方义务 　　协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 　　甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 　　甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　(五)乙方权利及义务 　　1.乙方权利 　　协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权(甲方拥有最终决定权)。 　　乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。 　　乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。 　　乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。 　　2.乙方义务 　　协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。 　　乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。 　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。 　　(六)协议解除 　　具备以下情况，该协议可以解除：_______________ 　　1.企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2.乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3.甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　(七)其他事项 　　1.乙方对甲方提供资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。 　　2.其他未尽事宜双方另行协商确定。 　　(八)附则 　　1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效; 　　2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。 　　甲方：_______________乙方：_______________ 　　签章：_______________签章：_______________ 　　日期：_______________日期：_______________

　　 1.教师节祝福语简短精辟的句子 　　1、教书育人万世芳，行舟苦度美名扬；春来秋去汗水淌，抱得桃李满园香。离别多年心感念，犹记恩师心中想。值此节日送祝愿，浇灌硕果业兴旺。教师节快乐！ 　　2、您把我们当成一只风筝，过去将我们抓紧，添上坚强的羽翼，现在，您松开双臂，让我们自由自在的远行，但牵挂却从不曾忘记，老师，教师节快乐。 　　3、教师节要到了，千言万语凝聚在这条信息上，祝您节日快乐，永远幸福年轻，并愿阳光般的灿烂情绪永远与你相随！真心祝福您！ 　　4、雕刻在木板上的名字未必不朽，刻在石头上的名字亦未必永垂千古，而刻在我们心灵深处的您的名字，将真正永存！亲爱的老师，祝您教师节快乐！ 　　5、难忘的校园时光，有着难忘的师生情怀，在这个特殊的日子里，我把最真心的祝愿，送给我最尊敬的人：愿我的老师永远健康平安，天天开心！教师节快乐！ 　　6、您是妈妈，教导我要坚持不懈，您是阳光，指引我人生的方向，您是雨露，让我茁壮的成长，感谢您我的老师，节日快乐！ 　　7、您用黑板擦净化了我心灵，您用粉笔为我增添了智慧，您把知识洒向大地，您把幼苗辛勤培育，您是伟大的园丁，您是天底下最慈祥的妈妈，教师节到了，衷心祝福您幸福永远！ 　　8、感谢父母抚育我们成长，感谢老师指引我们方向，感谢信念赋予我们理想，感谢友谊馈赠我们希望。感恩节，让我们把感恩放在心上！ 　　9、老师，您像一支红烛，为后辈献出了所有的热和光！您的品格和精神，可以用两个字就是——燃烧！不停的燃烧！ 　　10、不常问候，却把牵挂装在心里；不常祝福，也把想念放在心里。教师节，愿您身体健康，幸福美好，一生平安，永远快乐！ 　　 2.教师节祝福语简短精辟的句子 　　1、老师，早晨，我送出一份祝福，让它乘着风，给你带去清凉，让它载着雨，洗去你的劳累，让它牵着阳光，点亮你的笑容，愿您教师节快乐！ 　　2、今天是教师节，我要拜你为师！跟你学点生意经，见哪行有钱就做哪行；跟你学点恋爱招，看中谁了就追谁；再跟你学点九阴真经，谁不说我帅我美就扁谁！ 　　3、伴着教师节的深情，把美好送给老师；迎着中秋节的来临，愿好运陪着你旅行；我对你的祝福不曾停，衷心祝愿你事业爱情双双赢，时时刻刻好心情！ 　　4、一支粉笔两袖清风，三尺讲台四季晴雨，滴滴汗水诚滋桃李芳天下！面对讲台，背靠黑板，在时光长河里，像一支蜡烛照亮别人燃烧自己。祝您教师节快乐，保重身体！ 　　5、经历了风雨，才知道您的可贵。走上了成功，才知道您的伟大。是您指引了人生的方向，是您的培育了无数的英才。谢谢您，我敬爱的老师。教师节快乐！ 　　6、敬爱的老师，您是最伟大的人，您是最可爱的人，您是最美丽的人。教师节了，祝愿您工作顺心，幸福安康，合家欢乐！ 　　7、面对讲台，背靠黑板，在时光长河里，老师是您把一个个分钟，用辛劳汗水和智慧编织成无数耀眼的光环！多采人生，师恩难忘！教师节快乐！ 　　8、教师节诚心送祝福！感恩昔日多提点，拜谢明日两相助；九月菊开教师节，思念过往恩师情。不求富贵开两支，但求福禄安康寿！ 　　9、教师是蜡烛，燃烧自己照亮了别人；教师是粉笔，磨短自己补长了学生。教师的事业在天底下最壮丽，教师的称号在人世间最可敬！祝教师幸福健康，永葆青春。 　　10、你在我心中的地位是无价，在你口干舌躁的时候，我想给你倒杯热呼呼的水。在你流汗的时候，我想为你擦汗。你的一滴汗水流下，如我的一滴血。要爱惜自己哦。教师节快乐！ 　　 3.教师节祝福语简短精辟的句子 　　1、在您关怀的目光之下，给予了我无尽的信心和勇气！您是我永远的老师！衷心祝您健康幸福！在教师节到来之际，祝我亲爱的老师，身体健康！永远快乐！ 　　2、老师教给我们文明语言，老师教会了我们人生哲学，老师教给了我们如何做人，老师，您的教导时常在我的耳边响起，每句话都是那么有力。祝教师节快乐！ 　　3、忙碌了一年了，亲爱的老师，您的节日又到了，感谢您对我的帮助与关怀，感谢您为我们所做的一切。无论何时何地，您永远是我的好老师！祝您教师节快乐！ 　　4、自我调节的工夫来自于您，控制情绪的水平也来自于您。您把我们心理筑得坚固不可摧，让失败来得更猛吧！因为我们已做好了准备。送上最诚挚的祝福教师节快乐！ 　　5、愿祝福化作春天的阳光，夏天的花朵，秋天的果实，冬天的白雪。温暖相伴、美丽相伴、成功相伴、幸福相伴。还有我的祝福相伴：老师，教师节快乐！ 　　6、老师您不是明星，但我心中您是明星中的明星，三尺讲台焕发您的风采；您不是伟人，但我心中您是伟人中的伟人，方寸课堂塑造您的伟大。教师节快乐！ 　　7、漫步在人生的道路，任凭时光之泉水慢慢流淌，追溯着源头您慈祥的目光，依稀回味着过去的模样，您的教诲永生难忘，教师节，祝愿你快乐健康，幸福满堂。 　　8、在教师的岗位上，您几十年如一日。如今您退休了，实现了桃李满天下的诺言。您伟大，您也富有，学生会用出色的"表现回报您。老师，教师节快乐！ 　　9、老师教会我们做人的道理，老师教会我们处事的方法，老师教导我们要做一个对社会有用的人，老师的慈祥面容我不曾忘记，老师的恩情我也不会忘记，在这教师节日里祝福老师身体健康，福如东海。 　　10、祝您教师节快乐，祝您的花园里鲜花灿烂，果园里硕果累累，愿您堆满灿烂的笑容，丰收累累的满足。爱您的每个人都想看到您笑！ 　　 4.教师节祝福语简短精辟的句子 　　1、刻在木板上的名字未必不朽，刻在石头上的名字亦未必永垂千古；而刻在我们心灵深处的您的名字，将真正永存！教师节快乐 　　2、你的谆谆教导，是爱的清泉，将在我心灵的河床里，永远流淌。我们敬爱您，老师！ 　　3、有一种精神叫奉献；有一种品质很无私；有一种比喻为蜡烛；有一种职业是教师。儿时不识师恩重，长大才知老师亲。老师，教师节快乐！ 　　4、子曰：三人行，必有我师焉。古语云：师者，传道授业解惑也。俗话说：教师是太阳底下最光辉的职业。我认为：老师是我们知识的父母。老师，节日快乐！ 　　5、无尽的恩情，永远铭记心中。每个成长的日子里，我都要祝福你，我的老师。 　　6、亲爱的老师，不是今天才想起您，只是借此教师佳节，让我深深地祝福您身体健康，幸福开心，合家欢乐，万事如意！ 　　7、教师节到，祝福早：一祝永健康，二祝胃口好，三祝事事顺，四祝效率高，五祝多钞票，六祝不变老，七祝全家好，八祝好运罩，九祝您久久幸福天天笑。 　　8、湖水因为有天鹅而优雅恬淡，天空因为有白云而浪漫温存，高山因为有碧水而更加巍峨，人生因为有老师而不断进步！老师，祝您节日愉快！ 　　9、你的工作很普通，却被誉为阳光下被光辉的职业；你的工作很寻常，却被称作人类灵魂的工程师；你就是我们敬爱的老师，教师节到了，祝您节日快乐！ 　　10、在教师节到来之际，祝我亲爱的老师，身体健康！永远快乐！ 　　 5.教师节祝福语简短精辟的句子 　　1、在这特别的日子谨向您致以永恒的感激之情。对您的谢意，无法用语言来表达。教师节快乐！ 　　2、虽然我不是您最出色的学生，但您却是我心目中最出色的老师！亲爱的老师，祝你教师节快乐！ 　　3、不计辛劳求奉献，三尺讲台夜灯长明，赤诚之心不一般，桃李天下香满人间，英才济济笑开颜。教师节感恩无限，愿您安康永远！ 　　4、虽然不常联系，却时刻把您惦记；虽然不常看望，却悄悄把您祝福。时光流逝，您的恩情我永远不会忘记。教师节到了，祝您节日快乐！ 　　5、赤诚浇新花，丹心映日月。秋果结累累，桃李满天下。所有的诗词歌赋，都颂不完对您的尊敬和谢意。国际教师节来临之际，只想轻轻说一句：老师，节日快乐！ 　　6、我种下一点绿，美化你的好心情，祝老师谈笑生雄风，往来传佳音。祝亲老师教师节快乐！生活如意！ 　　7、加减乘除，算不尽无私奉献！诗词歌赋，颂不完心中崇敬！老师用知识甘露，浇开我们理想的花朵；用心灵清泉，润育我们的美果。愿天下教师节日快乐！ 　　8、您是春雨，浇灌着幼苗的憧憬；您是烛光，照亮了童稚的心灵；您是马达，推引着每个学子前行。教师节无以为赠，送一条祝福，点亮老师宽慰的笑容。 　　9、海水退潮的时候，把五彩的贝壳留在沙滩上。我们毕业的时候，把诚挚的祝愿献给老师。 　　10、见过蜜蜂在花朵小憩，却没见过您课堂休息；见过大海发怒，却没见过您生气；亲爱的老师，我用真心祝福来表达对谢意；祝您教师节快乐！

仓库入库流程一般包括以下步骤：1. 接收货物：仓库工作人员接收到货物后，核对货物数量和品质，并与送货单或采购订单进行比对。2. 检验货物：对货物进行检验，包括外观、尺寸、重量、包装等方面的检查，确保货物符合要求。3. 标记和分类：对货物进行标记，如贴上标签或使用条码进行标识，并按照不同的分类进行分组。4. 入库登记：将货物的相关信息录入仓库管理系统，包括货物名称、数量、批次、生产日期等。5. 上架存放：将货物按照规定的存放位置进行上架，通常按照货物的分类、批次或其他特定要求进行存放。6. 盘点库存：定期对仓库的库存进行盘点，确保库存数量与系统记录一致。7. 生成入库报告：根据入库记录生成入库报告，包括入库数量、入库时间、供应商信息等。8. 通知相关部门：将入库信息通知相关部门，如采购部门、财务部门等，以便进行后续的采购付款或财务结算等工作。9. 保管和保护：对入库的货物进行妥善保管和保护，确保货物不受损坏或丢失。10. 出库准备：根据需求计划或订单，准备将货物从仓库中取出进行发货。以上是一般的仓库入库流程，具体流程可能会根据不同的企业和仓库管理系统的要求有所差异。

【答案】：A、C、D《法治政府建设实施纲要(2015-2020)》规定，新设行政许可，不仅要加强合法性审查，同时还要对其必要性、合理性进行审查，B项说法不完善。其余三项均属于该法深化行政审批制度改革的措施。故本题答案选ACD。

南京邮电大学的光电信息科学与工程专业是一门具有很高学术价值和就业前景的专业南京邮电大学的光电信息科学与工程专业是一门具有很高学术价值和就业前景的专业，是值得选择的优秀专业之一。南京邮电大学的光电信息科学与工程专业是一门跨学科的新兴专业，它结合了光学、电子学、信息科学和计算机科学等多个领域的知识。南京邮电大学的光电信息科学与工程专业有一支高水平的教学和科研队伍，拥有一流的实验设备和实验室，为学生提供了良好的学习环境。该专业的教学质量和科研成果在国内外享有较高的声誉。毕业生就业方向主要包括科研机构、高校、企事业单位等，从事科研、教学、技术开发、管理等工作。由于光电信息科学与工程专业知识的广泛性和实用性，毕业生的就业前景非常广阔。光电信息科学与工程的就业方向1、光电子技术与应用：这个方向主要研究光电子器件、光电子系统和光电子技术在通信、计算机、医疗、工业检测等领域的应用。毕业生可以从事光电子器件的研发、生产和销售，也可以在通信、计算机、医疗等行业从事相关工作。2、光电信息处理与传输：这个方向主要研究光电信息信号的处理、传输和存储技术。毕业生可以从事光电信息信号的处理和分析工作，也可以在通信、计算机、医疗等行业从事相关工作。3、光电信息技术与服务：这个方向主要研究光电信息技术在信息服务领域的应用。毕业生可以从事光电信息技术的研究、开发和应用工作，也可以在电信、互联网、金融等行业从事相关工作。4、光电仪器与设备：这个方向主要研究光电仪器和设备的设计与制造技术。毕业生可以从事光电仪器和设备的研发、生产和销售工作，也可以在科研院所、高校等单位从事相关工作。5、光电材料与器件：这个方向主要研究光电材料的性能和光电器件的设计技术。毕业生可以从事光电材料的研究、开发和应用工作，也可以在科研院所、高校等单位从事相关工作。

1、捕鼠工具：市场上有许多针对黄鼠狼偷鸡的捕鼠产品，这些产品可以有效的抓住进入鸡场中偷鸡的黄鼠狼。2、警报器：可以在鸡场周围安装感应器，一旦黄鼠狼踩踏到了感应区，警报声就会拉响。3、养鹅：如果不想养狗的话，也可以在鸡场中混入一些鹅，鹅属于比较凶的家禽，喜欢攻击外来侵略动物。 一、养鸡场怎样消灭黄鼠狼 1、捕鼠工具 目前市场上有很多针对黄鼠狼偷鸡的捕鼠产品，这些产品能有效抓住进入鸡场中偷鸡的黄鼠狼。 2、警报器 （1）可以在鸡场周围安装感应器，如果黄鼠狼进入到了感应区，警报声就会拉响。 （2）灯光也可以设计成晃动的，黄鼠狼的胆子非常小会马上逃窜出鸡场。 3、养鹅 （1）如果不想养狗，也可以在鸡场里面混入一些鹅。 （2）鹅属于非常凶的家禽，很喜欢攻击外来侵略动物，黄鼠狼进来偷鸡时肯就会被鹅攻击。 4、养狗 黄鼠狼非常怕狗，可以在鸡场养一条看门狗，这样既可以防止黄鼠狼偷狗，还能帮忙看守鸡场。 5、封锁入口 进出养鸡场时一定要把门都关上，而且要对养鸡场的洞穴或者容易钻进来的地方进行封堵，这样就能从根本上防止黄鼠狼进来偷鸡。 二、黄鼠狼是狐狸吗 1、黄鼠狼不是狐狸。黄鼠狼属于鼬科动物，俗称黄鼬。黄鼠狼体长28-40cm，尾长12-25cm，体重210-1200克。它的体形中等，身体细长，头细，颈较长，耳壳短而宽，稍突出于毛丛。尾巴长约为体长之半，冬季尾毛长而蓬松，夏秋毛绒稀薄，尾毛不散开。 2、狐狸属于食肉目犬科动物，身体比较纤瘦，毛长且厚，体长加尾长2-3英尺（60-90cm）。大多数狐狸耳朵大、直立、呈三角形，不同种类的狐狸颜色都不同，即使同类的狐狸颜色也有区别。 3、黄鼠狼一般栖息在山地和平原，主要在林缘、河谷、灌丛和草丘中出现，有时也会出没在村庄附近。黄鼠狼分布于不丹、中国、印度、日本、韩国、朝鲜、老挝、蒙古、缅甸、尼泊尔、巴基斯坦、俄罗斯、泰国、越南等地。

　　伍德斯托克音乐节　　视频　　http://video.baidu.com/v?ct=301989888&rn=20&pn=0&db=0&s=24&word=%CE%E9%B5%C2%CB%B9%CD%D0%BF%CB　　WOODSTOCK音乐节，全称“Woodstock Rock Festival“，是目前世界上最著名的系列性摇滚音乐节。最早举行于1969年，主题是“和平、反战、博爱、平等”。规模与阵容史无前例，而且这也是历来少见铜臭味儿的一次音乐节，标榜“音乐与艺术的结合”。之后举办的无数次音乐节大部分是想实践Woodstock精神，积极筹办公益性演唱会，同时抒发了年轻人对音乐的狂热。　　[编辑本段]【伍德斯托克的历史】　　Woodstock的出现与当时的时代背景有很大关系，60年代中晚期，战后的思潮很激烈，年轻人有足够的见解却不被重视，挫折感与避世感顿生，他们渴望一种与世无争、和平、平等的世界，消除贫富差距、反建制，Woodstock应运而生，而它的超前成功又使青年人重拾信心，在Woodstock精神中加入一条积极上进的因素。　　1969年，到至今已经有30多年的时间了，而且给人类（或者是美国人）留下2个深刻的记忆。当时在冷战的情况下战胜前苏联，并有一个叫Armstrong人在人类史上第一次登陆月球，而在月球上无法看到的名叫Woodstock地方在`3 Days of Peace & Music`口号下举行了盛大的音乐节。人类在为越来越进步的科技而欢呼之时，另一方面有很多人为音乐而欢呼，是一个非常有趣的一年。在Woodstock音乐节之前美国已经举行过很多摇滚音乐节，但提起足球就能让人想起世界杯一样，一谈到摇滚音乐节那大家肯定会说到Woodstock音乐节。为什么呢？1969年美国内外社会矛盾非常多，人权问题、针对参加越南战争而出现的反战争示威等等，所以当时美国社会非常混乱。60年代初的年轻一代反叛精神比较弱，二战以后出生的baby boom时代人参加所谓`Flower Movement`，而且之后被人们称之为hippie族。他们整天喊着反战、爱情、和平，但他的真正意义并不是积极参加到社会，而是回避者、追求梦幻世界的消极阶层。虽然是这样的背景，但4个年轻人自己出钱并策划举办了1969年8月15日Woodstock音乐节。　　音乐节的名字来自即将要举行的场所地名Woodstock，但实际上因为当地政府和居民的反对，演出一度陷入被取消的危机，但住在临近地方的叫Max Jasger的人提供了自己的农场，所以经过很多曲折演出终于如期举行了。Woodstock音乐节举行的3天时间里（实际演出到18日早上应该算是4天），Woodstock聚集了数十万名（实际可能在45万以上）观众一同尽情欣赏演出，几天的演出属于他们自己的共和国、解放区。当时的政府对此活动非常不满，而且舆论的态度也不是很好，但hippie为主的观众在恶劣的天气和环境下没有发生任何事故，反而他们还过瘾了属于自己的小世界。与最近举行的乱糟糟的Woodstock演出相比，我们可以隐隐约约能猜测出当时观众们的世界观。当时最著名的很多艺人们参加了当时的演出。　　Jimi Hendrix因唱了类似嘲笑美国的音乐，所以得到了观众的欢呼，而Janis Joplin的热情歌唱也给观众留下深刻的印象。大家能听到Crosby, Stills & Nash和Neil Young的美妙合音和folk女王Joan Baez的豪爽的歌声，而且现场音响中还传出黑人fokl的醇厚的歌喉。演出中有美国人非常喜欢的Grateful Dead初期柔软的迷幻般的歌曲，还有Jefferson Airplane的初期出道歌曲。Melanie也不能不说，而且从英国专程来参加的Ten Years After和The Who在演出之后更加出名了。之后以3张LP销售的演出实况专辑（CD是2张）感觉像是Joe Cocker以完全自我形式歌唱Beatles的`With a little help from my friend`，一起与观众共呼吸并直接反映了Woodstock音乐节的气氛，而且把Mountain, CCR, Canned Heat, Santana, Iron Butterfly, Sly & The Family Stone等所有风格的摇滚音乐加入到一起。但是提出音乐和和平的短暂3天过去以后，随之大家慢慢就回到了从前的生活，这可能也是Woodstock音乐节所留下的遗憾。虽然在当时的年代里很多人都认为此演出很无聊，但给那一代和下一代人们留下了神话般的记忆，这可能是因为举办者的单纯目的得到了大家的共鸣。没有商业性的目的，而且在急进的世界观中展开，所以在3天的时间里大家感受到了最纯洁摇滚的自由世界。　　[编辑本段]【伍德斯托克音乐节的元祖】　　三十年前，最后一批满身泥垢的年轻人撤离了马克思u2022雅斯格（MAX YASGUR）泥泞的牧场，它宣告了一个历史上最不同寻常的音乐节的结束。同时，对于其具有何种历史意义的争论也就此开始。真诚的“信徒”称其为一个时代的顶峰，认为它对人类思想的解放作出了巨大的贡献；而“挑剔者”则将它视为一个天真无邪的时代的滑稽收场。　　1969年举办的伍德斯托克音乐艺术节（WOODSTOCK MUSIC AND ART FAIR）吸引了四十五万观众。四天的时间里，他们在苏利文县（SULLIVAN COUNTY）的牧场缔造了一个嬉皮士的独立王国。在这里，人类的感知世界被彻底地打开，吸食毒品是合法的，性爱是自由的。音乐节于当年八月十五日下午五点零七分正式开始，持续至八月十八日上午结束。它引发了纽约州有史以来最严重的交通堵塞，通向纽约州的高速公路被迫关闭。美国相当多的州县在此之后立法以禁止类似活动的再次举行。　　和其它为数不多的历史事件一样，“伍德斯托克”已成为某类文化现象的代名词。正如“水门”（WATERGATE）暗示着公众信任危机，“滑铁卢”（WATERLOO）代表惨烈的失败，“伍德斯托克”指向的是弥漫于六十年代的纵欲及享乐主义。历史学家费尔徳曼（BERT FELDMAN）说：“人们在这里经历的是一场一生中绝对只有一次的事件，它成分复杂，无法复制，如同狄更斯所说，这是最好的时代，也是最坏的时代。”　　出现在1969年那个不同寻常的周末的有谎言家，热恋中的情人，先知以及形形色色的投机者。他们在那里谈情说爱，钻营牟利，共同创造了一个足以载入史册的历史瞬间。音乐节图标的设计者斯科尼克（ARNOLD SKOLNICK）是这样描述它的：“一阵急促，躁动的敲击在这个国家的某个地方响起，于是人们从四面八方闻声而至。”　　这场嬉皮士的狂欢最终花费了二百四十万美元。它的主办者是四个截然不同的青年人，他们是：罗伯茨（JOHN ROBERTS）,罗斯曼（JOEL ROSEMAN）,考菲尔德（ARTIE KORNFELD）和迈科朗（MICHAEL LANG）。　　年龄最大的罗伯茨那一年26岁，是这个活动的投资人。他因继承了一个药店和一个牙膏制造厂而拥有上百万美元的资产。他毕业于宾夕法尼亚大学，曾作过陆军中尉。在此之前，他只亲临过一场由“海滩男孩”演出的摇滚音乐会。他的朋友罗斯曼是长岛（LONG ISLAND）一个著名牙医的儿子，毕业于耶鲁大学法律系。在1967年，24岁的罗斯曼留着络腮胡须，在一支作风闲散的摇滚乐队中任吉他手。1967年冬天，两个青年人合租了一套公寓，盘算着如何打发漫长的余生，他们决定为一家电视台编写长篇肥皂剧，内容是关于两个头脑简单而富有的年轻人的商业投资冒险，他们将面临各种困境，最终在关键时刻化险为夷。　　为了丰富剧情，这两位决定在现实生活中扮演一下剧中的主人公。于是在一些杂志的分类广告上出现了这样的文字：“两个雄心勃勃的年轻人寻求感兴趣的投资机会及商业项目”。他们收到了上千个五花八门的回复，其中一个新奇的项目吸引了他们的目光——自行车滑雪，这是一个当时在欧洲颇为风行的运动，两个人对其进行了细致的分析。慢慢地，两位未来的肥皂剧剧作家不知不觉变成了冒险投资家，不折不扣地变成了剧中人。　　25岁的考菲尔德总穿着大翻领的制服，他在著名的政府大厦唱片公司（CAPITOL RECORDS）任职，因常在办公室里吸大麻而声名不佳。他的工作是与大牌的摇滚明星联络，他本人也进行歌曲创作。麦克朗在朋友们眼中是个精灵古怪的人物，有一头黑色的披肩卷发，23岁的时候，他在佛罗里达拥有了第一家大型商店。1968年，他策划了当时规模最大的迈阿密流行音乐节，吸引了四万观众。后来他作了一支摇滚乐队的经纪人，寻求与唱片公司的签约，1968年底，他找到了考菲尔德。　　两人一见如故。不久，麦克朗搬入了考菲尔德在纽约的公寓，他们进行了多次的彻夜长谈，酝酿出了一些构想。其一是举办一场超大规模的摇滚音乐会；其二是在距曼哈顿一百公里的一个名为伍德斯托克的小镇建立一个录音室。选定这个地方，是因为这个远离尘嚣，风景优美的小镇在近一个世纪以来已成为很多艺术家心目中的圣地。在六十年代末，许多摇滚艺人都迁居于此，其中包括鼎鼎大名的BOB DYLAN、THE BAND、TIM HARDIN、VAN MORRISON、JIMI HENDRIX、JANIS JOPLIN。两人开始为他们的计划寻找投资人。1969年2月，在他人的引荐下，他们与罗伯茨及罗斯曼进行了一次会谈。麦克朗事后回忆说：“那两位一脸迷惑的看着我，嬉皮文化对他们而言是新奇的，尽管如此，他们对我们的计划依然很感兴趣，并要求我们提供一份书面材料，其中包括一切活动的预算及其它具体事宜。”在他们第二次会面时取得了一致：将音乐会的规模定在有十万观众参与，预算定为五十万美元。四个合作者在野外搭建的帐篷里喝着鸡尾酒，吃着烤面包片进行着紧张的筹划，他们开始派人去四处拜访摇滚艺术家，他们梦想着能够邀请到象JOAN BAEZ这样的传奇人物出席。3月，他们注册成立了名为“伍德斯托克冒险计划”的公司，每人占四分之一的股份。接下来迫在眉睫的事情就是寻找合适的场地。为此他们的触角遍及了哈德逊中部的整个乡村。最终，他们在洛克兰县（ROCKLAND COUNTY）的沃克尔（WALLKILL）以一万美元的价格租下了一片大面积的开阔地。在三月下旬的一个星期天，四个人驱车来到这里拜访了土地的拥有者霍华德，他们注意到了这片土地的工业化痕迹。罗伯特事后回忆当时的感受：“这里并不是十分理想，但无论如何，我们终于找到了一个地方。”　　[编辑本段]【伍德斯托克音乐节的组织】　　米尔斯的三百英亩空地交通极为便利。它位于城镇最主要的211号大道的尽头，距与纽约州高速公路相连的17号大道仅一英里，并铺设有必要的水利管道及电力设施。它原本被划分为工业用地，也被允许进行文化展览及演出。尽管音乐节的组织者对这里不甚满意（因其背离了他们所宣扬的“回归田园”的宗旨），但他们依然向地方发展规划委员会递交了活动申请，并开始着手进行相关的工作，同时寻找着更为合适的场地。　　罗斯曼在五月底对沃克尔的地方官员说这次活动将邀请一些爵士乐队及民谣歌手参演，预计有五万观众。地方长官斯科塞（JACK SCHLOSSER）则对此心怀疑虑。他事后回忆说：“我感觉那些组织者在有意地隐瞒一些事情，例如观众的人数。随着与他们接触的加深，我发现他们并不了解他们正在做的事情。五万人相当于军队中一个师的人数，相应的后勤部门极其庞大。因此，参加音乐会的即使是五万个牧师，我一样会担心。”　　从四月底开始，组织者们已经开始筹划在大众传媒上推出一系列与活动相关的形象设计以引起公众的关注。五月，在“纽约时代”等杂志上开始出现本次活动的广告。在康菲尔德心目中，搭建舞台，与摇滚乐队签订演出合同，甚至售票都不是头等大事，音乐会的重点在于体现一种观念，并使其成为一个能对一代人的风貌进行完整记录的事件。在活动的宣传品中，组织者敏锐地借用了代表反传统文化的群体惯用的标志及用语。在当时特殊的政治文化气氛中，为了顺应同代人要求独立自由的倾向，最初麦克朗建议将整个活动命名为“宝瓶座之展示”（AQUARIAN EXPOSITION），他还设计了一个风格华丽，以水瓶为中心图案的张贴画。最终，活动的宣传口号定为“和平与音乐的三天”（THREE DAYS OF PEACE AND MUSIC），取代了高度概念化的“宝瓶座之展示”。主办者欲以“和平”体现青年人心目中的反战情绪，也想用此种暗示来避免活动中可能出现的任何暴力事件。 标志图案中的鸽子原本的设计是落在一支长笛上。设计者斯科尼克当时住在谢尔德岛，每天都在画鸽子，当活动的另一位广告撰稿人打电话给他并告诉他活动的口号时，他随即用刀片把一只鸽子的完整形象从写生簿上切割下来，“那时我喜欢听爵士乐，所以最初的设计是鸽子落在长笛上，但仅仅过了一天，我就决定让它落在一把吉他上。”　　“伍德斯托克冒险者”在试图与那些当时最著名的摇滚乐队签订演出合同时遇到了麻烦，明星们因为担心演出后拿不到酬金而不愿与一个闻所未闻的机构签合同。为了解决这个问题，组织者开出了当时令人难以拒绝的天价。首先，他们以12000美元签下了当时最著名的迷幻摇滚乐队JEFFERSON AIRPLANE，这支乐队此前的出场费一般是5000到6000美元；随后他们以11500美元请来了CREEDENCE CLEARWATER RIVIVAL，以12500美元请来了THE WHO，后面的事情就变得简单了。“我告诉他们钱不是问题，如果他们开价五千，我会给他们一万。”最终，他们在请摇滚乐队及歌手这一项上花了十八万美元。　　罗斯曼与罗伯茨希望能请到电影公司对这次活动进行全程拍摄。但此前拍摄摇滚纪录片几乎无利可图。一年前，一部关于蒙特利尔流行音乐节的纪录片在票房上遭到惨败，因此一般电影制作人不愿涉足与此。他们幸运地遇到了韦德勒（MICHAEL WADLEIGH）。27岁的韦德勒是当时颇有名气的摄影师及独立电影导演。两年前，他自行中止了在哥伦比亚大学医学系的学业，开始将其所有时间用于在城市的街道上拍摄民众与政府在政治文化方面频繁发生的冲突。他曾在他的影片中使用摇滚乐作背景音乐以表现相应的主题，并使用多媒体来增强影片的表现力。当音乐节的组织者找到他时，他立刻被深深地吸引，并马上决定不计报酬地投入其中。　　1969年5月初的一天，麦克朗及其同伴哥斯坦（STAN GOLDSTEIN）走进了当地一家音响设备商店并找到了它的主人马科夫（ALLAN MARKOFF），“他们请我为一场有五万观众的音乐会设计音响，还提到观众人数也许会达到十万甚至十五万。”马科夫起初怀疑这两个人的精神是否正常，“十万观众的音乐会在当时是不可思议的，这相当于现在的三千万观众。”当时24岁的马科夫是当地唯一一位名字列入“音频工程师社团名册”的人，麦克朗正是从这本杂志上发现了他的名字并找到了他。马科夫就这样成了这场音乐会的音响设计。他还记得在他设计的音响中，即使是扬声器的最低音量也足以使任何一位距音箱十步以内的观众听觉受到损伤。　　沃克尔当地的居民们开始慢慢接触到这样一些词汇：“嬉皮士”；“毒品”；“摇滚音乐会”，随着音乐会的广告开始在各大杂志及电台出现，居民们了解到将有一场持续三天，而且很可能是有史以来规模最大的摇滚音乐会在此地举行。“伍德斯托克冒险者”的成员大多装束奇异，在当地人的心目中，留长发，衣着破烂是政治左翼及吸毒者的典型形象，这使很多人担心即将天下大乱，他们将这种紧张情绪都倾泻在了米尔斯一家身上。开始有人在当地教堂拦住米尔斯，指责他给当地人带来了麻烦。为了防止事态的恶化，活动的组织者雇用了原司法部门高级助理韦斯（WES POMEROY）负责安全保障，同时在职人员名单上还列入了令人尊敬的甘南牧师（DONALD GANOUNG），他的职责是处理组织机构与当地居民的关系。但这一切的努力都未能挽回局势，土地的主人米尔斯不断地接到匿名电话，甚至有人威胁要拆毁他的住房。他报了警，但因证据不足，警察无法拘留任何嫌疑人。当地居民出于对未知事物的恐惧陷入了奇怪的状态。米尔斯直到今天也不愿谈论在1969年镇上的人们对他作了什么，他说：“我知道一切已经过去很久了，但我还是不愿惹麻烦。”

一般藻类的植物是可以净化水的，它能把水中的微生物吸收。而水稻没听说也能净化水，他只是在水中生长而已。

1、水调歌头 明月几时有，把酒问青天。 不知天上宫阙，今夕是何年? 我欲乘风归去，又恐琼楼玉宇，高处不胜寒。 起舞弄清影，何似在人间! 转朱阁，低绮户，照无眠。 不应有恨，何事长向别时圆? 人有悲欢离合，月有阴晴圆缺，此事古难全。 但愿人长久，千里共婵娟 。 2、惠崇春江晚景(其一) 竹外桃花三两枝， 春江水暧鸭先知。 蒌蒿满地芦芽短， 正是河豚欲上时。江城子 密州出猎 老夫聊发少年狂，左牵黄，右擎苍。 锦帽貂裘，千骑卷平冈。 为报倾城随太守，亲射虎，看孙郎。 酒酣胸胆尚开张，鬃微霜，又何妨! 持节云中，何日遣冯唐? 会挽雕弓如满月，西北望，射天狼。

拳击虽然主要技术体现在上肢上，但是每一个动作都来源于整体的协调发动，特别是腿部和腰胯肩的主动，但是这些部位的动作比较隐蔽，不易观察。因此自学拳击易犯的毛病是手臂动作快，身体和步法跟不上。按照我们拳击教练的教学程序，先不要急于练拳，而是要先进行以下锻炼：1、站好预备式，然后注意放松，特别是放松双肩，意识里将来如果动作的话，要让下肢主动、先动。每次站大约3分钟，然后全身放松活动一会，再继续站。站3-5次即可进行后续训练。2、两手掐腰或者背在背后，然后做原地蹬地、拧腰、转胯、送肩的连贯动作，左右各50个为一组，一般要练3-6组，看自己体力调整。这一步非常别扭，但是必须要练好，否则永远是胳膊拖着身子动，实战中够不着人。要练到蹬地转体非常自如，而且要感觉有一股力量从脚下经腰、背直接传递到肩头，然后可以练下一步。3、原地打一打左右直拳，看看蹬地转体的力量能否传到拳锋，如果可以，立刻开始结合步法训练。先是进一步打一拳（前手拳），要求“注意力在步上，而不在拳上”。要练到步（先）到拳（后）发，开始会有一个微小的时间差，后来就几乎一致了。4、进一步打两拳（前后直拳），也就是进前步，打前手拳，跟后步，打后手拳。仍然是要训练“注意力在步上，不在拳上”。这样开始会非常别扭，但是练熟了以后，步子就能咬住人，那时候再打会非常顺手。有了以上训练的基础，身法、弧圈步、交叉步、组合拳等技术的训练，才有根基。

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八一建军节慰问老兵活动方案范本一 在“八一建军节”到来之际，为体现军民鱼水情，弘扬“老吾老以及人之老”的中华民族传统美德，经过xx公司与xx市义工联敬老助困部商议决定：由xx公司购买物资与xx市义工联开展关心、关注老红军及部分革命烈士家属的健康和生活和走访慰问老红军及部分革命烈士家属活动，其活动方案如下： 一、活动地点：xx区 二、集合时间：20xx年8月1日上午9点准时 三、集合地点：市义工联办公室楼下 四、招募人数：5名 五、服务人数：10人 六、预计金额：100元以上每人 七、活动内容： （一）走访慰问老红军和部分革命烈士家属； （二）与其拉家常，随行的义工医生为老人们进行简单体检八、注意事项 1、每位参与者都应怀有饱满的热情及认真负责的态度对待此次活动； 2、在活动中讲文明、懂礼貌，注意个人行为，勿打闹嬉戏，保持义工良好形象，对待人要亲切热情大方； 3、听指挥、守纪律、服从管理团队的安排，实实在在做事，现场多做一些动手的事情，切勿旁观； 4、关于合影拍照，义工应以现场工作为主，拍照宣传由专人负责，所有活动照片活动结束后，一天内上传义工大雪儿处。 九、活动报名 1、报名方式：请将姓名（网名）、参加人数、联系方式通过以下方式报名： QQ报名： 跟帖的方式： 电话短信报名： 2、报名截止：20xx年7月31日星期三下午18：00 3、因本次活动限制了人数，故参加本次活动一定要按时报名，报名后如有特殊情况不能按时参加者请提前通知。 一、慰问对象 1、辖区内16个驻军单位； 2、辖区内4个复退军人集中的困难企业； 3、区内6名三、四级残疾军人（原一等伤残军人）； 4、街道、乡、**管理局110名困难优抚对象； 5、区直机关单位“爱心献功臣”结对帮扶的26名老复员军人； 6、各街道、乡、**高科技园、**管理局，区直机关各单位军队转业干部和退伍军人。 二、慰问方式和慰问对象安排 1、区委、区人大、区政府、区政协、区武装部领导带队走访慰问：驻军单位（16个）；三、四级伤残军人（6名）；复退军人集中的困难企业（4个）（附件一）。 2、区直部门走访慰问“爱心献功臣”结对帮扶的老复员军人（26名）（附件二）。 3、各街道、乡、**管理局要在8月1日前召开座谈会，座谈对象为：现役军人家属代表，转业退伍复员军人代表，驻街、乡、**管理局部队现役军人代表。 4、各街道、乡、**管理局要在8月1日前做好区里安排的110名困难优抚对象的上门走访慰问，同时每个单位自己安排好各类重点困难优抚对象走访慰问，建议慰问经费不少于200元/人。 5、各街道、乡、**高科技园、**管理局、区直机关各单位要通过召开座谈会或上门走访等方式，对本单位干部职工中军队转业干部、复员退伍军人进行慰问。 三、经费安排 1、辖区内16个驻军单位、4家复退军人集中的困难企业、6名三、四级伤残军人、13个街道（乡）110名困难优抚对象慰问费用由区政府民政专项资金统一安排。 2区直部门“爱心献功臣”结对帮扶的老复员军人每户慰问标准不低于200元，经费由各部门自行安排，在8月1日前走访到位，并将情况反馈表交到区民政局双拥办或传真到**（附件三）。 3、各街道、乡、**管理局拥军优属座谈会及慰问走访经费由各单位自行安排。 4、区直各部门、各街道（乡）、**高科技园、**管理局对本单位机关干部职工中转业干部、复退战士进行慰问的经费由各单位自行安排。 四、媒体安排 宣传部负责联系电视台、报社等媒体记者，重点报道区主要领导带队走访慰问活动。 八一建军节慰问老兵活动方案范本二 在“八一建军节”到来之际，为体现军民鱼水情，弘扬“老吾老以及人之老”的中华民族传统美德，经过xx公司与xx市义工联敬老助困部商议决定：由xx公司购买物资与xx市义工联开展关心、关注老红军及部分革命烈士家属的健康和生活和走访慰问老红军及部分革命烈士家属活动，其活动方案如下： 一、活动地点：xx区 二、集合时间：20xx年8月1日上午9点准时 三、集合地点：市义工联办公室楼下 四、招募人数：5名 五、服务人数：10人 六、预计金额：100元以上每人 七、活动内容： (一)走访慰问老红军和部分革命烈士家属; (二)与其拉家常，随行的义工医生为老人们进行简单体检 八、注意事项 1、每位参与者都应怀有饱满的热情及认真负责的态度对待此次活动; 2、在活动中讲文明、懂礼貌，注意个人行为，勿打闹嬉戏，保持义工良好形象，对待人要亲切热情大方; 3、听指挥、守纪律、服从管理团队的安排，实实在在做事，现场多做一些动手的事情，切勿旁观; 4、关于合影拍照，义工应以现场工作为主，拍照宣传由专人负责，所有活动照片活动结束后，一天内上传义工大雪儿处。 九、活动报名 1、报名方式：请将姓名(网名)、参加人数、联系方式通过以下方式报名： QQ报名： 跟帖的方式： 电话短信报名： 2、报名截止：20xx年7月31日星期三下午18：00 3、因本次活动限制了人数，故参加本次活动一定要按时报名，报名后如有特殊情况不能按时参加者请提前通知。 1.社区开展八一建军节主题活动方案范文（五篇） 2.小学生庆祝八一建军节活动策划方案范文（两篇） 3.幼儿园八一建军节活动策划方案范文（三篇） 4.庆祝八一建军节的温馨祝福语（三篇） 5.党员纪念八一建军节的心得体会范文（三篇） 6.八一建军节的来历和意义 7.八一建军节战友短信 8.八一建军节问候短信 9.2021八一建军节祝福语 10.2021年八一建军节祝福语 ;

净化鱼缸的水质最沏底的方法是建立一个完整有效的生态过滤系统。以下是建立生态裸(无水草)缸的简单步骤：一、开缸前的准备：1 装备及材料：外滤桶(其它能容纳陶瓷环的过滤器也可以)、充氧泵(包括软管及沙头等)、底砂(可以省略,使用时要先清洗)。2 药剂：硝化细菌。3 闯缸鱼：廉价的健康的清洁工作鱼、饲料鱼等。4 外滤桶的滤材：(1) 粗滤棉(两层)，主要作用是进行物理预过滤，如果包在外滤桶的进水口外，则更便于更换；(2) 生化棉，主要作用是培养分解有机物的消化细菌，能提高水质澄清度；(3) 陶瓷环，一般情况下，陶瓷环体积要占全缸水体积的3～5%，主要作用是附着硝化细菌，以保证水质无毒性；(4) 粗滤棉(一层)，主要作用是物理过滤，打散、吸附细菌的代谢废物。其它种类的过滤设备可参照上述外滤桶进行设置。（5）加热棒（温度达不到时配置）。二、开缸步骤：第一天，安装设备（白天）——注水——铺砂(6cm左右厚度，或不铺砂)——装备开始运行——检查是否有漏水，以及装备安装是否有问题。第二天，排水——重新注水(经过曝气处理后的自来水即可)——运转装备(过滤及充氧，从此连续运行，不再关闭)——投入状态好、体质健壮的鱼闯缸——按说明加入硝化细菌。(其后连续十天，按说明继续补充硝化细菌)第七天左右，一般，分解NH3、NH4的亚硝酸菌群已经初步形成，但硝酸菌群的形成还尚需过些日子，此时水体内NO2的含量会出现峰值，闯缸鱼容易出现不适。如果此时闯缸鱼无任何异常，进食活跃，则可在第十天起逐日继续增加闯缸鱼的数量，并逐渐增加投喂量。一个月后，生化系统就基本稳定下来了，可以考虑加入价高的主要鱼群了。三、日常维护：定时换水(每周换三分之一到四分之一)，换水周期可适当加长，换水量可逐渐减少，但需以不出现褐藻为限。换入的水如果是自来水，要经过24小时的充气，以去除自来水中的余氯，减少对硝化系统及鱼的伤害。如果自来水水质较好可省略。四、注意事项：1 加入闯缸鱼后，如果出现异常，则尽快换水(部分换水)。2 过滤及充氧设备尽量不要中断运转，以免硝化菌死亡。3 过滤桶中的陶瓷环总体积要达到缸水体积的3～5%；4 水体含氧量与生物过滤效率相关，在不影响观赏的前提下，尽量增加充氧。5 硝化细菌建议选择进口名牌的，国产杂牌的尽量不要用。6 过滤系统的物理过滤及生物过滤，仅能保证水质的清澈及无毒性。而水温、PH值、硬度都是影响鱼只健康生活的重要因素。建议参考具体资料，进行相应调校。7 定量定时喂食，不要让鱼吃得过饱，不要留残饵。

应最好先问下村上或乡上有没什么具体要求。