对赌协议书

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：关于投资方与目标公司签订合同的效力及履行，纪要强调了不仅应适用合同法的相关规定，还应适用公司法的相关规定，因为投资方已经是目标公司的股东了，这一点与一般的合同纠纷案件大不一样。如果只适用合同法的相关规定，或者只适用公司法的相关规定来处理这类案件，都会顾此失彼，有失公正。这类案件还应考虑投资方既是目标公司的股东，同时又是目标公司债权人的双重身份，在投资方的利益与公司债权人的利益发生冲突时，应优先保护谁的利益的问题。这也涉及如何处理好公司内部与外部的关系问题。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》二、关于公司纠纷案件的审理会议认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，具有重要意义。要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。（一）关于“对赌协议”的效力及履行实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定。既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。效力认定：理论界和实务界对投资方与目标企业的实际控制人或控股股东之间的对赌协议的效力没有争议，但对投资方与目标公司之间对赌协议的效力争议最大，仁者见仁智者见智。有的学者认为，若从私法观察，对赌协议作为私法上财产自我估值机制的一种形式，可以归结为与附生效条件合同貌合神离而贴近射幸合同的非典型合同，在我国现行法律框架下，私募股权投资中对赌协议的运行不存在任何合法性障碍。但在目前我国《公司法》语境下，基于资本维持原则、债权人利益保护的立场，法院对投资方与目标公司的对赌协议效力持否定态度，而仲裁机构基于尊重意思自治、坚持商业思维的考虑则倾向于持肯定态度。法院与仲裁机构对对赌协议效力不同的认定，均已被大量裁判文书所证实。以上内容参考：百度百科-对赌协议

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。二、对赌协议注意事项1、对赌对象的选择。①投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。②如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。③选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：①PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?②在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。三、对赌协议在并购中的主要类型1.股权调整类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以接近零的对价将部分股权转让给投资人。反之，则由投资人以接近零对价将部分股权转让给标的公司的实控人。2.现金补偿类当未能达到对赌协议约定时，在不调整双方的股权比例的情况下，标的公司实控人向投资人支付一定数量的现金补偿。反之，则由投资人用现金奖励标的公司的实控人。3.股权回购类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以投资人投资金额再加上一定的投资回报率回购其持有的股份。4.股权激励类当未能达到对赌协议约定时，投资人将以零对价或象征性的底价转让一部分股权给企业管理层或实控人。5.股权稀释类当未能达到对赌协议约定时，其实控人同意标的公司以较低的价格向投资人增发一部分股权，从而稀释标的公司实控人的股权比例。6.特定权利类当未能达到对赌协议约定时，投资人将获得特定的权利，例如：剩余财产优先分配权、股权优先分配权或特殊的表决权。法律依据《中华人民共和国刑法》第三百零三条【赌博罪】以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。【开设赌场罪】开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。【组织参与国（境）外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国（境）外赌博，数额巨大或者有其他严重情节的，依照前款的规定处罚。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。《中华人民共和国民法典》第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

什么是对赌协议？对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。例如：你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。缺少摊位费。你原来的摊是你自己的。风投来了。对你说给你投10万开第二个铺子。开成了，年年分红10%开不成，你原来的摊位归我。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。对赌协议的效力认定问题在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。对赌协议的风险规避在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

它也称作估值调整机制。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议” 从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

劝赌协议公司间常见的一种赌约什么是对赌协议?指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单理解,就是对未来公司的业绩或其它情形对赌,对于未来不确定的情况进行一种约定。举个例子:张国立和华谊签下为期5年的对赌协议,要求张国立在2013年的税后净利润不得低于3千万，还要逐年增长。为了对赌成功,张国立对于各种合作，几乎是来者不拒，也在那个时候不得已拍了许多的烂片,被人骂恰烂钱。后来张国立公开表示:“签这个协议,让一切变得没有门槛，只要给钱就行。”

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是一种期权形式，用于解决未来不确定情况下的估值争议。它通常在并购或融资交易中，由收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成协议时，对未来不确定情况进行约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，对赌协议是一种保护投资人利益的对冲工具。

每天一个金融小知识对赌协议是机会也是坑对赌协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单来讲就是投资方与融资方在达成投融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，同时也可以激励融资方好好做企业，提升目标企业的效益，以完成对赌协议。举个例子：小明在是一家火锅店老板，近几年生意不错打算开分店，可是资金不够。于是他发了朋友圈表示要融资20万，希望有人出钱投资他再开一家火锅店，到时候利润按投资比例分红。朋友圈发了好多天也没人找他投资，最后朋友小雷实在看不下去了，联系他表示可以投资20万，但有个条件，就是必须在新店开业满一年时营业额达到50万，否则就要小明按银行同期利率上浮20%，回购股份。如果达到50万，那就按正常比例分红。听完小明有点懵，明明是一起投资，为啥人家要稳赚不赔呢?但眼下又没其他人愿意投资小明，不得已，只好接受小雷的投资，并签下了能够保证小雷利益的协议。而这个协议就是对赌协议。

法律分析：“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值而进行调整的协议。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

一、对赌协议有法律效力吗1、对赌协议有法律效力。具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。二、对赌协议注意事项有哪些1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构，对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限，目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位；5、分层博弈，分期对赌，设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排；6、救济多通道，方案可替代，赋予双方选择权；7、清晰界定对赌的终止标准，设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套；8、退出的安排的特殊限制，如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体；9、专业人士的介入。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为附生效条件的股权转让协议，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国民法典》 第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。对赌协议注意事项有哪些对赌协议注意事项有以下几点：1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。

对赌协议的意义：对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。扩展资料对赌协议的利弊：1、对融资方：利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。2、对投资方：利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。弊：相对要支出更多的资金。参考资料来源：百度百科-对赌协议

对赌协议依法成立即合法。对赌协议当事人的意思表示应当自愿真实，对赌协议如果是由具有相应民事行为能力的人订立的，并且意思表示真实合法、不违背公序良俗、不损害国家、集体、他人的合法权益的，是合法有效的。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议有三个特点：1、对赌协议的主体针对性明确。对赌协议为发生在资本市场，并且主要是VC/PE领域比较多，签订对赌协议的一方是私募股权投资机构，接受投资的相对方，主要是一些急需资金的企业，往往是民营企业或创新型企业。2、对赌标的的同质化，在我国私募股权投资过程中，对赌协议的对赌标的约定相对比较单一。主要采用赌业绩，赌上市的财务绩效指标，以经营业绩作为对赌标的比较常见。3、对赌协议的相互性，主要强调双方的关联性和联动性。从风险的承担和收益上来看，投资方和融资方作为合同的双方当事人，在风险机制上和收益上都是相互的，风险是相互的。法律依据：《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

对赌协议有法律效力。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。对赌协议即“估值调整机制”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。根据自然人的具体情况，按照年龄阶段的不同和理智是否正常，将自然人的民事行为能力划分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力三种，具体情况如下：1、完全民事行为能力。完全民事行为能力，是指自然人具有的通过自己独立的意思表示进行民事法律行为的能力。在一般情况下，自然人达到成年的时候，不仅能够有意识地实施民事法律行为，而且能够理智地判断和理解法律规范和社会共同生活规则，能够估计到实施某种行为可能发生的后果及对自己的影响；2、限制民事行为能力。限制民事行为能力，是指自然人独立通过意思表示进行民事法律行为的能力受到一定的限制。限制民事行为能力人实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；3、无民事行为能力，是指公民不能独立进行民事活动，只能由其法定代理人代理进行民事活动。未满八周岁的未成年人和不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人。【法律法规】《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条 限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

对赌协议合法。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。法律依据《公司法》第一百六十条 公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

对赌协议：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。【法律依据】《个人贷款暂行办法》第十一条个人贷款申请应具备以下条件：(一)借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人;(二)贷款用途明确合法;(三)贷款申请数额、期限和币种合理;(四)借款人具备还款意愿和还款能力;(五)借款人信用状况良好，无重大不良信用记录;(六)贷款人要求的其他条件。

法律分析：对赌协议应不违反当事人意思自治的原则。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。本条内容来源于：中国法律出版社《法律生活常识全知道系列丛书》

什么是对赌协议 对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来不确定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。 其实这是一种很正常的商业行为，包括上市公司在进行并购重组时，如果是采用收益现值法、假设开发法等方法对被并购方进行估值的，都要求与被并购方签署补偿协议，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法实践中，对赌协议的法律效力也是得到了最高人民法院的认可，通过一些判例，我们可以明确的知道，合法的对赌协议是真实有效的。但是在过去被媒体曝出的很多民营企业与投资机构的案例中却把对赌协议说成了是对被投资企业的一种剥削，这其实是一种误解。 如果被投资方不需要发展资金，不是对自己的企业盲目乐观，希望通过更高的估值来获取更多的资金的话，那为什么要和投资方签署这样的协议呢？当然这里也不排除有投资方“忽悠”被投资方，让被投资方认为这些条件都会如此成就，而通常做企业都是对自己的公司盲目乐观的，通过这样还可以把企业估值推高，拿到更多的发展资金，何乐而不为呢？ 所以对赌协议不是洪水猛兽，也不是善男信女，而是一个等价交换的商业行为。一个巴掌是拍不响的，绝大多数情况，都是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。包括很多上市公司与被并购企业之间的对赌协议，其实也是一样，迎合了双方的诉求，才得以大行其道。 比如2015年以后，A股新增的并购商誉开始大幅增加，就是因为上市公司的“盲目”并购。在上市公司股价虚高的时候，即使被并购企业的业绩承诺高一些又有什么关系？反正用的是股份支付，被并购方价格离谱一点反正也有业绩补偿。但是他们没有想到因此而产生的商誉，若业绩不达标而带来的巨额减值将会对上市公司的股价造成的影响，去年动不动亏损十几二十亿的上市公司通畅都是商誉减值导致的。因此，对赌协议是一种正常的商业行为，投资方有逐利的诉求，被投资方有融资的需要，如何达成一个大家都认可的条件是关键。合理的承诺是确保双方利益最好的方式，因为一旦承诺无法兑现，双方就很容易撕破脸皮，到时候的情况就扯不清了。 那在实务中对赌协议包括哪些类型？又有哪些案例呢？下面让笔者给大家做个简单的介绍。 对赌协议的类型及案例 根据对赌协议所涉及的内容，我们可以简单把对赌协议分为业绩对赌协议和非业绩对赌协议。 其中业绩对赌协议主要就是对被投资公司的业绩要求，这是最基本也是最为关键的条款。一般来说，投资方通常都会以被投资方的业绩承诺进行估值，因此这个条款至关重要。 比如被投资方认为未来2020-2022年，公司的扣非净利润可以分别达8000万、9000万和1亿，那三年平均的扣非净利润就为9000万，投资方就会以9000万作为基础对被投资方进行估值。假设行业市盈率是10倍，那该公司的投后估值就是9亿，假设被投资方想以老股转让的方式出让20%的股权，那投资方就要给股权转让方支付1.8亿的现金进行投资。 所以被投资方是有动力去拉高业绩承诺的，他们一般都是比较乐观的，特别是对自己的企业，但实际上企业经营需要面临太多的不确定因素，稍有不慎，这样的估值反而会让被投资方损了夫人又折兵。如果达不成业绩，股权转让方也就是大股东一般都是要通过股权或者现金的方式对投资方进行补偿的。 换而言之，天上不会掉馅饼的，你既然承诺了这么高的业绩，拿到了这么高的估值，那赔偿起来也是毫无手软的。通常这种情况下，投资方和被投资方就很容易出现矛盾了，毕竟都不是小钱，互相指责，互相谩骂的情况非常普遍，这也是媒体关注度最高的地方。但实际上，赔偿的方式可以包括股份，也可以是现金，不过一般这种情况下还是现金比较稳妥。 另一种对赌协议主要就是非财务指标的对赌，主要包括上市时间、业绩增长速度、或者与公司经营相关的指标等等，这些是之前媒体关注蒙牛和太子奶这些对赌大部分都是涉及到这些非财务指标的对赌的。 比如2003年，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三个投资机构约定，若2003-2006年蒙牛营收复合年增长率低于50%，即2006年营收低于120亿，蒙牛管理层要向这3家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛的股票（约占当时总股数的7.8%）或等值现金。反之，若达成这个指标，此3家投资机构将向蒙牛管理层支付同等的股票。 最终的结果是蒙牛在2004年6月提前完成了业绩，并如愿得到了股份奖励。其实这也是当时从伊利离职的牛根生为了快速占领市场而主动寻求的合作。可以说，没有资本的支持，也不会有今天的蒙牛，而资本是逐利的，没有利益为什么要投资小公司？这是一个成功实现对赌的案例，下面我们来看看一个失败的案例。 这是一个因对赌失败，被投资人赶出局的股市。故事缘起于2008年下半年，俏江南的创始人张兰接触到了鼎晖投资的合伙人王功权。因急需发展资金扩张，张兰与王功权一拍即合，并于同年9月签下了投资协议，约定了对赌事项——俏江南要在2012年之前上市，若无法实现该事项，则俏江南必须回购鼎晖所持的股份，而且是有最低回报要求的。据媒体的报道，鼎晖约以2亿人民币，得到了俏江南10.53%的股权，按此估算，俏江南的估值约为19亿人民币。2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请，但由于餐饮企业采购和销售都是现金结算，难以保证会计报表的真实性，餐饮企业上市一直没有放开。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。 A股行不通，张兰把目光放到了港股。2012年4月，媒体报导俏江南将于当年二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。但随之而来的就是12月出台的“中央八项规定”，高端消费受到了极大的冲击，而定位高端的俏江南也深受重创，这影响了IPO投资人对其的定价，使得其估值与张兰所想相去甚远。 但高端餐饮市场在此后并没有回暖，反而是越发低迷，这使得其港股IPO变得遥遥无期，鼎晖不得不寻思自己的退出途径，以便确保自身的投资收益。他们找来了另外一家投资机构，欧洲最大的私募股权基金——CVC。 根据报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权，除了鼎晖出售的10.53%的股权，其余超过72%的部分即为张兰所转让，而这是因为当时鼎晖和张兰的对赌协议中，有领售权这么一个约定。也就是如果A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售其所持有的的股权，换而言之，张兰已经没有选择权。 按照当时的汇率推算，CVC这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿，高于鼎晖当时的的19亿元估值。但是根据鼎晖与张兰的协议，如果还未能达到鼎晖的最低回报的要求，张兰还需要拿出额外的钱对鼎晖进行补偿。 所以投资人的钱不是那么好拿的。你想着高估值，多融资就是好的，但是却没有想到无法完成承诺的后果。每个企业家对自己的企业都是很有信心的，但是企业的经营是很复杂的，过于乐观是会摔跟斗的，倒不如通过合理的业绩承诺，获取超额奖励来的更踏实。可逐利是人的本性，资本是逐利的，企业家何尝不是？总的来看，对赌协议是一个合理的商业行为，但同时也是一把双刃剑。它能保护投资人的利益， 同时也能伤害企业家的利益，因此一个合理的价格和条款对于大家把企业做强做大才是最有帮助的，毕竟把企业做上去，才能享受到后面的红利。 以上就是个人对于对赌协议这个问题的看法，希望对你有所启发。“对赌协议”有很多种解释，不同的地方，所执行的对赌协议也是不同的！这种协议用在金融市场上比较多，具体解释为如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 案例一：融资方，蒙牛乳业-投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 案例二：融资方，腾讯-投资方：高盛 签订时间：2009 主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。 结论 而在股市里也有所谓的对赌协议产生，就好比上市公司和主力签订的对赌协议，上市公司给予主力的一定的权限，甚至配合主力进行坐庄，在规定的周期和时间内，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以获得相应的报酬！ 但是如果在规定的时间内没有达到上市公司给予提出的要求，那么就表示坐庄失败，主力可能需要赔付一定的损失，还得支付上市公司一笔高昂的违约金！ 举个例子，例如上市公司在牛市里和主力签订一个“对赌协议”，要求主力在1年之内拉升股价200%，如果成功，给予一定的酬劳，如果事变，则是需要赔付多少比例的违约金！这就是对赌协议！！ 我会用最直白的语言回答这个问题。其实对赌协议说白了，就是为保证“”投资方“”投资的企业不论经营状况好坏都能获得收益的协议。 在任何情况下，投资方都能得利，一定是以融资方发生损失达成的，因为利益不会凭空出来。既然如此，为什么融资的方愿意接受呢？ 第一种情况：融资方已经无路可走了，不融资就等破产，要是融资后经营的好，还有机会起死回生！ 第二种情况：融资方对自己的经营状况非常有信心，认为自己融资后会发展的更好，一定可以达到对赌协议里的要求。 当然除了融资，在很多领域都存在对赌协议，弱势的一方就是要比较吃亏。 弱势一方必须完成对强势一方的约定，才能获益。如果不签对赌协议，强势一方完全可以把这个机会给其他人。 就拿《战狼2》举个例子。根据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方（吴京）支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方（吴京）承诺8亿的“保底”票房数字。 如果影片的票房超过了低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方（吴京）一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。 截止2017年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，无疑是双赢的局面。这就是我在上面讲的第二种情况，融资一方对业绩非常有信心，所以才会欠下对自己不利的对赌协议。目前在司法实践中，基于意思自治，法院是承认对赌协议的效力的 ，《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定：“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。 对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是“估值调整机制”。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。 因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。 举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。 这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业 历史 上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。比如，企业家觉得公司值1个亿，因为我今年利润能做到1000万或者半年内能再找到一笔融资，估值1.5亿以上，投资人想了想，觉得不敢确定，但如果真能实现企业家说的没问题。所以双方就签订对赌协议，先按照1亿估值投资，投资2000万占20%；如果未来实现了企业家说的，就没问题，如果没实现，比如实现了500万的利润，那就倒推回来，估值是5000万，投的2000万就得占40%了，也就是说在企业家承诺没实现的那个点，得再无偿转让给投资人20%的股权。这种条款在我看来还是比较合理的，承诺没实现嘛，理应受罚 简单点说 就是不正常方式的融资 你找我要钱我为什么要给你钱呢？如果你要拿钱可以 那就签协议呗。我拿出钱给你的公司到规定时间。你要还我约定相应倍数的钱 、有还回超出约定的倍数的钱 当然会给你一些钱奖励 。如果到时候不能按规定还倍数的钱。 那就把公司给我呗。 对赌协议，通常是投资人投资企业时要求企业经营者就业绩做出承诺，如达不到承诺业绩，经营者要回购股权或现金补偿等各种方式保证投资人投资利息的一种措施。对赌协议，又称估值调整机制，本质是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。在投资的过程中，融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值，投资方则相反。基于信息的不对称，双方对公司的不同预期需要平衡。此时，为了尽快达成交易，采取折中方案事后估值的方法，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之，若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款，或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌，除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外，主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制，刺激初始股东为公司创造出更好的业绩，也为投资方带来更大的回报，实现投资方、企业 “双赢”的结果。建立一张书面意向合同，玩的是概念---逗你玩， 游戏 结束分享蛋糕 对赌协议，就是在收购一家企业的时候，被收购方，承诺收购方，三年的利润要达到双方定的利润，如果达不到，被收购方要赔偿收购方。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。法律依据：根据2021年生效的《民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。第四百六十四条合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

业绩对赌一般是指股权投资方对公司业绩增长提出了要求，大股东对此进行了承诺，承诺业绩达不到预期时，由大股东就业绩目标和实际业绩之间的差额按商定的计算方法计算，以现金或等值股权补偿给投资方。

电影的对赌协议在业内被称为“保底发行”，它指的是电影制片方和发行方在影片上映前签订的一个协议。根据这个协议，双方确定一个数额，无论影片的最终票房是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益。而如果实际票房超出这个数额，发行方则优先获得额外收入。这种对赌协议在电影行业中被视为一种风险分担的方式，可以激励制片方和发行方共同为影片的成功而努力。

法律分析：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十五条 不得抽逃出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十二条 本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

没有具体规定对赌协议具体条款。【拓展资料】对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

对赌协议是期权的一种形式。具体就是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。合法有效的对赌协议环节：1、对赌对象的选择：投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。2、关于对赌回购条款的设置：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌：为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

一、对赌协议是什么意思1、投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、股权回购对赌协议涉及的案由有什么一般来说，对赌协议纠纷涉及的核心问题是，对赌协议是否有效、对赌条件是否触发、对赌协议如何履行。对赌协议纠纷的当事人，通常涉及投资者、股东和目标公司对赌条件通常分为业绩对赌和上市对赌；对赌的责任承担方式通常包括：现金补偿、股权补偿、股权回购。案由的选择，对诉讼成败影响至关重要，案由决定了诉讼框架，是诉讼策略的一个重要组成部分。因此，当事人一定要注意选择恰当的案由。1、确认合同效力纠纷；此类案件通常是大股东或目标公司单独提起的，大股东或者目标公司，为了从根本上赢得案件，很可能先发制人，单独提起确认合同效力之诉；作为投资者，通常会提出股权回购或者请求补偿等请求。而确认合同效力，是审理其他诉讼或仲裁请求时隐含的先决问题，法院或仲裁庭自然会去认定对赌协议是否有效。实务中需要注意的是，在大股东或目标公司先发起确认合同效力之诉时，我们不建议投资者提起反诉，避免纳入对方的节奏，投资者应当以我为主，另行提起全面的诉讼；2、股权转让纠纷；在实践中，对赌协议纠纷，纳入股权转让纠纷的案由较多。这是因为，当事人的诉讼/仲裁请求中，主要的一项内容是要求股东回购股份，或者给予现金补偿（本质上是要求大股东对投资者在当初投资时支付的股权转让款进行补偿）。如果投资者是同时要求股东及公司承担责任，那么要看二者谁是主要责任。案由的确定，通常是看最主要的法律关系是什么，由主要的法律关系吸收次要的法律关系。如投资者主张公司承担主要责任，则不太适合归入股权转让纠纷；3、公司增资纠纷；公司增资是公司基于筹集资金为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。投资者持有的目标公司股份，既可能是因公司增资形成的，也可能是因为现有股东进行股权转让，也可能是二者的结合。在实践中，目标公司为了发展壮大，通常通过增资引入战略投资者，增资协议中常含有对赌条款，因此引发的纠纷，实践上也有归入公司增资纠纷的案由。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

投资方：甲方融资方：乙方签订时间：　　主要内容：xxxx至xxxx年，如果甲方的xxxxxxxx低于xx％，以xxx为首的乙方管理层要向甲方赔偿xxxx万股乙方股票，或以等值现金代价支付；反之，甲方将对乙方股票赠予以xxx为首的乙方管理团队。对赌协议的表现形式：　　1、现金补偿型。即未达到对赌目标融资方需要按照协议约定的价格对投资方进行现金补偿。反之，投资方给予融资方一定的现金奖励。　　2、股权调整型。即融资方未达到对赌目标时，目标公司将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方，投资方甚至会取代控股股东的控股地位。反之，投资方则以此形式转让一部分股权给融资方。　　3、股权回购型。即当目标企业未实现对赌目标，融资方返还投资方的投资款再加上固定回报的价格回购投资方的股份，以使投资方退出。　　4、特殊表现型。当融资方企业未能实现约定的事项时，投资方的股权将转变为优先股、董事会一票否决权、超比例表决权等特殊权利。对赌协议的意义：　　对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;（七)违约责任;(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。公司和客户是一种利益完全对立的关系。说白了就是客户和公司在对做。 之前有几间投资公司（做黄金现货，外汇投资的）自己做庄对赌，比如说做伦敦金投资，客户投入10万，但公司并没有帮他把钱转入国际平台上，而是用自己做的假电子平台（自己的服务器）让客户操作，客户亏的钱就是公司赚到的，客户操作赢钱了，那公司自己给钱而不是从国际交易平台那里赢的钱。之前政府也捉了几间这样的对赌公司。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当是否审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体可以参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》。对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

对赌协议是投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议一般是被视为投资协议的补充协议在内容和条款设定方面都比较灵活，但总体来说由三个部分构成：对赌协议的参与方、对赌标的和对象。对赌协议从出发点来看是对并购双方信息不对称的不对等关系进行信息劣势方的修正和补偿，目的是保护投资方利益，降低并购交易的风险。对赌协议是什么意思对赌协议是投资合同的主要结构要素，是投资商用于衡量该公司价值的一个计算方式和确保制度。对赌协议之所以会产生，就是源于企业对未来盈利的不确定和。为了尽快实现融资,促进投资交易的合理和公平，只好签订一份对赌协议。对赌协议既能保护投资方的利益，又能督促融资方。因此，对赌协议常常被看作是一种财务I具对企业估值进行调整。对赌协议虽然在国内还没有形成一个很完善的制度，但是在一些国际企业对国内企业的注资中，常常会用到对赌协议。

法律分析：股东缴纳出资期限，应当由公司章程规定。出资时间虽是公司股东(发起人)内部的自行约定，但也要切合实际，一般就是20年，20年后可以继续变更认缴期限。公司注册流程第一步 核准名称时间：1—3个工作日操作：确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。结果：核名通过，失败则需重新核名。第二步 提交材料时间：5—15个工作日操作：核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。结果：收到准予设立登记通知书。第三步 领取执照时间：预约当天操作：携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本。结果：领取营业执照。第四步 刻章等事项时间：1—2个工作日公司章操作：凭营业执照，到公安局指定刻章点办理：公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章;至此，一个公司注册完成。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。衍生问题：公司注册资金认缴的好处是什么？1、减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。2、减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。3、减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。4、减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度

1、学习现状在大学里面，有一些同学，每天三点一线，教学楼、食堂、图书馆，认真学习，准备考研，做职业生涯规划。爱学习的同学，他们能控制好自己的欲望，也能对自己未来的人生负责。然而，还有一些同学，对学习没有那么认真，每天游戏娱乐，只有吃喝玩乐才能弥补他们高中时的遗憾。间接性踌躇满志，这是一些大学生的现状，对未来迷茫，但不想努力，其实还是太懒 。2、生活现状洗澡放歌、睡觉戴耳机、起床找手机、乘坐汽车靠窗。白天在朋友面前嘻嘻哈哈，晚上却喜欢自己一个人胡思乱想。每个年轻人在朋友圈都是一副岁月静好的模样，然而现实生活却有很多不容易，甚至有些小确丧。3、爱情现状大部分年轻人，相信爱情，同时也相信爱情不会发生在自己身上。年轻人一边抱怨没恋爱谈，一边又抱住手机不出门。只是暗戳戳幻想，忽然有一天真爱会降临到自己身上。于是，脑补了200集连续剧后，依然抱住自己，躺在床上傻笑。真正有人对你产生猛烈攻势，你又持续性的拒绝异性：“不好意思，单身挺好”。

　　1、我们清醒地穿过梦境：我们自己只不过是过去的岁月的一个幽灵。 　　2、你就是问题，不必再到处去寻找什么知识了。 　　3、幸福并不取决于财产。幸福只是定向问题。这就是说，幸福者看不见现实的黑暗边缘。 　　4、没有拥有，只有存在，只有一种追求最后的呼吸、追求窒息的存在。 　　5、疾病根本不是恶，而是警告信号，生活的助手。 　　6、我永远得不到足够的热量，所以我燃烧——因冷而烧成灰烬。 　　7、理论上，有一种完美无疵的幸福可能存在：深信人内在的那种无可毁灭的成分，但并不锲而不舍的追求。 　　8、您不知道，沉默包含了多少力量。咄咄逼人的进攻只是一种假象，一种诡计，人们常常用它在自己和世界面前遮掩缺点。真正持久的力量在于忍受中。只有软骨头才急躁粗暴。他通常因此而丧失人的尊严。 　　9、精神只有不再作为支撑物的时候，它才会自由。 　　10、艺术向来都是要投入整个身心的事情，因此，艺术归根结底都是悲剧性的。 　　11、艺术是一面镜子，它和钟表一样，有时也会‘走快"。 　　12、关于宇宙的无限宽广和充实的想象是把艰辛的创造和自由的自我思索之混合推到极端的结果。 　　13、与牢房墙壁的斗争，不分胜负。 　　14、只有目的，没有道路。道路是种摇曳不定的东西。 　　15、一切障碍都能摧毁我。 　　16、人总是追求他没有的东西。各国人民共同的技术进步越来越使它们失去民主特性。因此他们追求民主特性。现代民族主义是抵制文明进攻的运动。 　　17、什么是财富？对于甲，一件旧衬衫就是一笔财富，而乙有一千万元还是贫穷的。财富是完全相对的东西，不能使人满足的东西。……财富意味着对占有物的依附，人们不得不通过新的占有物、新的依附关系保护他的占有物不致丧失。这只是一种物化的不安全感。 　　18、有信仰的人无法给信仰下定义，没有信仰的人下的定义则笼罩着被嫌弃的影子。 　　19、一个人尽可能的不说谎是因他不能说谎，而非因为他所得到的说谎机会太微小了。 　　20、孤立地压制疾病的外化表现，并不能消灭疾病。相反，这样做情况更糟。一个向外生长扩散的肿瘤比几个体表肿瘤要危险得多。 　　21、用人类来考验你自己吧。它使怀疑者怀疑，使相信者相信。 　　22、目的虽有，却无路可循，我们称之为路的无非是踌躇。 　　23、心脏是一座有两间卧室的房子，一间住着痛苦，另一间住着欢乐，人不能笑得太响。否则笑声会吵醒隔壁房间的`痛苦。 　　24、仿佛一条秋日的小径：在还没有来得及把它清扫干净之前，便又盖满了落叶。 　　25、我最理想的生活方式是带着纸笔和一盏灯待在一个宽敞的、闭门杜户的地窖最里面的一间里。饭由人送来，放在离我这间最远的、地窖的第一道门后。穿着睡衣、穿过地窖所有的房间去取饭将是我唯一的散步。然后我又回到我的桌旁、深思着细嚼慢咽，紧接着又马上开始写作。那样我将写出什幺样的作品啊！我将会从怎样的深处把它挖掘出来啊。 　　26、物质必须用精神进行加工。这是什么？这就是体验，不外乎体验和把握体验的东西。 　　27、邪恶能引诱人类，但不能成为人类。 　　28、为了我的写作我需要孤独，不是“像一个隐居者”，仅仅这样是不够的，而是像一个死人。写作在这个意义上是一种更酣的睡眠，即死亡，正如人们不会也不能够把死人从坟墓中拉出来一样，也不可能在夜里把我从写字台边拉开。 　　29、文明世界大部分建立在一系列训练活动的基础上。这是文化的目的。按达尔文主义的观点，人类的形成似乎是猴子的原罪，而一个生物是不可能完全摆脱构成他的生存基础的东西的。 　　30、书必须是用来凿破人们心中冰封海洋的一把斧子。 　　31、因为与人交往才会诱使一个人去做自我思考。 　　32、每一件真正的艺术品都是文献和见证。 　　33、从某一点开始便不复存在退路。这一点是能够达到的。 　　34、我们就像被遗弃的孩子，迷失在森林里。当你站在我面前，看着我时，你知道我心里的悲伤吗，你知道你自己心里的悲伤吗？ 　　35、在这场你与世界的战争中，我支持这个世界。 　　36、每个人都生活在自己背负的铁栅栏后面、比起人，动物离我们更近。这是铁栅栏。与动物攀亲比与人攀亲更容易。人的自然生活才是人生，可是这一点人们看不见。人们不愿意看见这一点。 　　37、对我们尘世生活短暂性的理由的一度的、永恒辩护哪怕只有半点相信，也要比死心塌地相信我们当前的负罪状况令人压抑得多。忍受前一种相信的力量是纯洁的，并完全包容了后者，只有这种力量才是信仰的尺度。 　　38、在巴尔扎克的手杖柄上写着：我在粉碎一切障碍。在我的手杖柄上写着：一切障碍都在粉碎我。共同的是：一切。 　　39、耐心是应付任何情况的巧妙办法。人们必须和一切事物一起共振，热衷于一切事物，同时又必须平静耐心。不能弯曲，不能折裂。只能克服，始于自我克服的克服。人不能逃避这一点。逃离这一点就是崩溃。人们必须耐心地吸收一切，耐心的成长。胆怯的自我界限只有用爱才能突破。人们必须在我们周围沙沙作响的枯萎死亡的树叶背后看见嫩绿鲜亮的春绿，耐心等待。耐心是实现一切梦想的唯一的、真正的基础。 　　40、笔不是作家的工具，而是他的器官。 　　41、国家的力量建立在人们的惯性和需要安静这两点上。 　　42、欲望之泉就是他的寂寞之泉。 　　43、青年充满阳光和爱。青年是幸福的，因为他们能看到美。这种能力一旦失去，毫无慰籍的老年就开始了，衰落和不幸就开始了。谁能保持发现美的能力，谁就不会变老。 　　44、许多所谓的科学家把作家的世界移植到另一个科学的层次上，从而获得荣誉，被人看重。 　　45、人必须对某些永恒之物怀有不易之心。 　　46、我们生活在一个恶的时代。现在没有一样东西是名符其实的，比如现在，人的根早已从土地里拔了出去，人们却在谈论故乡。 　　47、梦揭开了现实，而想象隐藏在现实后面。这是生活的可怕的东西——艺术的震撼人的东西。 　　48、文学力图给事情蒙上一层舒适的、令人高兴的光，而诗人却被迫把事情提高到真实、纯洁、永恒的领域。文学寻找安逸，而诗人却是寻找幸福的人，这与舒适相去十万八千里。 　　49、此生的快乐不是生命本身的，而是我们向更高生活境界上升前的恐惧；此生的痛苦不是生命本身的，而是那种恐惧引起的我们的自我折磨。 　　50、人类的过失是没有耐性；时机未成熟便把方法弃绝，以及狂妄的固守虚幻。 　　51、事实上，作家总要比社会上的普通人小得多，弱得多。因此，他对人世间生活的艰辛比其他人感受得更深切、更强烈。 　　52、与其信仰一个家喻户晓之神，不如成为快乐的源泉！ 　　53、他们可以选择，是成为国王还是成为国王们的信使。出于孩子的天性，他们全都要当信使，所以世上尽是信使，他们匆匆赶路，穿越世界，互相叫喊，由于不存在国王，他们叫喊的都是些失去意义的消息。他们很想结束这种可悲的生活，但由于职业誓言的约束，他们不敢这么做。 　　54、音乐产生新的、更加细腻、更加复杂、因而更加危险的刺激，而文学则要澄清纷乱复杂的刺激，把它上升为意识，加以净化，从而赋予它人性。音乐是感官生活的成倍增加。而文学则压制感官生活，把它引向更高的层次。 　　55、害怕失去饭碗，这种恐惧心理败坏了人的性格。生活就是这样。 　　56、印度的宗教修身活动盖源于深不可测的悲观思想。 　　57、我爱她，但不能跟她说话，我窥视着她，以便不与她相遇。 　　58、表面上看，办公室的人要高贵一点，幸运一点，但这只是假象。实际上，人们更孤独、更不幸。事情就是这样，智力劳动把人推向了人的群体。相反，手工艺把人迎向人群。 　　59、美的是孤独而绝望的。 　　60、历史是由每一个毫不足道的瞬间的错误和英雄业绩构成的。历史大多由公务活动所构成。富人的奢侈生活以穷人的贫困为代价。 　　61、你必须走完全程，你怎么也逃不掉的。 　　62、光勤劳是不够的，蚂蚁也非常勤劳。你在勤劳些什么呢？有两种过错是基本的，其他一切过错都由此而生：急躁和懒惰。 　　63、尽管人群拥挤，每个人都是沉默的，孤独的。对世界和对自己的评价不能正确地交错吻合。我们不是生活在被毁坏的世界，而是生活在错乱的世界。 　　64、它们（报纸）折断了想象力的翅膀。这是很自然的。图画技术越完善，我们的眼睛就越弱。 　　65、是的，人太可怜了。因为他在不断增加的群众中一分钟一分钟地越来越孤独。 　　66、目的虽有，却无路可循。我们称之为路的，只是彷徨而已。 　　67、生活中有种种可能性，而在一切可能性中反映出来的只是自身存在的一种无法逃脱的不可能性。 　　68、沉默包含了多少力量啊。咄咄逼人的进攻只是一种假象，一种诡计，人们常常用它在自己和世界面前遮掩弱点。真正持久的力量存在于忍受中。 　　69、看这些银幕画面，人们只能变成现实盲。 　　70、整个世界都是悲剧性的，技术的铁拳粉碎了所有的防护墙。这不是表现主义。这是赤裸裸的日常生活。我们象罪犯一样被绑赴刑场那样，被赶往真理。 　　71、谁若弃世，他必定爱所有的人，因为他连他们的世界也不要了，于是他就开始察觉真正的人的本质是什么，这种本质无非是被人爱，前提是：人们与他的本质是彼此相称的。 　　72、人无法通观自己，他处在黑暗中。 　　73、他们把活生生的、富于变化的人变成了死的、毫无变化能力的档案号。 　　74、人只因承担责任才是自由的。这是生活的真谛。 　　75、美国充满无限可能的魔幻国家，欧洲越来越变成无比狭隘的国度。 　　76、两个时钟走得不一致。内心的那个时钟发疯似的，或者说是着魔似的或者说无论如何以一种非人的方式猛跑着，外部的那个则慢吞吞地以平常的速度走着。除了两个不同世界的互相分裂之外，还能有什幺呢？而这两个世界是以一种可怕的方式分裂着，或者至少在互相撕裂着。 　　77、精神只有在不成为支撑物时，它才会自由。 　　78、我们的艺术是一种被真实照耀得眼花缭乱的存在：那照在退缩的怪脸上的光是真实的，其它都不是。 　　79、我永远得不到足够的热量，所以我燃烧，因冷而烧成灰烬。 　　80、你可以避开这个世界的苦难，你完全有这么做的自由，这也符合你的天性，但正是这种回避是你可以避免的唯一的苦难。 　　81、除了一个精神世界外，别的都不存在，我们所称之为感性世界的东西，不过是精神世界中的邪恶而已，而我们称之为恶者，不过是我们永恒发展中的一个瞬间的必然。 　　82、任何一个人，当你活着的时候应付不了生活，那么就用一只手拨开笼罩着你命运的绝望，同时，用另一只手草草记下你在废墟中看到的一切，因为，你与别人看到的不同，而且更多，总之，在你的有生之年，你已经死了，但你却是真正的获救者。 　　83、人们为了获得生活，就得抛弃生活。 　　84、为了这个世界，你可笑地给自己套上了挽具。 　　85、只建巴比塔而不去攀登它，加入这件事可能的话，那么这桩工作一定会被允许的。 　　86、梦揭开了现实，而想象隐藏在现实后面。这是生活的可怕的东西，艺术的震撼人的东西。 　　87、从真正的对手那儿有无穷的勇气向你涌来。

六个坚持即必须坚持人民至上，坚持自信自立，坚持守正创新，坚持问题导向，坚持系统观念，坚持胸怀天下。

① 音乐系可以有哪些必修课程 音乐系，音乐表演滴，。 有钢琴，，，自己的专业。。。 中国音乐史，视唱练耳，和声，音乐美学， 每个学校的课程都不一样呢。。。同学，愚人节快乐。哈哈哈 ② 音乐学和音乐教育专业都开设哪些课程 《音乐学专业》开设课程：音乐史、音乐学理论、中外民族民间音乐、教育学内、美学、作曲技术容理论、钢琴或其他乐器演奏等。 《音乐教育专业》开设课程：乐理、视唱练耳、声乐、钢琴（含中外器乐）、和声基础、中外音乐史与音乐欣赏、合唱指挥、歌曲写作、曲式分析、艺术概论、舞台表演、舞蹈、教育学、心理学、小学音乐教学研究、现代教育技术等。主要实践环节有：毕业实习、采风、艺术实践（展演）、就业指导、毕业设计（论文、音乐会）。 (2)音乐系课程扩展阅读： 《音乐学专业》培养目标 该专业培养具有一定的马克思主义基本理论素养和系统的专业基本知识，具备一定音乐实践技能和教学能力，能在高、中等专业或普通院校、社会文艺团体、艺术研究单位和文化机关、出版及广播、影视部门从事教学、研究、编辑、评论、管理等方面工作的高级专门人才。 ③ 音乐学院音教专业有什么课程 主干课程 音乐史、音乐学理论、中外民族民间音乐、教育学、美学、作曲技术理论、钢琴或其他乐器演奏。 实践教学 社会实践、艺术实践及教学实践等，一般每学期安排l--2周。 还研究历史和一切个人和民族的音乐行为，即音乐的生理行为、创造行为、表演行为、审美行为、接受行为、和学习行为。 (3)音乐系课程扩展阅读 中国著名音乐学院 1、中央音乐学院 位于首都北京，是由中华人民共和国教育部直属的一所培养高级专门音乐人才的高等学府，全国艺术院校中唯一一所国家重点大学和 “211工程”建设院校。 国家首批“双一流”世界一流学科建设高校，国家建设高水平大学公派研究生项目实施高校，社会艺术水平考级机构。 2、中国音乐学院 位于北京市，是以国学为根基，独具中国音乐教育和研究特色，培养从事中国音乐理论研究、创作、表演和教育的高级专门人才的高等音乐学府，国家首批“双一流”世界一流学科建设高校，素有“中国音乐家的摇篮”、“中国音乐的殿堂”的美誉。 ④ 大学音乐系学什么课程 中，西音史 曲式分析 乐理视场 和声学 其余的课 还有 政治 英语 体育什么的了 ⑤ 音乐系大二都有哪些课程必修的 音乐系，音乐表演滴，。 有钢琴，，，自己的专业。。。 中国音乐史，视唱练耳，和声，音乐美学， 每个学校的课程都不一样呢。。。 同学，愚人节快乐。哈哈哈 ⑥ 音乐学院都学哪些课程 音乐来教育也叫音乐学，自但音乐学里面有两个方向，一个就是平时咱们所说的音教方向，另一个是偏理论方向的，懂了嘛？音教到大学里相对于音表来说就比较偏重于一些书本啊理论性的东西了，因为毕竟是师范类，音表偏重的是你的专业那一块了。总体来说音教比音表更加严格一点吧个人理解可能每个学校都不一样，除非你专业特别好，不然我还是建议选择音教，能学到的东西比较多。 ⑦ 音乐学院都有哪些课程 一、作曲系 该系主要专业方向有音乐学理论、音乐新闻与评论、音乐治疗。 二、钢琴系开设钢琴和手风琴专业。 三、管弦系小提琴、中提琴、大提琴、低音提琴、长笛、双簧管、单簧管、大管、圆号、小号、长号、大号、竖琴（钢琴专业可兼报竖琴）、提琴制作。 四、民乐系二胡、琵琶、笙、唢呐、竹笛、扬琴、古筝、柳琴、古琴、中阮、民族低音（大提琴、低音提琴）。 五、现代器乐系该系设有打击乐（含西洋、民族打击乐）、萨克斯和古典吉他等专业。 六、声乐系声乐（美声、民族唱法）、合唱、钢琴伴奏。 七、舞蹈系设有舞蹈表演、舞蹈学两大专业.中国古典舞表演与教育、中国民族民间舞表演与教育、中国舞表演与教育。八、戏剧系 西部专业艺术院校唯一培养戏剧表演、音乐剧表演、戏剧影视美术设计、戏剧影视服装化妆设计四个本科专业的教学部门。 (7)音乐系课程扩展阅读 学音乐的小技巧 一、吸气u2002 想象自己处于一个美丽的花园之中，深深地闻了一下鲜花的异香。好，这就是歌唱的吸气，这样吸气得才深。吸气要用鼻和口同时自然的进行，尽力作到平稳轻巧，柔和，不可用强制力量，不能僵，气要吸得深，不可吸在上胸和心窝处。吸气以后要有像打喷嚏之前那样短暂的一憋，体会一下腰周围的扩张，膨胀的感觉。找到这种感觉是唱歌的关键。u2002u2002 二、呼吸u2002 呼气的方法就是利用横膈膜的力量把腰腹扩张的感觉一直保持住。想象自己手里拿一大瓶香油往另一个小瓶里灌时那种小心翼翼，憋住气息的感觉，呼气要均匀，舒缓。可以准备一张10平方厘米大小的薄纸片，放在墙上，距离它4-6CM，吸气后保持一下，然后用口吹气使之不落地，半分钟以上便为合格。也可以代之以一只燃烧的蜡烛，对着火苗发“U”音，正确的气息是火苗倒而不灭，时间越唱越好。u2002u2002 三、横膈膜力量的训练u2002 横膈膜的力量对气息的保持和声音的力度都很重要。u2002传统的训练方法有：u2002 数数字：深吸一口气，利用腰腹的力量保持住，从1开始数，数到60为合格。数数要均匀要有节奏，不能偷气。u2002 吹灰：深吸一口气，然后就像吹掉桌上的灰尘一样往前吹气，节奏是一慢而快，体会横膈膜的力量。u2002 仰卧起坐：多做仰卧起坐，增强腰腹的力量。u2002u2002 四、颤音u2002 颤音是利用气息与喉结的配合，使声音产生波动感，起伏感。这是抒情歌曲中最常用的技巧之一。颤音有很多种类。如周华健的颤音幅度适中，不大不小；齐秦爱用小颤；邓丽君，张学友则以大颤见长；而日本歌曲的特点是“先直后颤”，即后唱一段直音，再开始颤，幅度由小到大，频率由慢到快，这需要功夫。很多朋友不会这个技巧，不要泄气，这完全可以练出来的。关键是气息与喉头要配合好，千万不要只用喉头，发出一种类似羊叫的小抖音。u2002u2002 五、气声 在发声时，如果气先于声出，气多声少，就会发出气声。它使歌声更柔媚，更动人心魄。邓丽君的《在水一方》第一段，林忆莲的《爱上一个不回家的人》第一段也是典型的气声唱法。 ⑧ 请问音乐系上那些课程啊。。 除了专业课抄以外（某种乐器，或者声乐，或者舞蹈），必修钢琴、乐理、视唱练耳、和声、配器、曲式分析、复调、形体、中国音乐史、西方音乐史 根据不同专业，有些各自的必修课，比如歌剧专业可能会有意大利语、法语、德语、俄语的基础语音课； 有些学校还要学中国传统音乐和艺术欣赏一类的课，另外有些不同专业各自的选修课，比如双钢琴、艺术歌曲演唱、歌剧重唱、合唱、室内乐重奏、乐队排练等等。 其他选修课是根据自己爱好来的，不同学校开的课也不同。 ⑨ 音乐系包括什么课程 主要专业有:1、音乐教育 2、音乐舞蹈教育 3、舞蹈表演 4、多媒体设计与制作（音乐制作）主干课程：声乐、钢琴、和声学、乐理、视唱练耳、艺术概论、合唱指挥、音乐教育及教法、曲式、歌曲作法、复调、钢琴即兴伴奏、中国音乐史、中国民族民间音乐概略、形体与舞蹈、舞蹈基础理论、舞蹈简史及欣赏、舞蹈基训、身韵、中国民族民间舞、外国代表性舞蹈、现代舞、拉丁舞 、幼儿舞、舞蹈编导、舞蹈表演、电子琴、器乐选修、小乐队编配常识、表演艺术、多媒体课件制作、虚拟乐队编配、MIDI制作、音频制作、录音技术。

这些东西建议自己去看一下物理书籍。或许你会懂得更多，他们之间的区别到底在哪里？

上海周边买房，汾湖是我个人最看好的城市：第一：地理位置足够近。汾湖到上海市中心仅需30分钟，规划中的苏州轨交10号线经苏州南站到“水乡客厅”与上海17号线、嘉兴3号线贯通。第二：长三角一体化先行启动区。长三角一体化已上升到国家战略，至2035年，教育、卫生、文化、体育、养老等社区公共服务设施15分钟步行可达，覆盖率达到99%。第三：产业优势。现有各类企业2800多家，拥有永鼎股份、康力电梯、东吴水泥、欧普照明，四家上市公司。以新能源、新材料和生物医药为代表的新兴产业发展迅猛，汾湖科创园被国家科技部认定为国家级科技企业孵化器。第四：百湖之城，环境优美。汾湖全区水域覆盖率达40%，辖区内河荡湖泊相融交错，成为名副其实的“水城”。汾湖买房看看嘉乐城嘉乐城位于长三角一体化示范区核心，所在的中央城区拥有大渠荡、三白荡、洋砂荡、元荡等众多水域，城市依水而建。毗邻华润万家、星巴克、上影国际影城，汾湖性价比高楼盘，面积111-127㎡三房两卫双阳台瞰景高层。汾湖嘉乐城坐落于苏州市吴江汾湖开发区，是长三角一体化先行启动区，至上海市中心仅需30分钟，苏州轨交10号线经苏州南站到“水乡客厅”与上海17号线、嘉兴3号线贯通，交通便捷。拥有大渠荡、三白荡、洋砂荡、元荡等众多水域，三面环湖，一线湖景资源。汾湖嘉乐城位于汾湖行政、金融、教育、商业中心，紧邻华润万家、上影国际影城、星巴克，拥有实验小学、实验中学，国际学校，教育无忧。吴江第五人民医院，农贸市场环顾，生活便利。嘉乐城现有面积111-127㎡三房两卫双阳台瞰景高层即将开售。

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要整理库房。要记录好库里的物资的收发。要让库房保持干干净净的样子。要整齐地摆放好物资。要对账。要清楚自己库房里的物资数量。要数数。

安全环保风险必识；最大的风险点必包；安全隐患必干；安全检查必到；安全培训必管；安全问责必严。

u2003u2003“慢品人间烟火色，闲观万事岁月长。”在简单枯燥的生活中，许多人会通过发布心情说说来调节生活的趣味。你是否在搜集一些创意满满的空间说说的文案呢？下面是我为大家整理的“八一建军节文案简短（汇总80句）”，仅供参考，大家一起来看看吧。 u2003u20031.抗震救灾的现场，有你的光芒；扑灭山火的路上，有你的力量；无论是暴安良还是守护边疆，总有你的身影散发着辉煌，这就是军人坚毅的翅膀。八一来临，祝愿你们永安康！ u2003u20032.八一不是七夕，光棍还得继续。流星划过天空，悄悄许个心愿。月老若是落难，定当求助于你。你俩交个朋友，媳妇指日可期。八一建军佳节，祝你心想事成。 u2003u20033.也曾有过徘徊彷徨，然而，最终还是忠诚的站立在八一军旗下；也曾有过痛苦无奈，然而，最终还是坚定的走上了祖国指定的哨位。经历了多少崎岖坎坷，经历了多少雪雨风霜，一套满是征尘的戎装，就足以让我们斩关夺隘，克难制胜！ u2003u20034.战友是梦，睡也思念；战友是魂，嵌入心田；战友是金，沉沉甸甸；战友是缘，一世相牵；战友是路，越走越宽；战友是福，吉祥无边。祝八一节快乐！ u2003u20035.红红的蜡烛已经点燃，远方的妈妈，儿在边关向您拜年。军营的爆竹，是我对您平安的问候；哨所的雪花，是我为您捎去最美的思念。 u2003u20036.男儿有胆气，壮志走天涯，女儿有剑心，柔情满山冈。八一建军，你们相知相遇，为了美好的家园，你们相守相望。战士们你们辛苦了， 祝节日快乐。 u2003u20037.建军节到百花香，轻风细雨送凉爽。蝴碟飞舞蜂蜜甜，美酒敬给军人喝。感谢亲人子弟兵，保家为国功劳大。我写短信传祝愿，节日快乐喜洋洋！ u2003u20038.军徽闪闪耀军旗，军旗猎猎和军歌，军歌声声筑军魂，军人就是一首歌。一身戎装展雄风，雷厉风行作风硬，酒红灯绿心不动，军人是首潇洒的歌。 u2003u20039."八一"祝你：健康一尘不染，爱情一往情深，事业一飞冲天，前途一马平川，财富一本万利，出行一帆风顺，家庭一派祥和，运势一箭双雕；建军节快乐！ u2003u200310.你我革命战友，为党分忧解愁；长年东奔西走，辛劳永无尽头；生活还需美酒，杯中好事全有；生命何拒风流?时时都显身手！祝您八一节愉快！ u2003u200311.八一建军节，我的祝福兵分三路，对你形成合围之势！空军抛下幸福，正中你的下怀；陆军摧枯拉朽，迅速扫荡你的烦恼；海军推波助澜，把你快乐推向高潮！ u2003u200312.兵熊熊一个，将熊熊一窝。 u2003u200313.一种精神让我们感动，一种毅力让我们坚强，一种使命让你们不怕牺牲保卫着我们的祖国。你是人民心中的太阳，照亮了我们却奉献了自己人生。在此八一建军节之际我深深地向您致敬！祝你们永远幸福、永远快乐，也祝我们的祖国繁荣富强。 u2003u200314.建军节送你八个一希望一鼓作气，梦想一马当先，事业一帆风顺，爱情一见钟情，追求一路高歌，工作一马平川，牵挂一言九鼎，祝福一气呵成，愿步步高升。 u2003u200315.硝烟弥漫的年代，枪声为你的热血唱着赞歌！美好和平的时代，白鸽为你的忠诚写下诗篇！八一建军节，向伟大的中国人民解放军致敬！ u2003u200316.为了那身橄榄绿的纯粹，你选择把青春给人民军队，艰难险阻面前你英勇无畏，为了人民的平安你不怕苦累，八一建军节，祝你节日快乐，步步高升。 u2003u200317.你是保国为民的伟大战士，守防边关。你是祖国建设的大军，大显身手。你是冲锋陷阵的勇士，艰险挺身。你是所向无敌的英雄，威震华夏。建军节快乐！ u2003u200318.幸运一马当先，驰骋疆场；健康意气风发，兵强马壮；热情冲锋陷阵，士气高涨；乐观勇猛刚强，独挡一方。恭喜你赢得了快乐的领地，建军节快乐！ u2003u200319.军号声响破晓来，早起叠被整齐摆；立正稍息正步迈，负重长跑莫懈怠；新兵进营习气改，智勇增加气势盖。年轻人，把自己送到军营里来磨练吧，参军，改变你的一生。 u2003u200320.南昌起义红旗飘，打响革命第一枪。长征路上斗敌顽，井冈会师心欢畅。抗日解放人奋勇，新兴中国屹东方。抗美援朝过大江，胜利卫国保家邦。和平时代新功建，战斗在抗灾第一线。没有人民的子弟兵，哪来幸福生活每一天。八一建军节，向解放军致敬，祝你们安康幸福！ u2003u200321.你干事情一鼓作气，做生意一本万利，走仕途一官半职，遇贵人一臂之力，逢佳人一见钟情，讲信用一诺千金，铁哥们一呼百应，人生路一帆风顺！ u2003u200322.思念的号角吹响，友谊的旗帜飘扬，快乐的子弹射进你心房，好运的硝烟弥漫你身旁。八一建军节，幸福正向你猛攻，放下烦恼，立即投降，生活将把你优待！ u2003u200323.风展红旗卷巨澜，xx年辉煌篇。爱在七月谱新曲，心潮激荡逐浪翻。当年岁月如墨染，冲破黑暗换新天。开天辟地xx载，长城内外春满园。 u2003u200324.我已下令，空军向你空降好运，机遇部队已向你紧急集结，工兵为你铺好前进的道路，侦察兵把一切潜在对手都干掉，突击部队将为你一路保驾护航，让你事业一路全速前进，祝早日到达成功制高点。祝建军节快乐！ u2003u200325.从前看流星划过天际才许愿，今天改看炮弹，向天扔出手溜弹，炸跑敌人你平安，向夜扔出照明弹，赶走黑暗送你温暖，最后，还要扔出一颗原 子 弹，给你炸出一片世外桃源。 u2003u200326.轻轻的一条微 信，带去我的一份祝福，一份深情，一份情谊，一份如意，一份温馨，一份守望，一份牵挂，一份安康！八个一全送你，祝你八一快乐！ u2003u200327.铁打的筋骨，钢造的肩膀，风雕的性格，雷铸造的胆。个个都是英雄汉，国家的安危双肩担。81建军节到了，祝福最可爱的人幸福快乐！ u2003u200328.八一建军节，我命令：幸福炮兵向你发射开心导弹，好运装甲兵为你的美好前程开道，如意通信兵传递吉祥祝福给你：愿你八一建军节快乐。 u2003u200329.今儿八一建军节，我愿你爱情“八”不得“一”见钟情；事业“八”不得“一”鸣惊人，生活“八”不得“一”帆风顺，困难“八”不得“一”笔勾销。 u2003u200330.八一了，我们祝福：战友们一生平安，勇创佳绩！我们祈祷：战友们合家幸福，身体健康！我们共祝：战友们情谊地久天长！我们期盼：八一军旗在世界飘荡！ u2003u200331.通知：请大家收到短信后速到行政部门领取八一建军节纪念品一份，包括手 枪一把，子弹一发。先到先得，送完为止。 u2003u200332.八一建军，幸福军团报到：快乐尖刀班，伴你攀高山；好运加强排，为你添光彩；成功百胜连，陪你勇向前；健康坚守团，为你把岗站。愿你吉祥如意喜连绵！ u2003u200333.一首军歌，多么嘹亮；一群战友，多么团结；一份坚持，多么可贵；一份困苦，谁人知晓。建军节到了，向伟大的战士们敬礼，愿你们在坚强中能够收获幸福。 u2003u200334.建军节这天，我想用装甲车的厚重，火箭弹的__，战斗机的奔放，航母的丰隆，雷达的准确定位，组成陆海空混合编队，举手向你敬礼，祝你节日快乐！ u2003u200335.身在军营咱不忘家乡，有了媳妇咱不忘爹娘，脱了军装咱不是工商，涨点工资咱别太张扬，好好过吧！别以为昨天情人节今天八一节挨得紧，咱就可以胡思乱想。祝八一快乐！ u2003u200336.滚滚长江东逝水，天下英雄出军营。百炼成钢大熔炉，百忍成金小社会。纵横四海展英姿，威震八方全无敌。祝你参军建功业，九州闯荡炼真金。 u2003u200337.想做狙击手，一枪击毙你所有烦恼；想做特种兵，练好本领随时为你打抱不平；想做飞行员，带你在自由天空幸福飞翔。可不行，只能月祝你与“军”同乐！ u2003u200338.八一建军节，祝福沸腾热血，发射好运炮火，将烦恼全部消灭；紧握快乐钢枪，将辛苦忙碌阻截；开出成功战车，将失败统统灭绝。愿你幸福旗帜永飘扬！ u2003u200339.战友情如花，绽放关心，闪亮牵挂；战友情如诗，飘扬问候，书写真挚；战友情如海，心心相印，祝福不改；祝你八一快乐！ u2003u200340.八一建军节到，祝福高炮齐响：幸福来开道，愿你路路通；吉祥来送贺，愿你步步高升；好运来环绕，愿“军”临天下；送友短信情真切，节日快乐绽放！ u2003u200341.抗洪抢险你冲锋在前，戍守边关你默默无闻，捏卫领土你冲锋献阵，爱我中华你义不容辞，建军节到，你辛苦了可爱的子弟兵，愿你们节日快乐，幸福常在！ u2003u200342.用毅力和信念谱写不同的人生，用职业和情操戍守辽远的边防，用青春和汗水铸就和平的丰碑，用无私和奉献守护人民的安宁。建军节到了，愿军人朋友们快乐。 u2003u200343.军号军号，八一吹叫；祝福送到；慰问慰问，开怀大笑；指示指示，幸福最妙；重要重要，不要苦恼；若有苦恼，我军开到；为你解忧，让你欢笑；情谊袅袅。 u2003u200344.流汗流血不流泪，铮铮铁骨是你的男儿本色。为民为家为祖国，抗争在危难的最前线是你无悔的选择。向最可爱的人致敬，祝我们的战士：八一建军节快乐！ u2003u200345.以蓝天为纸，春花为笔，祝福为墨，点出真诚星星，描上白云奉上月亮送给看信息的你，祝生活如诗似画！永远安康幸福！ u2003u200346.千言万语不及你们钢铁的意志，不及你们宽广的胸怀，不及你们坚毅的眼神，不及你们伫立边疆的身影，你们就是身着绿色军装的守卫国家的军人。建军节到了，向军人致以崇高的敬意。 u2003u200347.八一到，发条微信逗你笑，快乐弹向你投标，好运弹将你环绕，幸福弹向你紧靠，如意弹将你怀抱，钞票弹将你压倒，祝“军”身康体健永不老。 u2003u200348.现代化的飞机，直冲云霄，像是前程一鼓作气，现代化的坦克，扎扎实实，像是生活甜甜蜜蜜，现代化的战斗力，雷厉风行，像是祝福，说到就到，八一快乐。 u2003u200349.建军节，愿回到战火年代，抗起机枪，踏破硝烟，冲进战场，愿回到伤员身旁，贴心护理，救死扶伤，将爱传扬，不去了，要是回不来，谁来祝你节日快乐哈。 u2003u200350.穿过迷彩扛过枪，练过军姿站过岗，立过军功受过奖，戴过勋章上过榜，八一建军节在望，庄严军礼来送上。亲爱的战友，祝你节日快乐！ u2003u200351.建军节，如果你穷了，就发给你军饷，如果你饿了，就发给你军粮，如果你想结婚了，就给你找个军嫂，如果你想开心了，就给你发条短信，祝你建军节快乐！ u2003u200352.八一节日来，祝君(军)短信到：祝君雄赳赳气昂昂，迷死多少好姑娘；祝君齐抬腿共迈步，开心的事儿笑破肚；祝君握紧枪站好岗，幸福的前途赛激光；祝君听指挥遵号召，看完短信要报告。命令已下，遵照执行，违者，罚转发81次。 u2003u200353.手握钢枪，保卫着祖国的边疆；心念人民，冲锋在抗灾的战场。默默付出，不为声声赞扬；无私奉献，闪耀青春之光。八一建军节到了，祝可爱的子弟兵们快乐健康！ u2003u200354.上天以风的速度告诉你建军的日子来临，以雷的威严告诉你军人的严格，以雨水的精神告诉你滴水可以穿石；我以短息的方式提前祝你建军节愉快！ u2003u200355.穿上军装就不再留恋都市的繁华，融入军营就不再羡慕花前月下，仰望军旗我们意气风发，坚守战位是对党和人民的报答。建军节快乐！ u2003u200356.有一种追求，叫精忠报国；有一种日子，叫星夜坚守；有一种情愫，叫亲人；有一个佳节，叫“八一”建军。建军节，祝福我们最可爱的军人！ u2003u200357.用生命捍卫祖国，伟大；用青春守卫边关，无私；把热血献给国家，豪迈；把真诚服务民众，光荣；八一建军节，向子弟兵致敬，愿你们节日快乐！ u2003u200358.军人，是大地之子，是和平的保护神，是坚强和力量的化身，是人世间最可爱的人。参军光荣，那无尚的荣光，正是祖国人民对你们无限的期待！ u2003u200359.八一节日很重大，可是很少会放假；军人职责保天下，哪有空闲去溜达；要把祖国当成家，赢得人民处处夸；送你祝福一朵花，祝你节日乐开花。 u2003u200360.像是长城，坚强无比，八一，祝福我们的友谊牢固无敌，像是长江，气势磅礴，八一，祝福我们的友谊完美演绎，八一，祝福时间，给你快乐无比。 u2003u200361.今天建军节，祝你的事业绑上远程导弹一飞冲天，你的好运如狙 击 步 枪百发百中，你的烦恼被原 子 弹炸得灰飞烟灭，让快乐特种部队占领你生活每一天。 u2003u200362.吼吼吼，吼出个性的坚守；练练练，练出气质的不朽；演演演，演出坚强的永久；打打打，打出军人的威武；“八一”，问候华夏军人，你们，是祖国的骄傲！ u2003u200363.有一种人，叫“最可爱的人”，他们的使命，是捍卫和平；他们的工作，是精忠报国；他们的举止，是英姿飒爽；他们的生日，是八月一日！祝福他们八一快乐！建军节快乐！ u2003u200364.八一到，潇洒一个军礼，愿你心情美丽；挺拔一个军姿，愿你快乐延续；唱响一首军歌，愿你成功不替；挥舞一面军旗，愿你“八”幸福进行到底！ u2003u200365.你是南方的红壤，我是北方的黑土，你是西部的沙粒，我是海滨的珊瑚，为了一个共同的理想，我们走到一起，凝聚成祖国怀抱里一块坚硬的钢铁！ u2003u200366.好久不见，特别挂念，翻来覆去，经常思念，茶饭不思，发呆想念，怅惘往事，时而怀念，真挚感情，一念不忘；好久不见，你还好吗？八一快乐！ u2003u200367.八一建军节，发条短信真不容易，越过思念敌人的猛烈反击，经过友情硝烟炮火的洗礼，穿过高温桑拿的防线，历经千山万水，终于到达最幸福人的身边，只想告诉你：烦恼全军覆没，快乐悄悄迂回，健康集体冲锋，幸福将你包围，乖乖投降吧。建军节快乐！ u2003u200368.三大纪律八项注意参加聚会、日常联络、问候祝福要有纪律性，注意不迟到，不早退，不请假，不忽略，不遗忘，不假打，不走过场，不搞形式。建军节快乐。 u2003u200369.建军节又来临，送去祝福把你迎，军人魂，军人心，军人的意志动天地！保卫祖国一大家，无暇自身一小家，我最真挚的祝福，献给最可爱的你们！ u2003u200370.铁打的营盘，流水的兵！__年代，你们是英雄；和平年代，你们是雄鹰。祝福新兵，最可爱的人，练好本领，为国家争光！ u2003u200371.美酒愈久愈醇，情谊愈久愈亲。岁月如歌，青春如画，人生守住一个信念便无憾。祝战友八一建军节快乐！天天快乐！ u2003u200372.装甲车装载我的祝福，战斗机投放我的祝福；雷达发射我的祝福，航母运载我的祝福；机枪扫放我的祝福，炸弹引爆我的祝福；八一建军节，我的祝福轰炸你！ u2003u200373.绿色的军装，绿色的军营，守卫着绿色的国土边疆；绿色的青春，绿色的理想，奉献给绿色的铁壁铜墙。八一节，向给我们带来绿色安宁的军人致敬！ u2003u200374.你们是钢铁的城墙，你们是和平的保障，你们是可敬的儿郎，你们是祖国的脊梁。八一建军节，让我们向军人兄弟道声：节日吉祥！ u2003u200375.八一祝福：一马当先行军路，一鼓作气进攻路，一路高歌得胜路，一气呵成事业路，一心一意爱情路，一呼百应友谊路，一帆风顺人生路，一马平川身前路。 u2003u200376.建军节大阅兵：让快乐站岗，让幸福放哨，让愉快整装，让潇洒亮相，让浪漫游 行，让开心检阅，让好运急行军，让吉祥精彩登场。建军节快乐！ u2003u200377.你行囊上绣的那朵红五星，是我千丝万缕的牵挂。不能陪你一起守护疆土保卫国家，我会好好照顾咱爹娘咱的家。八一节，祝最可爱的人节日快乐！ u2003u200378.值此八一来临之际，我谨代表中国人民解放军的忠实粉丝，祝愿在奋斗在三军后线的你，给予的问候，祝你财源广进海陆空，快乐幸福度八一。 u2003u200379.今天是八一，回顾第一枪，红色__才得以巩固；回顾我俩初次约会，由情侣变为现在的夫妻。建军节之际，我恭祝解放军永远跟党走，天下的夫妻永远幸福。 u2003u200380.值此“八一”建军节来临之际，我谨代表我全家并以我个人的名义向你致以节日的问候！什么？你不是军人，那就请你把祝福转发给你的军人朋友吧！

你好， 硅光电池对入射光的波长有何要求： 看光电池的特性了,一般可见光光电池对光的波长要求不高,很大的范围都可以,希望我的答案可以帮到你！

行政审判中心是政府推出的一站式服务便民利民措施，将有行政审批权的单位集中办公，这样群众办事就不用在各单位之间跑，只需在行政审批中心一站就可办完该办的事儿。