对赌协议是什么东西？

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：关于投资方与目标公司签订合同的效力及履行，纪要强调了不仅应适用合同法的相关规定，还应适用公司法的相关规定，因为投资方已经是目标公司的股东了，这一点与一般的合同纠纷案件大不一样。如果只适用合同法的相关规定，或者只适用公司法的相关规定来处理这类案件，都会顾此失彼，有失公正。这类案件还应考虑投资方既是目标公司的股东，同时又是目标公司债权人的双重身份，在投资方的利益与公司债权人的利益发生冲突时，应优先保护谁的利益的问题。这也涉及如何处理好公司内部与外部的关系问题。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》二、关于公司纠纷案件的审理会议认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，具有重要意义。要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。（一）关于“对赌协议”的效力及履行实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定。既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。效力认定：理论界和实务界对投资方与目标企业的实际控制人或控股股东之间的对赌协议的效力没有争议，但对投资方与目标公司之间对赌协议的效力争议最大，仁者见仁智者见智。有的学者认为，若从私法观察，对赌协议作为私法上财产自我估值机制的一种形式，可以归结为与附生效条件合同貌合神离而贴近射幸合同的非典型合同，在我国现行法律框架下，私募股权投资中对赌协议的运行不存在任何合法性障碍。但在目前我国《公司法》语境下，基于资本维持原则、债权人利益保护的立场，法院对投资方与目标公司的对赌协议效力持否定态度，而仲裁机构基于尊重意思自治、坚持商业思维的考虑则倾向于持肯定态度。法院与仲裁机构对对赌协议效力不同的认定，均已被大量裁判文书所证实。以上内容参考：百度百科-对赌协议

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。二、对赌协议注意事项1、对赌对象的选择。①投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。②如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。③选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：①PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?②在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。三、对赌协议在并购中的主要类型1.股权调整类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以接近零的对价将部分股权转让给投资人。反之，则由投资人以接近零对价将部分股权转让给标的公司的实控人。2.现金补偿类当未能达到对赌协议约定时，在不调整双方的股权比例的情况下，标的公司实控人向投资人支付一定数量的现金补偿。反之，则由投资人用现金奖励标的公司的实控人。3.股权回购类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以投资人投资金额再加上一定的投资回报率回购其持有的股份。4.股权激励类当未能达到对赌协议约定时，投资人将以零对价或象征性的底价转让一部分股权给企业管理层或实控人。5.股权稀释类当未能达到对赌协议约定时，其实控人同意标的公司以较低的价格向投资人增发一部分股权，从而稀释标的公司实控人的股权比例。6.特定权利类当未能达到对赌协议约定时，投资人将获得特定的权利，例如：剩余财产优先分配权、股权优先分配权或特殊的表决权。法律依据《中华人民共和国刑法》第三百零三条【赌博罪】以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。【开设赌场罪】开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。【组织参与国（境）外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国（境）外赌博，数额巨大或者有其他严重情节的，依照前款的规定处罚。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。《中华人民共和国民法典》第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

什么是对赌协议？对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。例如：你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。缺少摊位费。你原来的摊是你自己的。风投来了。对你说给你投10万开第二个铺子。开成了，年年分红10%开不成，你原来的摊位归我。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。对赌协议的效力认定问题在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。对赌协议的风险规避在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

它也称作估值调整机制。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议” 从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

劝赌协议公司间常见的一种赌约什么是对赌协议?指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单理解,就是对未来公司的业绩或其它情形对赌,对于未来不确定的情况进行一种约定。举个例子:张国立和华谊签下为期5年的对赌协议,要求张国立在2013年的税后净利润不得低于3千万，还要逐年增长。为了对赌成功,张国立对于各种合作，几乎是来者不拒，也在那个时候不得已拍了许多的烂片,被人骂恰烂钱。后来张国立公开表示:“签这个协议,让一切变得没有门槛，只要给钱就行。”

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是一种期权形式，用于解决未来不确定情况下的估值争议。它通常在并购或融资交易中，由收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成协议时，对未来不确定情况进行约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，对赌协议是一种保护投资人利益的对冲工具。

每天一个金融小知识对赌协议是机会也是坑对赌协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单来讲就是投资方与融资方在达成投融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，同时也可以激励融资方好好做企业，提升目标企业的效益，以完成对赌协议。举个例子：小明在是一家火锅店老板，近几年生意不错打算开分店，可是资金不够。于是他发了朋友圈表示要融资20万，希望有人出钱投资他再开一家火锅店，到时候利润按投资比例分红。朋友圈发了好多天也没人找他投资，最后朋友小雷实在看不下去了，联系他表示可以投资20万，但有个条件，就是必须在新店开业满一年时营业额达到50万，否则就要小明按银行同期利率上浮20%，回购股份。如果达到50万，那就按正常比例分红。听完小明有点懵，明明是一起投资，为啥人家要稳赚不赔呢?但眼下又没其他人愿意投资小明，不得已，只好接受小雷的投资，并签下了能够保证小雷利益的协议。而这个协议就是对赌协议。

法律分析：“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值而进行调整的协议。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

一、对赌协议有法律效力吗1、对赌协议有法律效力。具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。二、对赌协议注意事项有哪些1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构，对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限，目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位；5、分层博弈，分期对赌，设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排；6、救济多通道，方案可替代，赋予双方选择权；7、清晰界定对赌的终止标准，设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套；8、退出的安排的特殊限制，如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体；9、专业人士的介入。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为附生效条件的股权转让协议，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国民法典》 第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。对赌协议注意事项有哪些对赌协议注意事项有以下几点：1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。

对赌协议的意义：对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。扩展资料对赌协议的利弊：1、对融资方：利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。2、对投资方：利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。弊：相对要支出更多的资金。参考资料来源：百度百科-对赌协议

对赌协议依法成立即合法。对赌协议当事人的意思表示应当自愿真实，对赌协议如果是由具有相应民事行为能力的人订立的，并且意思表示真实合法、不违背公序良俗、不损害国家、集体、他人的合法权益的，是合法有效的。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议有三个特点：1、对赌协议的主体针对性明确。对赌协议为发生在资本市场，并且主要是VC/PE领域比较多，签订对赌协议的一方是私募股权投资机构，接受投资的相对方，主要是一些急需资金的企业，往往是民营企业或创新型企业。2、对赌标的的同质化，在我国私募股权投资过程中，对赌协议的对赌标的约定相对比较单一。主要采用赌业绩，赌上市的财务绩效指标，以经营业绩作为对赌标的比较常见。3、对赌协议的相互性，主要强调双方的关联性和联动性。从风险的承担和收益上来看，投资方和融资方作为合同的双方当事人，在风险机制上和收益上都是相互的，风险是相互的。法律依据：《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

对赌协议有法律效力。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。对赌协议即“估值调整机制”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。根据自然人的具体情况，按照年龄阶段的不同和理智是否正常，将自然人的民事行为能力划分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力三种，具体情况如下：1、完全民事行为能力。完全民事行为能力，是指自然人具有的通过自己独立的意思表示进行民事法律行为的能力。在一般情况下，自然人达到成年的时候，不仅能够有意识地实施民事法律行为，而且能够理智地判断和理解法律规范和社会共同生活规则，能够估计到实施某种行为可能发生的后果及对自己的影响；2、限制民事行为能力。限制民事行为能力，是指自然人独立通过意思表示进行民事法律行为的能力受到一定的限制。限制民事行为能力人实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；3、无民事行为能力，是指公民不能独立进行民事活动，只能由其法定代理人代理进行民事活动。未满八周岁的未成年人和不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人。【法律法规】《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条 限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

对赌协议合法。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。法律依据《公司法》第一百六十条 公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

对赌协议：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。【法律依据】《个人贷款暂行办法》第十一条个人贷款申请应具备以下条件：(一)借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人;(二)贷款用途明确合法;(三)贷款申请数额、期限和币种合理;(四)借款人具备还款意愿和还款能力;(五)借款人信用状况良好，无重大不良信用记录;(六)贷款人要求的其他条件。

法律分析：对赌协议应不违反当事人意思自治的原则。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。本条内容来源于：中国法律出版社《法律生活常识全知道系列丛书》

什么是对赌协议 对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来不确定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。 其实这是一种很正常的商业行为，包括上市公司在进行并购重组时，如果是采用收益现值法、假设开发法等方法对被并购方进行估值的，都要求与被并购方签署补偿协议，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法实践中，对赌协议的法律效力也是得到了最高人民法院的认可，通过一些判例，我们可以明确的知道，合法的对赌协议是真实有效的。但是在过去被媒体曝出的很多民营企业与投资机构的案例中却把对赌协议说成了是对被投资企业的一种剥削，这其实是一种误解。 如果被投资方不需要发展资金，不是对自己的企业盲目乐观，希望通过更高的估值来获取更多的资金的话，那为什么要和投资方签署这样的协议呢？当然这里也不排除有投资方“忽悠”被投资方，让被投资方认为这些条件都会如此成就，而通常做企业都是对自己的公司盲目乐观的，通过这样还可以把企业估值推高，拿到更多的发展资金，何乐而不为呢？ 所以对赌协议不是洪水猛兽，也不是善男信女，而是一个等价交换的商业行为。一个巴掌是拍不响的，绝大多数情况，都是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。包括很多上市公司与被并购企业之间的对赌协议，其实也是一样，迎合了双方的诉求，才得以大行其道。 比如2015年以后，A股新增的并购商誉开始大幅增加，就是因为上市公司的“盲目”并购。在上市公司股价虚高的时候，即使被并购企业的业绩承诺高一些又有什么关系？反正用的是股份支付，被并购方价格离谱一点反正也有业绩补偿。但是他们没有想到因此而产生的商誉，若业绩不达标而带来的巨额减值将会对上市公司的股价造成的影响，去年动不动亏损十几二十亿的上市公司通畅都是商誉减值导致的。因此，对赌协议是一种正常的商业行为，投资方有逐利的诉求，被投资方有融资的需要，如何达成一个大家都认可的条件是关键。合理的承诺是确保双方利益最好的方式，因为一旦承诺无法兑现，双方就很容易撕破脸皮，到时候的情况就扯不清了。 那在实务中对赌协议包括哪些类型？又有哪些案例呢？下面让笔者给大家做个简单的介绍。 对赌协议的类型及案例 根据对赌协议所涉及的内容，我们可以简单把对赌协议分为业绩对赌协议和非业绩对赌协议。 其中业绩对赌协议主要就是对被投资公司的业绩要求，这是最基本也是最为关键的条款。一般来说，投资方通常都会以被投资方的业绩承诺进行估值，因此这个条款至关重要。 比如被投资方认为未来2020-2022年，公司的扣非净利润可以分别达8000万、9000万和1亿，那三年平均的扣非净利润就为9000万，投资方就会以9000万作为基础对被投资方进行估值。假设行业市盈率是10倍，那该公司的投后估值就是9亿，假设被投资方想以老股转让的方式出让20%的股权，那投资方就要给股权转让方支付1.8亿的现金进行投资。 所以被投资方是有动力去拉高业绩承诺的，他们一般都是比较乐观的，特别是对自己的企业，但实际上企业经营需要面临太多的不确定因素，稍有不慎，这样的估值反而会让被投资方损了夫人又折兵。如果达不成业绩，股权转让方也就是大股东一般都是要通过股权或者现金的方式对投资方进行补偿的。 换而言之，天上不会掉馅饼的，你既然承诺了这么高的业绩，拿到了这么高的估值，那赔偿起来也是毫无手软的。通常这种情况下，投资方和被投资方就很容易出现矛盾了，毕竟都不是小钱，互相指责，互相谩骂的情况非常普遍，这也是媒体关注度最高的地方。但实际上，赔偿的方式可以包括股份，也可以是现金，不过一般这种情况下还是现金比较稳妥。 另一种对赌协议主要就是非财务指标的对赌，主要包括上市时间、业绩增长速度、或者与公司经营相关的指标等等，这些是之前媒体关注蒙牛和太子奶这些对赌大部分都是涉及到这些非财务指标的对赌的。 比如2003年，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三个投资机构约定，若2003-2006年蒙牛营收复合年增长率低于50%，即2006年营收低于120亿，蒙牛管理层要向这3家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛的股票（约占当时总股数的7.8%）或等值现金。反之，若达成这个指标，此3家投资机构将向蒙牛管理层支付同等的股票。 最终的结果是蒙牛在2004年6月提前完成了业绩，并如愿得到了股份奖励。其实这也是当时从伊利离职的牛根生为了快速占领市场而主动寻求的合作。可以说，没有资本的支持，也不会有今天的蒙牛，而资本是逐利的，没有利益为什么要投资小公司？这是一个成功实现对赌的案例，下面我们来看看一个失败的案例。 这是一个因对赌失败，被投资人赶出局的股市。故事缘起于2008年下半年，俏江南的创始人张兰接触到了鼎晖投资的合伙人王功权。因急需发展资金扩张，张兰与王功权一拍即合，并于同年9月签下了投资协议，约定了对赌事项——俏江南要在2012年之前上市，若无法实现该事项，则俏江南必须回购鼎晖所持的股份，而且是有最低回报要求的。据媒体的报道，鼎晖约以2亿人民币，得到了俏江南10.53%的股权，按此估算，俏江南的估值约为19亿人民币。2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请，但由于餐饮企业采购和销售都是现金结算，难以保证会计报表的真实性，餐饮企业上市一直没有放开。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。 A股行不通，张兰把目光放到了港股。2012年4月，媒体报导俏江南将于当年二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。但随之而来的就是12月出台的“中央八项规定”，高端消费受到了极大的冲击，而定位高端的俏江南也深受重创，这影响了IPO投资人对其的定价，使得其估值与张兰所想相去甚远。 但高端餐饮市场在此后并没有回暖，反而是越发低迷，这使得其港股IPO变得遥遥无期，鼎晖不得不寻思自己的退出途径，以便确保自身的投资收益。他们找来了另外一家投资机构，欧洲最大的私募股权基金——CVC。 根据报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权，除了鼎晖出售的10.53%的股权，其余超过72%的部分即为张兰所转让，而这是因为当时鼎晖和张兰的对赌协议中，有领售权这么一个约定。也就是如果A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售其所持有的的股权，换而言之，张兰已经没有选择权。 按照当时的汇率推算，CVC这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿，高于鼎晖当时的的19亿元估值。但是根据鼎晖与张兰的协议，如果还未能达到鼎晖的最低回报的要求，张兰还需要拿出额外的钱对鼎晖进行补偿。 所以投资人的钱不是那么好拿的。你想着高估值，多融资就是好的，但是却没有想到无法完成承诺的后果。每个企业家对自己的企业都是很有信心的，但是企业的经营是很复杂的，过于乐观是会摔跟斗的，倒不如通过合理的业绩承诺，获取超额奖励来的更踏实。可逐利是人的本性，资本是逐利的，企业家何尝不是？总的来看，对赌协议是一个合理的商业行为，但同时也是一把双刃剑。它能保护投资人的利益， 同时也能伤害企业家的利益，因此一个合理的价格和条款对于大家把企业做强做大才是最有帮助的，毕竟把企业做上去，才能享受到后面的红利。 以上就是个人对于对赌协议这个问题的看法，希望对你有所启发。“对赌协议”有很多种解释，不同的地方，所执行的对赌协议也是不同的！这种协议用在金融市场上比较多，具体解释为如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 案例一：融资方，蒙牛乳业-投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 案例二：融资方，腾讯-投资方：高盛 签订时间：2009 主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。 结论 而在股市里也有所谓的对赌协议产生，就好比上市公司和主力签订的对赌协议，上市公司给予主力的一定的权限，甚至配合主力进行坐庄，在规定的周期和时间内，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以获得相应的报酬！ 但是如果在规定的时间内没有达到上市公司给予提出的要求，那么就表示坐庄失败，主力可能需要赔付一定的损失，还得支付上市公司一笔高昂的违约金！ 举个例子，例如上市公司在牛市里和主力签订一个“对赌协议”，要求主力在1年之内拉升股价200%，如果成功，给予一定的酬劳，如果事变，则是需要赔付多少比例的违约金！这就是对赌协议！！ 我会用最直白的语言回答这个问题。其实对赌协议说白了，就是为保证“”投资方“”投资的企业不论经营状况好坏都能获得收益的协议。 在任何情况下，投资方都能得利，一定是以融资方发生损失达成的，因为利益不会凭空出来。既然如此，为什么融资的方愿意接受呢？ 第一种情况：融资方已经无路可走了，不融资就等破产，要是融资后经营的好，还有机会起死回生！ 第二种情况：融资方对自己的经营状况非常有信心，认为自己融资后会发展的更好，一定可以达到对赌协议里的要求。 当然除了融资，在很多领域都存在对赌协议，弱势的一方就是要比较吃亏。 弱势一方必须完成对强势一方的约定，才能获益。如果不签对赌协议，强势一方完全可以把这个机会给其他人。 就拿《战狼2》举个例子。根据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方（吴京）支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方（吴京）承诺8亿的“保底”票房数字。 如果影片的票房超过了低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方（吴京）一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。 截止2017年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，无疑是双赢的局面。这就是我在上面讲的第二种情况，融资一方对业绩非常有信心，所以才会欠下对自己不利的对赌协议。目前在司法实践中，基于意思自治，法院是承认对赌协议的效力的 ，《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定：“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。 对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是“估值调整机制”。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。 因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。 举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。 这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业 历史 上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。比如，企业家觉得公司值1个亿，因为我今年利润能做到1000万或者半年内能再找到一笔融资，估值1.5亿以上，投资人想了想，觉得不敢确定，但如果真能实现企业家说的没问题。所以双方就签订对赌协议，先按照1亿估值投资，投资2000万占20%；如果未来实现了企业家说的，就没问题，如果没实现，比如实现了500万的利润，那就倒推回来，估值是5000万，投的2000万就得占40%了，也就是说在企业家承诺没实现的那个点，得再无偿转让给投资人20%的股权。这种条款在我看来还是比较合理的，承诺没实现嘛，理应受罚 简单点说 就是不正常方式的融资 你找我要钱我为什么要给你钱呢？如果你要拿钱可以 那就签协议呗。我拿出钱给你的公司到规定时间。你要还我约定相应倍数的钱 、有还回超出约定的倍数的钱 当然会给你一些钱奖励 。如果到时候不能按规定还倍数的钱。 那就把公司给我呗。 对赌协议，通常是投资人投资企业时要求企业经营者就业绩做出承诺，如达不到承诺业绩，经营者要回购股权或现金补偿等各种方式保证投资人投资利息的一种措施。对赌协议，又称估值调整机制，本质是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。在投资的过程中，融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值，投资方则相反。基于信息的不对称，双方对公司的不同预期需要平衡。此时，为了尽快达成交易，采取折中方案事后估值的方法，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之，若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款，或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌，除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外，主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制，刺激初始股东为公司创造出更好的业绩，也为投资方带来更大的回报，实现投资方、企业 “双赢”的结果。建立一张书面意向合同，玩的是概念---逗你玩， 游戏 结束分享蛋糕 对赌协议，就是在收购一家企业的时候，被收购方，承诺收购方，三年的利润要达到双方定的利润，如果达不到，被收购方要赔偿收购方。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

业绩对赌一般是指股权投资方对公司业绩增长提出了要求，大股东对此进行了承诺，承诺业绩达不到预期时，由大股东就业绩目标和实际业绩之间的差额按商定的计算方法计算，以现金或等值股权补偿给投资方。

电影的对赌协议在业内被称为“保底发行”，它指的是电影制片方和发行方在影片上映前签订的一个协议。根据这个协议，双方确定一个数额，无论影片的最终票房是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益。而如果实际票房超出这个数额，发行方则优先获得额外收入。这种对赌协议在电影行业中被视为一种风险分担的方式，可以激励制片方和发行方共同为影片的成功而努力。

法律分析：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十五条 不得抽逃出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十二条 本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

没有具体规定对赌协议具体条款。【拓展资料】对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

对赌协议是期权的一种形式。具体就是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。合法有效的对赌协议环节：1、对赌对象的选择：投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。2、关于对赌回购条款的设置：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌：为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

一、对赌协议是什么意思1、投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、股权回购对赌协议涉及的案由有什么一般来说，对赌协议纠纷涉及的核心问题是，对赌协议是否有效、对赌条件是否触发、对赌协议如何履行。对赌协议纠纷的当事人，通常涉及投资者、股东和目标公司对赌条件通常分为业绩对赌和上市对赌；对赌的责任承担方式通常包括：现金补偿、股权补偿、股权回购。案由的选择，对诉讼成败影响至关重要，案由决定了诉讼框架，是诉讼策略的一个重要组成部分。因此，当事人一定要注意选择恰当的案由。1、确认合同效力纠纷；此类案件通常是大股东或目标公司单独提起的，大股东或者目标公司，为了从根本上赢得案件，很可能先发制人，单独提起确认合同效力之诉；作为投资者，通常会提出股权回购或者请求补偿等请求。而确认合同效力，是审理其他诉讼或仲裁请求时隐含的先决问题，法院或仲裁庭自然会去认定对赌协议是否有效。实务中需要注意的是，在大股东或目标公司先发起确认合同效力之诉时，我们不建议投资者提起反诉，避免纳入对方的节奏，投资者应当以我为主，另行提起全面的诉讼；2、股权转让纠纷；在实践中，对赌协议纠纷，纳入股权转让纠纷的案由较多。这是因为，当事人的诉讼/仲裁请求中，主要的一项内容是要求股东回购股份，或者给予现金补偿（本质上是要求大股东对投资者在当初投资时支付的股权转让款进行补偿）。如果投资者是同时要求股东及公司承担责任，那么要看二者谁是主要责任。案由的确定，通常是看最主要的法律关系是什么，由主要的法律关系吸收次要的法律关系。如投资者主张公司承担主要责任，则不太适合归入股权转让纠纷；3、公司增资纠纷；公司增资是公司基于筹集资金为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。投资者持有的目标公司股份，既可能是因公司增资形成的，也可能是因为现有股东进行股权转让，也可能是二者的结合。在实践中，目标公司为了发展壮大，通常通过增资引入战略投资者，增资协议中常含有对赌条款，因此引发的纠纷，实践上也有归入公司增资纠纷的案由。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

投资方：甲方融资方：乙方签订时间：　　主要内容：xxxx至xxxx年，如果甲方的xxxxxxxx低于xx％，以xxx为首的乙方管理层要向甲方赔偿xxxx万股乙方股票，或以等值现金代价支付；反之，甲方将对乙方股票赠予以xxx为首的乙方管理团队。对赌协议的表现形式：　　1、现金补偿型。即未达到对赌目标融资方需要按照协议约定的价格对投资方进行现金补偿。反之，投资方给予融资方一定的现金奖励。　　2、股权调整型。即融资方未达到对赌目标时，目标公司将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方，投资方甚至会取代控股股东的控股地位。反之，投资方则以此形式转让一部分股权给融资方。　　3、股权回购型。即当目标企业未实现对赌目标，融资方返还投资方的投资款再加上固定回报的价格回购投资方的股份，以使投资方退出。　　4、特殊表现型。当融资方企业未能实现约定的事项时，投资方的股权将转变为优先股、董事会一票否决权、超比例表决权等特殊权利。对赌协议的意义：　　对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;（七)违约责任;(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。公司和客户是一种利益完全对立的关系。说白了就是客户和公司在对做。 之前有几间投资公司（做黄金现货，外汇投资的）自己做庄对赌，比如说做伦敦金投资，客户投入10万，但公司并没有帮他把钱转入国际平台上，而是用自己做的假电子平台（自己的服务器）让客户操作，客户亏的钱就是公司赚到的，客户操作赢钱了，那公司自己给钱而不是从国际交易平台那里赢的钱。之前政府也捉了几间这样的对赌公司。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当是否审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体可以参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》。对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

对赌协议是投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议一般是被视为投资协议的补充协议在内容和条款设定方面都比较灵活，但总体来说由三个部分构成：对赌协议的参与方、对赌标的和对象。对赌协议从出发点来看是对并购双方信息不对称的不对等关系进行信息劣势方的修正和补偿，目的是保护投资方利益，降低并购交易的风险。对赌协议是什么意思对赌协议是投资合同的主要结构要素，是投资商用于衡量该公司价值的一个计算方式和确保制度。对赌协议之所以会产生，就是源于企业对未来盈利的不确定和。为了尽快实现融资,促进投资交易的合理和公平，只好签订一份对赌协议。对赌协议既能保护投资方的利益，又能督促融资方。因此，对赌协议常常被看作是一种财务I具对企业估值进行调整。对赌协议虽然在国内还没有形成一个很完善的制度，但是在一些国际企业对国内企业的注资中，常常会用到对赌协议。

　　现如今，很多情况下我们需要用到协议，签订协议是解决纠纷的保障。那么相关的协议到底怎么写呢？下面是我为大家收集的对赌协议书，仅供参考，欢迎大家阅读。 对赌协议书1 　　甲方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　乙方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。 　　2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　第一条：协议期限 　　本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。 　　第二条：乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作内容如下：_______________ 　　1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　第三条：乙方期权股份收益 　　说明： 　　1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。 　　2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。 　　3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　第四条：乙方薪酬支付方式 　　乙方薪酬方案设计( ________年度) 　　1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。 　　2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。 　　3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　第五条：甲方权利及义务 　　①甲方权利 　　1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。 　　2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。 　　4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。 　　②甲方义务 　　1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。 　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。 　　3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　第六条：乙方权利及义务 　　①乙方权利 　　1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。 　　2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。 　　3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。 　　4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。 　　②乙方义务 　　1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。 　　2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。 　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。 　　第七条：协议解除 　　1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　第八条：违约责任 　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。 　　第九条：责任免除 　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。 　　第十条：争议的解决 　　1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。 　　2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。 　　十一条：其他事项 　　1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。 　　2：其他未尽事宜双方自行协商确定。 　　第十二条：附则 　　1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。 　　2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。 　　甲方：_______________ 乙方：_______________ 　　日期：_______________ 日期：_______________ 对赌协议书2 　　甲方：_______________ 　　乙方：_______________ 　　甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职___岗位的形式，全面负责甲方公司的`___管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　(一)期限 　　本协议为期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。 　　(二)乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作目标内容如下：_______________ 　　1)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　2)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　3)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　4)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　5)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　(三)乙方期权股份收益 　　1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股; 　　2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放; 　　3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　(三)乙方薪酬支付方式 　　乙方年薪方案设计(________年度) 　　注：在实现________年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 　　1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 　　2.________年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　(四)甲方权利及义务 　　1.甲方权利 　　①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 　　②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　③甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 　　④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 　　⑤甲方拥有对超过___万元(大写___)的资金支出拥有审批权。 　　⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 　　2.甲方义务 　　协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 　　甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 　　甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　(五)乙方权利及义务 　　1.乙方权利 　　协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权(甲方拥有最终决定权)。 　　乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。 　　乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。 　　乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。 　　2.乙方义务 　　协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。 　　乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。 　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。 　　(六)协议解除 　　具备以下情况，该协议可以解除：_______________ 　　1.企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2.乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3.甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　(七)其他事项 　　1.乙方对甲方提供资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。 　　2.其他未尽事宜双方另行协商确定。 　　(八)附则 　　1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效; 　　2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。 　　甲方：_______________乙方：_______________ 　　签章：_______________签章：_______________ 　　日期：_______________日期：_______________

我们都知道八月一号是建军节，那你知道八一建军节历史上是纪念哪一天吗?让我们一起来了解一下吧。八一建军节历史上是纪念哪一天1927年4月12日和7月15日，蒋介石、汪精卫先后在南京和武汉发动“清共”行动后，中共中央在汉口召开了临时政治局常委会议，决定利用共产党掌握和影响下的国民革命军在南昌举行起义，并指派周恩来为起义领导机关前敌委员会书记。7月27日，周恩来在南昌召开了有朱德、刘伯承、恽代英、彭湃、叶挺、聂荣臻以及江西党组织负责人参加的重要会议，成立了以刘伯承为参谋团长，周恩来、叶挺、贺龙为委员的参谋团，下设起义军总指挥部，由贺龙任总指挥，叶挺任前敌总指挥。8月1日凌晨2时，周恩来、朱德、贺龙、叶挺、刘伯承等指挥各路起义军向驻守南昌的国民党军队发动进攻，经过四个多小时的激战，歼敌3000余人，缴获枪支5000余支，子弹100万余发，大炮数门，占领了南昌城。当天上午，在南昌举行了国民党中央委员、各省区特别市和海外各党部代表联席会议，通过了《中央委员宣言》，成立了由宋庆龄、周恩来、贺龙、叶挺、朱德等25人组成的中国国民党革命委员会，通过了《八一起义宣言》等文件，提出了“打倒帝国主义”、“打倒新旧军阀”、“实行耕者有其田”等革命口号和政纲。同时对起义部队进行了整编，仍沿用国民革命军第二方面军番号，以贺龙兼代总指挥。因敌以重兵进攻南昌，中共前委决定根据中共中央的预定计划，起义部队于8月3日至6日先后撤离南昌，挥师南下，取道临川、宜黄、广昌，直奔广东潮汕地区。起义部队在江西瑞金、会昌打垮了国民党反动军队的堵截，然后经过福建的长汀、上杭和广东的大浦，于9月下旬占领了潮州、汕头，主力部队经揭阳向汤坑西进。10月初，西进部队和留守潮汕的部队遭到优势敌军的围攻，起义部队大部分被打散，一部分突围到了海陆丰，与当地的农民武装会合;另一部分由朱德、陈毅率领经赣南、粤北转入湘南，开展游击战争。1928年1月在湘南地方党组织和农民武装的配合下，在宜章举行了“年关起义”。由于遭到优势敌军的“协剿”，起义部队和农民武装撤出湘南，于同年4月到达井冈山与毛泽东率领的部队胜利会师，组成中国工农革命军第四军，后改称工农红军第四军。八一建军节诞生地是在哪里瑞金1927年8月底，南昌起义部队在朱德、贺龙等指挥下，经过彻夜强攻，一举占领了瑞金，取得了南昌起义后第一次攻城战役的胜利。瑞金，这座赣南山区小城，从此与中国革命结下了不解之缘。叶剑英妙计“调虎”南下1927年8月1日的南昌起义震惊了蒋介石、汪精卫。他们立即从江苏、安徽、湖北调集数十万大军向南昌反扑。鉴于敌我实力悬殊，从8月3日起，起义军开始撤出南昌，向南挺进。但是，起义军撤出南昌后的20多天，一路居然没有遇到任何阻拦，顺利通过临川、宜黄、广昌、宁都等地。南昌起义爆发后，国民革命军第二方面军总指挥张发奎召开紧急会议，时任二方面军第四军参谋长的中共地下党员叶剑英利用反动阵营的内部矛盾，建议张发奎不要追击起义部队，让他们南下与广东军阀陈济棠火并。此计正中张发奎下怀。于是，起义部队在撤离南昌后没有遭到追击，获得了宝贵的喘息时机，一路平安地来到瑞金城下。1927年8月25日下午，在朱德、贺龙等的指挥下，起义军在瑞金北部的壬田镇，展开了起义部队第一次攻城战。陈上海告诉记者，进攻瑞金的主力是贺龙率领的第一、二师，周逸群率领的第三师作预备队。经过彻夜激战，敌“讨共第八路军”右路总指挥钱大钧所部5个团被击溃，向会昌方向逃窜。26日上午，起义军占领瑞金城。这是南昌起义部队首次攻占城市。不过，这一胜利也付出了惨重的代价：起义部队第九军参谋处长冉国平、二十军一师三团团长余愿学光荣牺牲，官兵伤亡数百人。1927年蒋介石、汪精卫先后叛变革命之后，已是国民革命军第20军军长的贺龙，毅然放弃国民党的高官厚禄，不顾反动阵营的威逼利诱，率部参加南昌起义。起义前后，他多次向20军政治部主任、共产党员周逸群表达要加入中国共产党的愿望。周逸群将这一要求转达给了起义前敌委员会书记周恩来。8月26日，起义军占领瑞金后，周恩来主持召开前委会议，一致通过了贺龙的入党申请。随后，在瑞金绵江中学，举行了贺龙、郭沫若和彭泽民三人的入党宣誓仪式。贺龙激动地表示：“党为了考验我，培养我，整整有三个年头，直到u2018八一u2019起义后，党才批准我参加。由此可见，当一个中国共产党员是很不容易的，是要经得起考验的，而且参加党之后更要经得起党的长期考验;绝不是一参加之后，就万事大吉了，就不再要党的考验了。今后，党叫我怎么办，我就怎么办;纵使粉身碎骨，也绝不叛党!”历史证明，贺龙同志忠实地履行了这一诺言，直至生命的最后一刻。1933年7月11日，中华苏维埃共和国临时中央政府决定将8月1日作为中国工农红军成立纪念日。从此，每年8月1日就成为中国工农红军和后来中国人民解放军的建军节。当年8月1日，在瑞金叶坪红军广场举行了历史上第一个“八一”纪念活动。从此，8月1日正式成为人民军队的建军节。因此，可以说南昌是军旗升起的地方，而瑞金是八一建军节诞生的地方。

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赞美老师的句子简洁 　　教师一词有两重含义，既指一种社会角色，又指这一角色的承担者。我们要感谢老师给了我们知识。感谢老师对我们的精心培养，让我们认识了许多美好的事物。以下是我为打大家整理的赞美老师的句子简洁，希望你们喜欢。 　　赞美老师的句子简洁1 　　1、人生旅程上，您为我点燃希望的光芒，丰富我的心灵，增添我的智慧谢谢您!老师愿您永远健康!愉快!幸福! 　　2、老师，我们身上散发的智慧之光，永远闪烁着您亲手点燃的火花。 　　3、白痴可以当你的老师，智障都可以教你说人话。 　　4、老师，在今天我们身上散发的智慧光芒里，依然闪烁着您当年点燃的火花! 　　5、您为花的盛开，果的成熟忙碌着，默默地垂着叶的绿荫!啊，老师，您的精神，永记我心! 　　6、我爱我的汉语习作老师——郎老师，但愿三个月之后的我能考上高中，手捧鲜花去看望您! 　　7、传播知识，就是播种希望，播种幸福。老师，您就是这希望与幸福的播种人! 　　8、往曰，您在我的心田播下了知识的种子，今天，才有我在科研中结出的硕果，老师，这是您的丰收! 　　9、地理老师问：四大洋分别是那个?我答：喜羊羊美羊羊懒羊羊沸羊羊 　　10、在这个特别的日子里，我想对老师您说声：老师节日快乐!愿您在今后的日子里更加健康快乐! 　　11、今天当第一缕暑光洒进您的窗户，那是学生给您的深情祝福：老师，节日快乐! 　　12、你听或者不听，老师都在那里，不下课不走 　　13、老师，大家都说您培养着祖国的栋梁;我却要说，您就是祖国的栋梁。正是您，支撑起我们一代人的脊梁! 　　14、我能有这样一位老师心里感到如花盛开过的幸福，也让我很自豪。 　　15、是谁把雨露撒遍大地?是谁把幼苗辛勤哺育?是您，老师，您是一位伟大的园丁!看这遍地怒放的鲜花，哪一朵上没有您的心血，哪一朵上没有您的笑影! 　　16、春雨，染绿了世界，而自己却无声地消失在泥土之中。老师，您就是滋润我们心田的春雨，我们将永远感谢您。 　　17、请问你的数学是哪个语文老师教的? 　　18、天涯海角有尽处，只有师恩无穷期。感谢您，老师! 　　19、我特别困的时候，道德标准也没有醒，老师们要小心了。 　　20、三分天注定，七分靠打拼，还有九十分在老师那里。 　　21、老师，您是美的耕耘者，美的播种者。是您用美的阳光普照，用美的雨露滋润，我们的心田才绿草如茵，繁花似锦! 　　22、敬爱的老师，您的教导使我认识了如此美丽的世界，您的心血使我感悟到绚丽多彩的人生 　　23、用语言播种，用彩笔耕耘，用汗水浇灌，用心血滋润，这就是我们敬爱的老师崇高的劳动。 　　24、拨动真诚的心弦，铭记成长的辛酸，成功的道路上永远离不开您，亲爱的老师，祝您永远幸福! 　　25、我不是您最出色的学生，而您却是我最尊敬的老师。在您的节曰里，我要把一份崇高的敬意献给您。 　　26、您为花的盛开，果的成熟忙碌着，默默地垂着叶的绿荫!啊，老师，您的，永记我心。 　　27、啊，有了您，花园才这般艳丽，大地才充满春意!老师，快推开窗子看吧，这满园春色，这满园桃李，都在向您敬礼! 　　28、老师，我给您送上我最新鲜的节日祝福，愿您在这只属于您的日子里能轻轻松松，幸福地享受一下，弥补您一年的辛劳。祝您节日快乐，心愿达成! 　　赞美老师的句子简洁2 　　1、小小屋檐下，您教会了我们人生的道理，三尺讲台，将您的灵魂高高举起，桃李满天下，这是您的不朽战绩。敬爱的老师，节日快乐，保重身体! 　　2、青春的风，炫丽飞扬;青春的路，光明辉煌;青春的心，快乐疯狂;青春的天，灿烂晴朗。感谢有您，让我们的青春如此幸福安详。教师节，祝您快乐健康! 　　3、想念您，怀念您——老师!对您的怀念与祝福将于日俱增，让一幕幕脉脉深情与祝福盈满，好人一生平安! 　　4、百度也无法搜索形容你无私精神的词句，搜狐也无法找到赞扬你无怨无悔的佳句;这就是你，我敬爱的老师!教师节到了，祝愿老师你一生健康，万事如意! 　　5、您讲的课，是那样丰富多采，每一个章节都仿佛在我面前打开了一扇窗户，让我看到了一个斑斓的新世界…… 　　6、我们从幼苗长成大树，却永远是您的学生。在您花甲之年，祝您生命之树常青。 　　7、我用最温暖的爱，报答老师的传业之恩，用最深情的关切，祝福老师笑口常开，用最感激的行动，让老师事事顺心愉快。教师节，送上我最真诚的祝福! 　　8、莎士比亚说，老师是我们的第二个父母，她对我们的爱总素无私奉献的，考虑的第一位的总是我们。老师过个欢乐幸福的节日，教师节快乐。 　　9、您用心中全部的爱，染成了我青春的色彩;您用执着的信念，铸成了我性格的不屈……老师，我生命的火花里闪耀着一个您! 　　10、成功源自您的栽培，优秀出自您的 　　11、老师，每当我想起你，就不禁心潮起伏，记忆的闸门就不由自主打开了，它就像一部影片，在我脑海里播放。 　　12、如果没有您思想的滋润，怎么会绽开那么多美好的灵魂之花啊，老师，人类灵魂的工程师，有谁不在将您赞扬! 　　13、您像一支蜡烛，虽然细弱，但有一分热，发一分光，照亮了别人，耗尽了自己。这无私的奉献，令人永志不忘。 　　14、您给了我们一杆生活的尺，让我们自己天天去丈量;您给了我们一面模范行为的镜子，让我们处处有学习的榜样。 　　15、即使我两鬓斑白，依然会由衷地呼唤您一声老师!在这个神圣而崇高的字眼面前，我永远是一个需要启蒙的学生! 　　16、刻在木板上的名字未必不朽，刻在石头上的名字也未必流芳百世;老师，您的名字刻在我们心灵上，这才真正永存。 　　17、不计辛勤一砚寒，桃熟流丹，李熟技残，种花容易树人难。幽谷飞香不一般，诗满人间，画满人间，英才济济笑开颜。 　　18、老师，小树要感谢雨水的浇淋，花儿要感谢泥土的养育，青草要感谢阳光的照射，而我却要感谢您的教导，因为，我爱您! 　　19、您是大桥，为我们连接被割断的山峦，让我们走向收获的峰巅;您是青藤，坚韧而修长，指引我们采撷到崖顶的灵芝和人参。 　　20、老师，如果把您比作蚌，那末学生便是蚌里的砂粒;您用爱去舐它，磨它，浸它，洗它……经年累月，砂粒便成了一颗颗珍珠，光彩熠熠。 　　赞美老师的句子简洁3 　　1、老师是一曲古筝，优雅的旋律令我心存惬意；老师是一杯龙井，袅袅茶香令我神清气爽。老师，三八妇女节快乐！一生开心顺心！ 　　2、没有太阳，花朵不会开放；没有爱便没有幸福；没有妇女也就没有爱，没有老师，就不会有今天优秀的我。老师，祝您妇女节快乐！ 　　3、老师，我曾是您身边的一只备受关怀的小鸟，今天它为您衔来了一束芬芳的鲜花。祝您妇女节快乐，身体健康，万事如意。祝您三八妇女节快乐。 　　4、老师是海，带你在知识的海洋中翱翔。老师是山，是你伤心落寞时依靠的臂弯。今天是三八妇女节，只想告诉您一声：老师，您辛苦了，注意身体！ 　　5、老师，因为您的一片爱心的灌浇，一番耕耘的辛劳，才会有桃李的.绚丽，稻麦的金黄。三八妇女节到了，愿我们的谢意化成一束不凋的鲜花，给您的生活带来芬芳。 　　6、老师的言传身教，像春雨润物细无声。老师甘当绿叶，把我们当红花托起。老师是一片绿叶，乐于默默奉献。绿叶的绿色象征着老师青春常在。祝您三八妇女节快乐。 　　7、老师如海，宽容做舟，方知海之宽阔；老师如山，关爱为径，循径登山，方知山之高大，师生交心，心心相印，方知心之高尚，亲爱的老师，衷心地祝愿你三八妇女节快乐！ 　　8、没有您的慷慨奉献，哪有我收获的今天。十二万分地感谢您，敬爱的老师。您送我进入一个彩色的天地，您将我带入一个无限的世界……老师，我的心在喊着您，在向您敬礼。 　　9、老师，您是雨露，灌溉着幼苗的梦想；您是太阳，照亮了学子的前程；您是马达，推引着我们进步。今天是三八妇女节，没有丰厚的礼物，只有简单的祝福，愿您每天笑容满面，幸福快乐。 　　10、您讲的课，是那样丰富多采，每一个章节都仿佛在我面前打开了一扇窗户，让我看到了一个斑斓的新世界……啊，有了您，花园才这般艳丽，大地才充满春意！祝您三八妇女节快乐。 　　赞美老师的句子简洁4 　　1、江河把我们推向浩瀚的大海，曙光给我们带来明媚的早晨;亲爱的老师，您把我们引向壮丽的人生。 　　2、在我的心目中，您是最严厉的父亲，又是最慈祥的妈妈；您是无名英雄，又是教坛名师。 　　3、从黎民百姓到文臣武将，从一招一式到驰骋赛场，从蹒跚学步到凌空翱翔，从呀呀学语到放声歌唱，从点撇竖横到文采飞扬，从加减乘除到运算流畅，谁没有感悟老师的滋养？谁没有体验老师的衷肠？谁没有品味老师的佳酿？ 　　4、老师是红烛，点燃自我照亮别人；老师是春蚕，吐尽自我最后一根丝线。 　　5、萤火虫的可贵，在于用那盏挂在后尾的灯，专照别人；您的可敬，则在于总是给别人带给方便。 　　6、您的眼神是无声的语言，对我充满期盼；是燃烧的火焰，给我巨大的热力：它将久久地久久地印在我的心里 　　7、加减乘除，算不尽您作出的奉献！诗词歌赋，颂不完对您的崇敬！您用知识甘露，浇开我们理想的花朵；您用心灵清泉，润育我们情操的美果。在这不寻常的节日里，献上我们深深的祝福！ 　　8、蜡烛是多么神圣呀！生命是珍贵的，而蜡烛也明白，火焰的燃烧代表着生命的消亡。但它仍然用自己那微弱的光芒引领着人们前进。而老师正如这微小的蜡烛一般，用他的青春和汗水为我们谱写出一首首雄壮的交响曲。那波澜壮阔的音乐影响着我们的成长，那一个个墨色的音符代表着老师对我们深深的导言。 　　赞美老师的句子简洁5 　　1.您是园丁，呵护着祖国的希望，您是蜡烛，燃烧着自己的青春，您是大树，开出桃李满天下，教师节，愿老师节日快乐，幸福无限! 　　2.白色的粉笔末，一阵阵的飘落。它染白了您的黑发，却将您青春的绿色映衬得更加浓郁。 　　3.手中的粉笔慢慢化为漫天爱的灰屑，这爱染白了您原本乌黑的头发。在这特别的日子，献上一句：老师您辛苦了! 　　4.有一种爱无法忘记，有一种情刻骨铭心，那就是老师的教诲。有人说老师是燃烧的蜡烛，其实您更像我们心中永不落的太阳。感谢您，亲爱的老师，节日快乐! 　　5.您是一片神奇的海滩，任我俯拾人世间那些美丽的贝壳。祝您教师节快乐! 　　6.三尺教鞭手中握，沉重职责肩上扛;笔墨飘落育桃李，满心期待盼成才。教师节到，愿您身体永康健，育得桃李满天下! 　　7.老师：师恩难忘。愿你韶华永驻，教师节快乐!老师：您好!当年您为我们呕心沥血，今天我们向您深深祝福。 　　8.一闭眼一睁眼就毕业了，如今站在校园外，回想起往日情景，历历在目，无比怀念。怀念教给我知识的老师，如今教师节到了，我要对老师说声节日快乐，生活幸福! 　　9.有一种情感不能相守却天长地久，有一种付出不计回报却没有尽头，有一种坚持不离不弃却永不放手。老师，感谢您用心关爱我们每一个人。衷心祝您节日快乐。 　　10.老师你是我一生最难忘的人，因为有了你，让我的生活出现了乐趣，有了你我的人生出现转折，谢谢你! 　　11.愿我的祝福像朵小花，永远盛开在这温馨的收获季节，替您时时刻刻点缀出欢乐洋溢。 　　12.教师节到，送您三束花，一束康乃馨，您像慈母教我做人;一束百合花，感谢您不求回报纯洁的爱;一束满天星，那是您的桃李满天下。祝您教师节快乐! 　　13.在这特别的日子谨向您致以永恒的感激之情。对您的谢意，无法用语言来表达。教师节快乐! 　　14.老师给我的是一颗种子，长出硕果累累的未来，您给我的不仅是成绩，也是一种拼搏奋进的能力，有了这一切，明天的路我会走的更鉴定，更美好，教师节祝您快乐。 　　15.老师，您好吗?很想您，但请相信：无论我们身在何方都不会忘记您---我最亲爱的老师! 　　16.希望今天，所有的老师都会从心里微笑，为了桃李满天下!只要老师快乐，我们就快乐! 　　17.当我第一次走进课堂，叫您一声老师时，便意味着我一生都做您的学生。 　　18.在所有的主任中，班主任的职位最低，但是在所有的主任中，班主任对社会贡献最大。老师，我们永远感激您! 　　19.老师，还记得高考那天您递给过我一瓶绿茶，要我备足精神考试吗?今天我想敬您一杯清茶，说上一句多谢，愿福寿安康，祝您教师节快乐! 　　赞美老师的句子简洁6 　　1、一根粉笔两袖清风，三尺讲台四季耕耘，五天忙碌六七不休，八思久想十分用心，百般教诲千言万语，滴滴汗水浇灌桃李遍天下，教师节快乐! 　　2、师恩似海，光阴似箭，对您的感激怎样华丽的词语都无法表达，您一直是我们的榜样，在教师节之际，祝福您万事如意，身体健康，青春永驻! 　　3、您是园丁，为祖国山川添秀色;您如春雨，润育桃李，神州大地尽芳菲。在这喜庆的节曰里，让我献上一支心灵的鲜花，向您表达衷心的祝愿。 　　4、友情是彼此安慰;爱情是相依相偎;师生情如同亲朋，关爱教诲;教师节到了，虽不能探望老师，但挂念之心常在。愿您生活美满，身体康泰。 　　5、致谢、因为您的一片爱心的灌浇，一番耕耘的辛劳，才会有桃李的绚丽，稻麦的金黄。愿我的谢意化成一束不凋的鲜花，给您的生活带来芬芳。 　　6、像大海一样澎湃的是您的内心，像天空一样高远的是您的胸怀，像高山一样深重的是您的恩情。敬爱的老师，祝您永远幸福，季季安康，节日快乐。 　　7、忘不了你的谆谆教诲，忘不了你的善意责备，忘不了你的辛苦劳累，忘不了你的热血腾沸。亲爱的老师，教师节即将到位，祝你幸福成对，快乐翻倍! 　　8、用艺术眼光看世界，用世界眼光看艺术。无论哪种眼光，都来自您的眼眶，您把眼光给了我们，找到成功也不会太长!送上最诚挚的祝福教师节快乐! 　　9、您是我另一个母亲，教我读书、识字，告诉我世界的精彩!当我看遍风景，偶见一个与您相像的身影。老师，我想您啦，又是一年教师节，祝您节日快乐! 　　10、老师，您好吗?很想您，但请相信：无论我们身在何方都不会忘记您--我最亲爱的老师!老师，您好!是您用辛勤的汗水教育了我，我一定会好好报答您的。 　　11、有是一年教师节，简单的问候，送给我最敬爱的老师。祝您节日快乐，事事顺利，身体健康，家庭幸福，桃李继续满天下。您的所有孩子都爱您。 　　12、仰慕、是谁把雨露撒遍大地?是谁把幼苗辛勤哺育?是您，老师，您是一位伟大的园丁!看这遍地怒放的鲜花，哪一朵上没有您的心血，哪一朵上没有您的笑影! 　　13、平时，老师是辛勤的园丁，悉心培育我们这些花园里的花朵，而在我们心里，老师是美丽的康乃馨，那些簇拥在康乃馨周围的满天星就是我们，老师是我们心中永远盛开的花朵。 　　14、您不是演员，却吸引着我们饥渴的目光;您不是歌唱家，却让知识的清泉叮咚作响，唱出迷人的歌曲;您不是雕塑家，却塑造着一批批青年人的灵魂……老师啊，我怎能把您遗忘! 　　15、一支粉笔，写尽古往今来;两袖清风，堪称清正廉明;教师，人类灵魂的工程师，是太阳底下最神圣的职业，在教师节来临之际，送上我最真诚的祝福：老师，您辛苦了，祝您节日快乐。 ;

　　苏轼 江城子 翻译 赏析十年生死两茫茫.不思量,自难忘.千里孤坟,无处话凄凉.纵使相逢应不识,尘满面,鬓如霜.夜来幽梦忽还乡.小轩窗,正梳妆.相顾无言,惟有泪千行.料得年年肠断处,明月夜,短松冈.翻译：十年来我们人鬼殊途,纵然不去刻意想念,亦是难以相忘.你的坟墓孤单地立在千里之外,又有谁能同你聊起那凄凉的日子.即使我们现在能够相见,你大概也认不出我了吧,我已然尘土满面,鬓如寒霜.昨夜清冷的梦境中我突然回到了故乡,而你还坐在小窗前梳妆打扮.你我（纵有千言万语）,相对时却只是默默无言,唯有涕泪千行.想来那年年让我肝肠寸断的地方,也就是你那明月映照,松树相陪的坟墓所在的小山岗吧.赏析：这首词是苏轼为怀念亡妻王弗而作,时熙宁八年（1075年）正月二十日,苏轼刚到密州任知州.王弗,四川青神县乡贡进士王方之女,年方十六,与十九岁的苏轼成婚.王弗聪明沉静,知书达礼,刚嫁给苏轼时,未曾说自己读过书.婚后,每当苏轼读书时,她便陪伴在侧,终日不去；苏轼偶有遗忘,她便从旁提醒.苏轼问她其它书,她都约略知道.王弗对苏轼关怀备至,二人情深意笃,恩爱有加.苏轼与朝中权贵不和,外任多年,悒郁不得志,夜中梦见亡妻,凄楚哀惋,于是写下这篇著名的悼亡词.王弗卒于宋英宗治平二年（1065年）四川眉山故里柳沟山,又名老翁山,距苏洵夫妇墓西北八步.苏轼兄弟曾在父母墓旁遍植松树,“老翁山下玉渊回,手植青松三万栽”.虽十年过去,他对王弗依旧一往情深,哀思深挚.词的上片写自己对亡妻的无限怀念和人世沧桑的悲戚.起句写十年里,双方生死隔绝,即使不特意思量,往昔的深情仍难以忘怀.“千里孤坟,无处话凄凉”,对亡妻的哀思,对仕途波折的愁苦,相距千里,无处诉说,道出了内心深处的悲怆之情.十年来,颠沛流离,历经忧患,自己已是“尘满面,鬓如霜”.想象着即使相逢,妻子也认不出自己了.明明是作者对亡妻思念深切,偏偏说自己变化太大,妻子已认不出自己,把现实中对妻子的怀念和个人遭遇的哀伤交融,既写出了千里孤坟的凄凉,也写出了生者人世的辛酸.下片以“夜来幽梦忽还乡”句过渡,写梦境相逢的情景.作者选取妻子生前闺房生活的细节来描写.凸现妻子临窗而坐,对镜梳妆的场境,表现了昔日夫妻和睦幸福的生活,也反衬出如今“无处话凄凉”的悲伤.蓦然相逢,“相顾无言,惟有泪千行”,酸甜苦辣霎时涌上心头,相互在这默默无言中倾诉十年的痛苦.梦中醒来,作者仍抑制不住内心的哀痛.清冷的明月,短短的山冈,幽幽的松林,相象着那里就是妻子思念自己而痛断柔肠的地方.作者巧妙地推己及人,以想象妻子在那凄清冷落的地方想念自己,衬托出自己对亡妻永不能忘的深挚感情.这首词将梦境与现实交融而为一体,浓郁的情思与率直的笔法相互映衬,既是悼亡,也是伤时,把哀思与自叹融和,情真意切,哀惋欲绝,读之催人泪下.

1、虚拟现实技术(英文名称：Virtual Reality，缩写为VR)，又称灵境技术，是20世纪发展起来的一项全新的实用技术。虚拟现实技术囊括计算机、电子信息、仿真技术于一体，其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感。随着社会生产力和科学技术的不断发展，各行各业对VR技术的需求日益旺盛。VR技术也取得了巨大进步，并逐步成为一个新的科学技术领域。2、遥感技术20世纪60年代兴起的一种探测技术，是根据电磁波的理论，应用各种传感仪器对远距离目标所辐射和反射的电磁波信息，进行收集、处理，并最后成像，从而对地面各种景物进行探测和识别的一种综合技术，通过遥感技术，可查询到高分一号、高分二号、资源三号等国产高分辨率遥感影像。3、人工智能生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。人工智能从诞生以来，理论和技术日益成熟，应用领域也不断扩大，可以设想，未来人工智能带来的科技产品，将会是人类智慧的“容器”。4、微波通讯在信息快速发展的影响下，微波通讯已经成为国家通讯的主要手段，不仅可以保证通讯质量，还可以进行远距离精准传输。经过分析发现，我国新型微波技术的频段主要是L、S、X、C等频段。K频段前阶段仍处于开发和研究阶段，还没有正式投入使用。5、微电子技术广泛应用于国防、文化、教育、卫生、交通运输、邮电通信、经济管理和各种消费类电子产品中。它对电子产品的渗透率接近100%，成为现代信息社会的细胞。微电子技术已经成为发展科学技术、促进经济发展、推动信息化社会进程、加强军事实力、提高医疗水平的关键性基础技术。微电子技术的发展水平和发展规模已经成为衡量国家经济实力和技术进步的重要尺度，是一个国家综合国力的具体表现。

今年八一建军节是96周年。

六个坚持即必须坚持人民至上，坚持自信自立，坚持守正创新，坚持问题导向，坚持系统观念，坚持胸怀天下。

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1、位好老师，胜过万卷书。 2、教师是人类灵魂的工程师。 3、老师是交际广泛的外交家。 4、古之圣王，未有不尊师者也。 5、教导有方辛勤劳碌教无常师。 6、学者必求师，从师不可不谨也。 7、老师是燃烧自己照亮别人的蜡烛。 8、正是您，支撑起我们一代人的脊梁！ 9、鹤发银丝映日月，丹心热血沃新花。 10、太阳底下最光辉的职业；人类灵魂的工程师。 11、无贵无贱，无长无少，道之所存，师之所存也。 12、老师，祝您教育的学生，人才济济，精英辈出。 13、动人以言者，其感不深；动人以行者，其应必速。 14、父母给了我生命，您给了我智慧，使我得以健康成长。 15、老师像大树，头顶蓝天，脚踩大地，默默地为社会造福。 16、老师，您们走下了讲台，但您们的无私的教育精神永在！ 17、经历了风雨，才知道您的可贵，走上了成功，才知道您的伟大。 18、老师只是教育领域的最普通的劳动者，是一个辛勤劳作的园丁。 19、老师，我们身上散发的智慧之光，永远闪烁着您亲手点燃的火花。 20、老师，快推开窗子看吧，这满园春色，这满园桃李，都在向您敬礼！ 21、度春风化绸缪，几番秋雨洗鸿沟。黑发积霜织日月，粉笔无言写春秋。 22、人生有许多事要学；人生有许多事要做。一生教你学做事的人便是老师。 23、没有您的慷慨奉献，哪有我收获的今天。十二万分地感谢您，敬爱的老师。 24、老师，在今天我们身上散发的智慧光芒里，依然闪烁着您当年点燃的火花！ 25、诲人不倦废寝忘食埋头苦干兢兢业业尽心尽力一丝不苟研桑心计一字之师。 26、传播知识，就是播种希望，播种幸福。老师，您就是这希望与幸福的播种人！ 27、老师，这个光彩夺目的名称，将像一颗灿烂的明星，永远高悬在我们的胸中。 28、我们从幼苗长成大树，却永远是您的学生。在您花甲之年，祝您生命之树常青。 29、在我们从幼稚走向成熟，从愚昧走向文明的路上，您用生命的火炬，为我们开道。 30、每年，我把第一缕春光和贺年卡一起寄给您；我亲爱的老师，愿春天永远与您同在！ 31、踏遍心田的每一角，踩透心灵的每一寸，满是对你深深的敬意，谢谢您，敬爱的老师！ 32、人生旅程上，您丰富我的心灵，开发我的智力，为我点燃了希望的光芒。谢谢您，老师！ 33、教师是火种，点燃了学生的心灵之火；教师是石级，承受着学生一步步踏实地向上攀登。 34、我崇拜伟人、名人，可是我更急切地把我的敬意与赞美献给一位普通的人――我的老师您。 35、您送我进入一个彩色的天地，您将我带入一个无限的世界……老师，我的心在喊着您，在向您敬礼。 36、有了你，我的一生才精彩！！谢谢你！我的老师！ 由苍白而绚丽，由肤浅而深邃，生命因你而升华。 37、毫不吝惜地燃烧自己，发出全部的热，全部的光，全部的能量。老师，您像红烛，受人爱戴，令人敬仰！ 38、生平凡，一世艰辛，默默把知识奉献，您是文明的使者，您是辛勤的园丁，衷心感谢您，祝您健康快乐！ 39、您像一支红烛，为后辈献出了所有的热和光！您的品格和精神，可以用两个字就是——燃烧！不停的燃烧！ 40、您用火一般的情感温暖着每一个同学的心房，无数颗心被您牵引激荡，连您的背影也凝聚着滚烫的目光…… 41、老师，大家都说您培养着祖国的栋梁；我却要说，您就是祖国的栋梁。正是您，支撑起我们一代人的脊梁！ 42、您讲的课，是那样丰富多采，每一个章节都仿佛在我面前打开了一扇窗户，让我看到了一个斑斓的新世界…… 43、如果没有您思想的滋润，怎么会绽开那么多美好的灵魂之花？啊，老师，人类灵魂的工程师，有谁不在将您赞扬！ 44、您给了我们一杆生活的尺，让我们自己天天去丈量；您给了我们一面模范行为的镜子，让我们处处有学习的榜样。 45、刻在木板上的名字未必不朽，刻在石头上的名字也未必流芳百世；老师，您的名字刻在我们心灵上，这才真正永存。 46、老师，您是美的耕耘者，美的播种者。是您用美的阳光普照，用美的雨露滋润，我们的心田才绿草如茵，繁花似锦！ 47、老师，这是一个多么温馨的字眼。老师，这是一个多么神圣。老师你的奉献精神让我崇敬。你的句句铮言使我成长。 48、啊，有了您，花园才这般艳丽，大地才充满春意！老师，快推开窗子看吧，这满园春色，这满园桃李，都在向您敬礼！ 49、鲜花、掌声、祝词表达了学生的心愿：老师您辛苦了！学生祝您：天天“九·十”，永远快乐！ 先生，您的严厉让我从此坚强！ 50、把精魂给了我，把柔情给了我，把母亲般的一腔爱给了我……老师，您只知道给予而从不想收取，我怎能不向您表示由衷的敬意？ 51、你的无私像太阳，把我心灵照亮；你的言语像甘泉，滋润我心房；你的教诲记心上，督促我天天向上；教师节到了，祝老师你快乐健康！ 52、因为您的一片爱心的灌浇，一番耕耘的辛劳，才会有桃李的绚丽，稻麦的金黄。愿我的谢意化成一束不凋的鲜花，给您的生活带来芬芳。 53、您就像春雨，浇灌着幼苗。您就像烛光，照亮着心灵。您用那无私青春耕耘，让花园里鲜花更加灿烂。你用智慧领航，让人生精彩不断。 54、老师——是人类灵魂的工程师，她们哺育了一棵又一棵稚嫩的幼苗，培养了一批又一批出色的人才。在她们那精心呵护之下，我们健康活泼的成长。 55、夏日送杯冰红茶，让它带走您的炎热；冬日送杯热露露，让它给您温暖；此时送杯高兴就好，祝福您百事可乐！ 希望今天是一个艳阳天，明天会更好！ 56、有了你，生活才如此精彩纷呈；因为有了你，世界才如此美丽动人。您是人类灵魂的工程师！您的教导如细雨润物般悠远。感谢您！衷心祝您教师节快乐！ 57、以前，是您走到我面前，为我解答疑难问题。如今，请让我走到您面前，为您掸去身上的粉笔灰。在教师节来临时之际，让我真诚的祝福您：老师，节日快乐。 58、人生旅程上您为我点燃希望的光芒，丰富我的心灵，增添我的智慧。愿我的祝福好像清茶滋润您干涸的喉咙，好像蜡烛照亮您的办公室，好像鲜花送给你一片清香！ 59、教学是一种艰苦细致的脑力劳动，老师为此付出了大量的时间与精力。老师要精心设计每个教学方案，认真上好每一节课，仔细批改每一份作业，老师的工作是辛苦而繁重的。 60、是谁给了我们文明语言？是谁教会了我们人生的哲学？是谁教会我们怎样做人？是您！辛勤的园丁！愿欢快的歌声，时刻萦绕着您。愿欢乐年华，永远伴随您。祝您节日愉快！ 61、您对我们严格要求，并以自己的行动为榜样。您的规劝要求，甚至命令，一经提出，便要我们一定做到，然而又总使我们心悦诚服，自觉行动。这就是您留在我心中的高大形象。 62、无论将来我成为挺拔的乔木，还是低矮的灌木，老师！我都将以生命的翠绿为你祝福！ 无论风雨，无论坎坷，都有您在默默的支持和指引着我，老师您辛苦了，学生永远祝福您。

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现代信息技术的三大支柱是传感器技术、通信技术和计算机技术, 它们分别完成对被测量的信息提取、信息传输及信息处理。

《十年生死两茫茫》要吗？

　　建军节是为了纪念南昌起义。1927年8月1日，南昌起义爆发，这场起义打响了武装反抗国民党反动统治的第一枪，也成为反帝反封建的土地革命开端，1933年7月11日，中华苏维埃共和国临时中央政府将8月1日设定了中国工农红军成立纪念日。 　　建军节是为了纪念南昌起义 　　中华人民共和国成立之后，将中国红军成立纪念日改称为中国人民解放军建军节，再加上每年都在8月1日举办，又被称为八一建军节，而中国人民解放军军旗和军徽也一直以“八一”为主要标志。 　　之所以要纪念南昌起义，是因为这次起义具有重大的历史意义，它标志着中国共产党独立的创建革命军队和领导革命战争的开始，让全国民众看到了希望的灯火，也指明了中国革命的方向。 　　 建军节在哪里诞生 　　建军节诞生于江西瑞金的叶坪红军广场，在1933年8月1日，这里举行里历史上第一个“八一”纪念活动，标志着8月1日正式成为人民军队建立的纪念日。