业绩对赌什么意思

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：关于投资方与目标公司签订合同的效力及履行，纪要强调了不仅应适用合同法的相关规定，还应适用公司法的相关规定，因为投资方已经是目标公司的股东了，这一点与一般的合同纠纷案件大不一样。如果只适用合同法的相关规定，或者只适用公司法的相关规定来处理这类案件，都会顾此失彼，有失公正。这类案件还应考虑投资方既是目标公司的股东，同时又是目标公司债权人的双重身份，在投资方的利益与公司债权人的利益发生冲突时，应优先保护谁的利益的问题。这也涉及如何处理好公司内部与外部的关系问题。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》二、关于公司纠纷案件的审理会议认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，具有重要意义。要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。（一）关于“对赌协议”的效力及履行实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定。既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。效力认定：理论界和实务界对投资方与目标企业的实际控制人或控股股东之间的对赌协议的效力没有争议，但对投资方与目标公司之间对赌协议的效力争议最大，仁者见仁智者见智。有的学者认为，若从私法观察，对赌协议作为私法上财产自我估值机制的一种形式，可以归结为与附生效条件合同貌合神离而贴近射幸合同的非典型合同，在我国现行法律框架下，私募股权投资中对赌协议的运行不存在任何合法性障碍。但在目前我国《公司法》语境下，基于资本维持原则、债权人利益保护的立场，法院对投资方与目标公司的对赌协议效力持否定态度，而仲裁机构基于尊重意思自治、坚持商业思维的考虑则倾向于持肯定态度。法院与仲裁机构对对赌协议效力不同的认定，均已被大量裁判文书所证实。以上内容参考：百度百科-对赌协议

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。二、对赌协议注意事项1、对赌对象的选择。①投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。②如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。③选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：①PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?②在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。三、对赌协议在并购中的主要类型1.股权调整类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以接近零的对价将部分股权转让给投资人。反之，则由投资人以接近零对价将部分股权转让给标的公司的实控人。2.现金补偿类当未能达到对赌协议约定时，在不调整双方的股权比例的情况下，标的公司实控人向投资人支付一定数量的现金补偿。反之，则由投资人用现金奖励标的公司的实控人。3.股权回购类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以投资人投资金额再加上一定的投资回报率回购其持有的股份。4.股权激励类当未能达到对赌协议约定时，投资人将以零对价或象征性的底价转让一部分股权给企业管理层或实控人。5.股权稀释类当未能达到对赌协议约定时，其实控人同意标的公司以较低的价格向投资人增发一部分股权，从而稀释标的公司实控人的股权比例。6.特定权利类当未能达到对赌协议约定时，投资人将获得特定的权利，例如：剩余财产优先分配权、股权优先分配权或特殊的表决权。法律依据《中华人民共和国刑法》第三百零三条【赌博罪】以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。【开设赌场罪】开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。【组织参与国（境）外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国（境）外赌博，数额巨大或者有其他严重情节的，依照前款的规定处罚。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。《中华人民共和国民法典》第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

什么是对赌协议？对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。例如：你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。缺少摊位费。你原来的摊是你自己的。风投来了。对你说给你投10万开第二个铺子。开成了，年年分红10%开不成，你原来的摊位归我。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。对赌协议的效力认定问题在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。对赌协议的风险规避在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

它也称作估值调整机制。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议” 从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

劝赌协议公司间常见的一种赌约什么是对赌协议?指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单理解,就是对未来公司的业绩或其它情形对赌,对于未来不确定的情况进行一种约定。举个例子:张国立和华谊签下为期5年的对赌协议,要求张国立在2013年的税后净利润不得低于3千万，还要逐年增长。为了对赌成功,张国立对于各种合作，几乎是来者不拒，也在那个时候不得已拍了许多的烂片,被人骂恰烂钱。后来张国立公开表示:“签这个协议,让一切变得没有门槛，只要给钱就行。”

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是一种期权形式，用于解决未来不确定情况下的估值争议。它通常在并购或融资交易中，由收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成协议时，对未来不确定情况进行约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，对赌协议是一种保护投资人利益的对冲工具。

每天一个金融小知识对赌协议是机会也是坑对赌协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单来讲就是投资方与融资方在达成投融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，同时也可以激励融资方好好做企业，提升目标企业的效益，以完成对赌协议。举个例子：小明在是一家火锅店老板，近几年生意不错打算开分店，可是资金不够。于是他发了朋友圈表示要融资20万，希望有人出钱投资他再开一家火锅店，到时候利润按投资比例分红。朋友圈发了好多天也没人找他投资，最后朋友小雷实在看不下去了，联系他表示可以投资20万，但有个条件，就是必须在新店开业满一年时营业额达到50万，否则就要小明按银行同期利率上浮20%，回购股份。如果达到50万，那就按正常比例分红。听完小明有点懵，明明是一起投资，为啥人家要稳赚不赔呢?但眼下又没其他人愿意投资小明，不得已，只好接受小雷的投资，并签下了能够保证小雷利益的协议。而这个协议就是对赌协议。

法律分析：“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值而进行调整的协议。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

一、对赌协议有法律效力吗1、对赌协议有法律效力。具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。二、对赌协议注意事项有哪些1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构，对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限，目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位；5、分层博弈，分期对赌，设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排；6、救济多通道，方案可替代，赋予双方选择权；7、清晰界定对赌的终止标准，设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套；8、退出的安排的特殊限制，如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体；9、专业人士的介入。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为附生效条件的股权转让协议，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国民法典》 第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。对赌协议注意事项有哪些对赌协议注意事项有以下几点：1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。

对赌协议的意义：对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。扩展资料对赌协议的利弊：1、对融资方：利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。2、对投资方：利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。弊：相对要支出更多的资金。参考资料来源：百度百科-对赌协议

对赌协议依法成立即合法。对赌协议当事人的意思表示应当自愿真实，对赌协议如果是由具有相应民事行为能力的人订立的，并且意思表示真实合法、不违背公序良俗、不损害国家、集体、他人的合法权益的，是合法有效的。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议有三个特点：1、对赌协议的主体针对性明确。对赌协议为发生在资本市场，并且主要是VC/PE领域比较多，签订对赌协议的一方是私募股权投资机构，接受投资的相对方，主要是一些急需资金的企业，往往是民营企业或创新型企业。2、对赌标的的同质化，在我国私募股权投资过程中，对赌协议的对赌标的约定相对比较单一。主要采用赌业绩，赌上市的财务绩效指标，以经营业绩作为对赌标的比较常见。3、对赌协议的相互性，主要强调双方的关联性和联动性。从风险的承担和收益上来看，投资方和融资方作为合同的双方当事人，在风险机制上和收益上都是相互的，风险是相互的。法律依据：《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

对赌协议有法律效力。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。对赌协议即“估值调整机制”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。根据自然人的具体情况，按照年龄阶段的不同和理智是否正常，将自然人的民事行为能力划分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力三种，具体情况如下：1、完全民事行为能力。完全民事行为能力，是指自然人具有的通过自己独立的意思表示进行民事法律行为的能力。在一般情况下，自然人达到成年的时候，不仅能够有意识地实施民事法律行为，而且能够理智地判断和理解法律规范和社会共同生活规则，能够估计到实施某种行为可能发生的后果及对自己的影响；2、限制民事行为能力。限制民事行为能力，是指自然人独立通过意思表示进行民事法律行为的能力受到一定的限制。限制民事行为能力人实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；3、无民事行为能力，是指公民不能独立进行民事活动，只能由其法定代理人代理进行民事活动。未满八周岁的未成年人和不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人。【法律法规】《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条 限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

对赌协议合法。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。法律依据《公司法》第一百六十条 公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

对赌协议：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。【法律依据】《个人贷款暂行办法》第十一条个人贷款申请应具备以下条件：(一)借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人;(二)贷款用途明确合法;(三)贷款申请数额、期限和币种合理;(四)借款人具备还款意愿和还款能力;(五)借款人信用状况良好，无重大不良信用记录;(六)贷款人要求的其他条件。

法律分析：对赌协议应不违反当事人意思自治的原则。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。本条内容来源于：中国法律出版社《法律生活常识全知道系列丛书》

什么是对赌协议 对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来不确定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。 其实这是一种很正常的商业行为，包括上市公司在进行并购重组时，如果是采用收益现值法、假设开发法等方法对被并购方进行估值的，都要求与被并购方签署补偿协议，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法实践中，对赌协议的法律效力也是得到了最高人民法院的认可，通过一些判例，我们可以明确的知道，合法的对赌协议是真实有效的。但是在过去被媒体曝出的很多民营企业与投资机构的案例中却把对赌协议说成了是对被投资企业的一种剥削，这其实是一种误解。 如果被投资方不需要发展资金，不是对自己的企业盲目乐观，希望通过更高的估值来获取更多的资金的话，那为什么要和投资方签署这样的协议呢？当然这里也不排除有投资方“忽悠”被投资方，让被投资方认为这些条件都会如此成就，而通常做企业都是对自己的公司盲目乐观的，通过这样还可以把企业估值推高，拿到更多的发展资金，何乐而不为呢？ 所以对赌协议不是洪水猛兽，也不是善男信女，而是一个等价交换的商业行为。一个巴掌是拍不响的，绝大多数情况，都是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。包括很多上市公司与被并购企业之间的对赌协议，其实也是一样，迎合了双方的诉求，才得以大行其道。 比如2015年以后，A股新增的并购商誉开始大幅增加，就是因为上市公司的“盲目”并购。在上市公司股价虚高的时候，即使被并购企业的业绩承诺高一些又有什么关系？反正用的是股份支付，被并购方价格离谱一点反正也有业绩补偿。但是他们没有想到因此而产生的商誉，若业绩不达标而带来的巨额减值将会对上市公司的股价造成的影响，去年动不动亏损十几二十亿的上市公司通畅都是商誉减值导致的。因此，对赌协议是一种正常的商业行为，投资方有逐利的诉求，被投资方有融资的需要，如何达成一个大家都认可的条件是关键。合理的承诺是确保双方利益最好的方式，因为一旦承诺无法兑现，双方就很容易撕破脸皮，到时候的情况就扯不清了。 那在实务中对赌协议包括哪些类型？又有哪些案例呢？下面让笔者给大家做个简单的介绍。 对赌协议的类型及案例 根据对赌协议所涉及的内容，我们可以简单把对赌协议分为业绩对赌协议和非业绩对赌协议。 其中业绩对赌协议主要就是对被投资公司的业绩要求，这是最基本也是最为关键的条款。一般来说，投资方通常都会以被投资方的业绩承诺进行估值，因此这个条款至关重要。 比如被投资方认为未来2020-2022年，公司的扣非净利润可以分别达8000万、9000万和1亿，那三年平均的扣非净利润就为9000万，投资方就会以9000万作为基础对被投资方进行估值。假设行业市盈率是10倍，那该公司的投后估值就是9亿，假设被投资方想以老股转让的方式出让20%的股权，那投资方就要给股权转让方支付1.8亿的现金进行投资。 所以被投资方是有动力去拉高业绩承诺的，他们一般都是比较乐观的，特别是对自己的企业，但实际上企业经营需要面临太多的不确定因素，稍有不慎，这样的估值反而会让被投资方损了夫人又折兵。如果达不成业绩，股权转让方也就是大股东一般都是要通过股权或者现金的方式对投资方进行补偿的。 换而言之，天上不会掉馅饼的，你既然承诺了这么高的业绩，拿到了这么高的估值，那赔偿起来也是毫无手软的。通常这种情况下，投资方和被投资方就很容易出现矛盾了，毕竟都不是小钱，互相指责，互相谩骂的情况非常普遍，这也是媒体关注度最高的地方。但实际上，赔偿的方式可以包括股份，也可以是现金，不过一般这种情况下还是现金比较稳妥。 另一种对赌协议主要就是非财务指标的对赌，主要包括上市时间、业绩增长速度、或者与公司经营相关的指标等等，这些是之前媒体关注蒙牛和太子奶这些对赌大部分都是涉及到这些非财务指标的对赌的。 比如2003年，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三个投资机构约定，若2003-2006年蒙牛营收复合年增长率低于50%，即2006年营收低于120亿，蒙牛管理层要向这3家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛的股票（约占当时总股数的7.8%）或等值现金。反之，若达成这个指标，此3家投资机构将向蒙牛管理层支付同等的股票。 最终的结果是蒙牛在2004年6月提前完成了业绩，并如愿得到了股份奖励。其实这也是当时从伊利离职的牛根生为了快速占领市场而主动寻求的合作。可以说，没有资本的支持，也不会有今天的蒙牛，而资本是逐利的，没有利益为什么要投资小公司？这是一个成功实现对赌的案例，下面我们来看看一个失败的案例。 这是一个因对赌失败，被投资人赶出局的股市。故事缘起于2008年下半年，俏江南的创始人张兰接触到了鼎晖投资的合伙人王功权。因急需发展资金扩张，张兰与王功权一拍即合，并于同年9月签下了投资协议，约定了对赌事项——俏江南要在2012年之前上市，若无法实现该事项，则俏江南必须回购鼎晖所持的股份，而且是有最低回报要求的。据媒体的报道，鼎晖约以2亿人民币，得到了俏江南10.53%的股权，按此估算，俏江南的估值约为19亿人民币。2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请，但由于餐饮企业采购和销售都是现金结算，难以保证会计报表的真实性，餐饮企业上市一直没有放开。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。 A股行不通，张兰把目光放到了港股。2012年4月，媒体报导俏江南将于当年二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。但随之而来的就是12月出台的“中央八项规定”，高端消费受到了极大的冲击，而定位高端的俏江南也深受重创，这影响了IPO投资人对其的定价，使得其估值与张兰所想相去甚远。 但高端餐饮市场在此后并没有回暖，反而是越发低迷，这使得其港股IPO变得遥遥无期，鼎晖不得不寻思自己的退出途径，以便确保自身的投资收益。他们找来了另外一家投资机构，欧洲最大的私募股权基金——CVC。 根据报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权，除了鼎晖出售的10.53%的股权，其余超过72%的部分即为张兰所转让，而这是因为当时鼎晖和张兰的对赌协议中，有领售权这么一个约定。也就是如果A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售其所持有的的股权，换而言之，张兰已经没有选择权。 按照当时的汇率推算，CVC这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿，高于鼎晖当时的的19亿元估值。但是根据鼎晖与张兰的协议，如果还未能达到鼎晖的最低回报的要求，张兰还需要拿出额外的钱对鼎晖进行补偿。 所以投资人的钱不是那么好拿的。你想着高估值，多融资就是好的，但是却没有想到无法完成承诺的后果。每个企业家对自己的企业都是很有信心的，但是企业的经营是很复杂的，过于乐观是会摔跟斗的，倒不如通过合理的业绩承诺，获取超额奖励来的更踏实。可逐利是人的本性，资本是逐利的，企业家何尝不是？总的来看，对赌协议是一个合理的商业行为，但同时也是一把双刃剑。它能保护投资人的利益， 同时也能伤害企业家的利益，因此一个合理的价格和条款对于大家把企业做强做大才是最有帮助的，毕竟把企业做上去，才能享受到后面的红利。 以上就是个人对于对赌协议这个问题的看法，希望对你有所启发。“对赌协议”有很多种解释，不同的地方，所执行的对赌协议也是不同的！这种协议用在金融市场上比较多，具体解释为如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 案例一：融资方，蒙牛乳业-投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 案例二：融资方，腾讯-投资方：高盛 签订时间：2009 主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。 结论 而在股市里也有所谓的对赌协议产生，就好比上市公司和主力签订的对赌协议，上市公司给予主力的一定的权限，甚至配合主力进行坐庄，在规定的周期和时间内，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以获得相应的报酬！ 但是如果在规定的时间内没有达到上市公司给予提出的要求，那么就表示坐庄失败，主力可能需要赔付一定的损失，还得支付上市公司一笔高昂的违约金！ 举个例子，例如上市公司在牛市里和主力签订一个“对赌协议”，要求主力在1年之内拉升股价200%，如果成功，给予一定的酬劳，如果事变，则是需要赔付多少比例的违约金！这就是对赌协议！！ 我会用最直白的语言回答这个问题。其实对赌协议说白了，就是为保证“”投资方“”投资的企业不论经营状况好坏都能获得收益的协议。 在任何情况下，投资方都能得利，一定是以融资方发生损失达成的，因为利益不会凭空出来。既然如此，为什么融资的方愿意接受呢？ 第一种情况：融资方已经无路可走了，不融资就等破产，要是融资后经营的好，还有机会起死回生！ 第二种情况：融资方对自己的经营状况非常有信心，认为自己融资后会发展的更好，一定可以达到对赌协议里的要求。 当然除了融资，在很多领域都存在对赌协议，弱势的一方就是要比较吃亏。 弱势一方必须完成对强势一方的约定，才能获益。如果不签对赌协议，强势一方完全可以把这个机会给其他人。 就拿《战狼2》举个例子。根据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方（吴京）支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方（吴京）承诺8亿的“保底”票房数字。 如果影片的票房超过了低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方（吴京）一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。 截止2017年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，无疑是双赢的局面。这就是我在上面讲的第二种情况，融资一方对业绩非常有信心，所以才会欠下对自己不利的对赌协议。目前在司法实践中，基于意思自治，法院是承认对赌协议的效力的 ，《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定：“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。 对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是“估值调整机制”。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。 因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。 举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。 这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业 历史 上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。比如，企业家觉得公司值1个亿，因为我今年利润能做到1000万或者半年内能再找到一笔融资，估值1.5亿以上，投资人想了想，觉得不敢确定，但如果真能实现企业家说的没问题。所以双方就签订对赌协议，先按照1亿估值投资，投资2000万占20%；如果未来实现了企业家说的，就没问题，如果没实现，比如实现了500万的利润，那就倒推回来，估值是5000万，投的2000万就得占40%了，也就是说在企业家承诺没实现的那个点，得再无偿转让给投资人20%的股权。这种条款在我看来还是比较合理的，承诺没实现嘛，理应受罚 简单点说 就是不正常方式的融资 你找我要钱我为什么要给你钱呢？如果你要拿钱可以 那就签协议呗。我拿出钱给你的公司到规定时间。你要还我约定相应倍数的钱 、有还回超出约定的倍数的钱 当然会给你一些钱奖励 。如果到时候不能按规定还倍数的钱。 那就把公司给我呗。 对赌协议，通常是投资人投资企业时要求企业经营者就业绩做出承诺，如达不到承诺业绩，经营者要回购股权或现金补偿等各种方式保证投资人投资利息的一种措施。对赌协议，又称估值调整机制，本质是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。在投资的过程中，融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值，投资方则相反。基于信息的不对称，双方对公司的不同预期需要平衡。此时，为了尽快达成交易，采取折中方案事后估值的方法，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之，若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款，或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌，除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外，主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制，刺激初始股东为公司创造出更好的业绩，也为投资方带来更大的回报，实现投资方、企业 “双赢”的结果。建立一张书面意向合同，玩的是概念---逗你玩， 游戏 结束分享蛋糕 对赌协议，就是在收购一家企业的时候，被收购方，承诺收购方，三年的利润要达到双方定的利润，如果达不到，被收购方要赔偿收购方。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。法律依据：根据2021年生效的《民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。第四百六十四条合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

电影的对赌协议在业内被称为“保底发行”，它指的是电影制片方和发行方在影片上映前签订的一个协议。根据这个协议，双方确定一个数额，无论影片的最终票房是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益。而如果实际票房超出这个数额，发行方则优先获得额外收入。这种对赌协议在电影行业中被视为一种风险分担的方式，可以激励制片方和发行方共同为影片的成功而努力。

法律分析：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十五条 不得抽逃出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十二条 本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

没有具体规定对赌协议具体条款。【拓展资料】对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

对赌协议是期权的一种形式。具体就是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。合法有效的对赌协议环节：1、对赌对象的选择：投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。2、关于对赌回购条款的设置：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌：为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

一、对赌协议是什么意思1、投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、股权回购对赌协议涉及的案由有什么一般来说，对赌协议纠纷涉及的核心问题是，对赌协议是否有效、对赌条件是否触发、对赌协议如何履行。对赌协议纠纷的当事人，通常涉及投资者、股东和目标公司对赌条件通常分为业绩对赌和上市对赌；对赌的责任承担方式通常包括：现金补偿、股权补偿、股权回购。案由的选择，对诉讼成败影响至关重要，案由决定了诉讼框架，是诉讼策略的一个重要组成部分。因此，当事人一定要注意选择恰当的案由。1、确认合同效力纠纷；此类案件通常是大股东或目标公司单独提起的，大股东或者目标公司，为了从根本上赢得案件，很可能先发制人，单独提起确认合同效力之诉；作为投资者，通常会提出股权回购或者请求补偿等请求。而确认合同效力，是审理其他诉讼或仲裁请求时隐含的先决问题，法院或仲裁庭自然会去认定对赌协议是否有效。实务中需要注意的是，在大股东或目标公司先发起确认合同效力之诉时，我们不建议投资者提起反诉，避免纳入对方的节奏，投资者应当以我为主，另行提起全面的诉讼；2、股权转让纠纷；在实践中，对赌协议纠纷，纳入股权转让纠纷的案由较多。这是因为，当事人的诉讼/仲裁请求中，主要的一项内容是要求股东回购股份，或者给予现金补偿（本质上是要求大股东对投资者在当初投资时支付的股权转让款进行补偿）。如果投资者是同时要求股东及公司承担责任，那么要看二者谁是主要责任。案由的确定，通常是看最主要的法律关系是什么，由主要的法律关系吸收次要的法律关系。如投资者主张公司承担主要责任，则不太适合归入股权转让纠纷；3、公司增资纠纷；公司增资是公司基于筹集资金为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。投资者持有的目标公司股份，既可能是因公司增资形成的，也可能是因为现有股东进行股权转让，也可能是二者的结合。在实践中，目标公司为了发展壮大，通常通过增资引入战略投资者，增资协议中常含有对赌条款，因此引发的纠纷，实践上也有归入公司增资纠纷的案由。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

投资方：甲方融资方：乙方签订时间：　　主要内容：xxxx至xxxx年，如果甲方的xxxxxxxx低于xx％，以xxx为首的乙方管理层要向甲方赔偿xxxx万股乙方股票，或以等值现金代价支付；反之，甲方将对乙方股票赠予以xxx为首的乙方管理团队。对赌协议的表现形式：　　1、现金补偿型。即未达到对赌目标融资方需要按照协议约定的价格对投资方进行现金补偿。反之，投资方给予融资方一定的现金奖励。　　2、股权调整型。即融资方未达到对赌目标时，目标公司将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方，投资方甚至会取代控股股东的控股地位。反之，投资方则以此形式转让一部分股权给融资方。　　3、股权回购型。即当目标企业未实现对赌目标，融资方返还投资方的投资款再加上固定回报的价格回购投资方的股份，以使投资方退出。　　4、特殊表现型。当融资方企业未能实现约定的事项时，投资方的股权将转变为优先股、董事会一票否决权、超比例表决权等特殊权利。对赌协议的意义：　　对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;（七)违约责任;(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。公司和客户是一种利益完全对立的关系。说白了就是客户和公司在对做。 之前有几间投资公司（做黄金现货，外汇投资的）自己做庄对赌，比如说做伦敦金投资，客户投入10万，但公司并没有帮他把钱转入国际平台上，而是用自己做的假电子平台（自己的服务器）让客户操作，客户亏的钱就是公司赚到的，客户操作赢钱了，那公司自己给钱而不是从国际交易平台那里赢的钱。之前政府也捉了几间这样的对赌公司。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当是否审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体可以参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》。对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

对赌协议是投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议一般是被视为投资协议的补充协议在内容和条款设定方面都比较灵活，但总体来说由三个部分构成：对赌协议的参与方、对赌标的和对象。对赌协议从出发点来看是对并购双方信息不对称的不对等关系进行信息劣势方的修正和补偿，目的是保护投资方利益，降低并购交易的风险。对赌协议是什么意思对赌协议是投资合同的主要结构要素，是投资商用于衡量该公司价值的一个计算方式和确保制度。对赌协议之所以会产生，就是源于企业对未来盈利的不确定和。为了尽快实现融资,促进投资交易的合理和公平，只好签订一份对赌协议。对赌协议既能保护投资方的利益，又能督促融资方。因此，对赌协议常常被看作是一种财务I具对企业估值进行调整。对赌协议虽然在国内还没有形成一个很完善的制度，但是在一些国际企业对国内企业的注资中，常常会用到对赌协议。

　　现如今，很多情况下我们需要用到协议，签订协议是解决纠纷的保障。那么相关的协议到底怎么写呢？下面是我为大家收集的对赌协议书，仅供参考，欢迎大家阅读。 对赌协议书1 　　甲方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　乙方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。 　　2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　第一条：协议期限 　　本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。 　　第二条：乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作内容如下：_______________ 　　1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　第三条：乙方期权股份收益 　　说明： 　　1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。 　　2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。 　　3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　第四条：乙方薪酬支付方式 　　乙方薪酬方案设计( ________年度) 　　1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。 　　2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。 　　3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　第五条：甲方权利及义务 　　①甲方权利 　　1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。 　　2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。 　　4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。 　　②甲方义务 　　1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。 　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。 　　3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　第六条：乙方权利及义务 　　①乙方权利 　　1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。 　　2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。 　　3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。 　　4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。 　　②乙方义务 　　1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。 　　2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。 　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。 　　第七条：协议解除 　　1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　第八条：违约责任 　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。 　　第九条：责任免除 　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。 　　第十条：争议的解决 　　1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。 　　2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。 　　十一条：其他事项 　　1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。 　　2：其他未尽事宜双方自行协商确定。 　　第十二条：附则 　　1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。 　　2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。 　　甲方：_______________ 乙方：_______________ 　　日期：_______________ 日期：_______________ 对赌协议书2 　　甲方：_______________ 　　乙方：_______________ 　　甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职___岗位的形式，全面负责甲方公司的`___管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　(一)期限 　　本协议为期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。 　　(二)乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作目标内容如下：_______________ 　　1)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　2)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　3)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　4)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　5)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　(三)乙方期权股份收益 　　1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股; 　　2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放; 　　3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　(三)乙方薪酬支付方式 　　乙方年薪方案设计(________年度) 　　注：在实现________年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 　　1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 　　2.________年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　(四)甲方权利及义务 　　1.甲方权利 　　①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 　　②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　③甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 　　④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 　　⑤甲方拥有对超过___万元(大写___)的资金支出拥有审批权。 　　⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 　　2.甲方义务 　　协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 　　甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 　　甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　(五)乙方权利及义务 　　1.乙方权利 　　协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权(甲方拥有最终决定权)。 　　乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。 　　乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。 　　乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。 　　2.乙方义务 　　协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。 　　乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。 　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。 　　(六)协议解除 　　具备以下情况，该协议可以解除：_______________ 　　1.企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2.乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3.甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　(七)其他事项 　　1.乙方对甲方提供资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。 　　2.其他未尽事宜双方另行协商确定。 　　(八)附则 　　1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效; 　　2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。 　　甲方：_______________乙方：_______________ 　　签章：_______________签章：_______________ 　　日期：_______________日期：_______________

祝老师前程似锦的句子具体如下：1、所有所谓的遥遥无期，皆以秒计的慢慢靠近 。2、老师，我常惹您生气，但是我有一颗善良炽热的心。您的辛劳将常记我心您谆谆教诲永难忘怀，在这属于您的日子，祝福您健康欢乐如意！3、愿你这一生安稳不再四处漂泊愿你四季有人相伴。4、生意兴隆通四海，财源茂盛达三江。祝君青云直上，飞黄腾达，祝君事业有成，高登显位！5、愿你精致到老，眼里长着太阳，笑里全是坦荡。6、用语言播种，用彩笔耕耘，用汗水浇灌，用心血滋润，这就是我们敬爱的老师崇高的劳动。7、如果没有您思想的滋润，怎么会绽开那么多美好的灵魂之花啊，老师，人类灵魂的工程师，有谁不在将您赞扬！8、老师，您是美的耕耘者，美的播种者。是您用美的阳光普照，用美的雨露滋润，我们的心田才绿草如茵，繁花似锦！9、愿你如愿遇到生命中的缘分，不早也不晚，不急也不缓。10、有些爱，在不经意中，刻骨；有些人，在不经意时，相遇。11、今天我还是一株幼苗，是你给我阳光给我雨露，让我快快成长；明天我将成为一棵参天大树，做国家的栋梁之材，报答老师的养育之恩！

河北省人民政府印发关于加快沿海经济发展促进工业向沿海转移实施意见的通知冀政〔2010〕122号2010年10月22日各设区市人民政府，各县（市、区）人民政府，省政府各部门：《关于加快沿海经济发展促进工业向沿海转移的实施意见》已经2010年10月20日省政府第70次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。关于加快沿海经济发展促进工业向沿海转移的实施意见根据中央领导指示精神，为深入贯彻落实科学发展观，加快转变发展方式，调整优化经济结构，充分发挥我省沿海地区优势，加快工业向沿海转移，推动沿海经济带加速崛起，实现沿海与腹地优势互补、协调发展，特制定本实施意见。一、区域范围和产业定位（一）区域范围。在秦、唐、沧沿海487公里的海岸线上实施11县（市、区）、8区、1路、1带的发展思路。11县（市、区）：即山海关区、海港区、北戴河区、抚宁县、昌黎县、乐亭县、滦南县、唐海县、丰南区、黄骅市、海兴县。8区：即秦皇岛北戴河新区、唐山曹妃甸新区、乐亭新区、丰南沿海工业区、芦汉新区、沧州渤海新区，以及在沧州沿海和唐山曹妃甸分别设立的冀中南、冀东北工业集聚区。1路：即滨海公路沿线。全长303公里（不含天津段约60公里），途经秦、唐、沧3市11个县（市、区），形成沿滨海公路的经济带。1带：即沿海经济带。充分发挥区位优势，努力打造沿海产业带、城市带、人口带和滨海旅游带。（二）产业定位。结合资源禀赋、产业基础等条件，积极推进工业向沿海转移，重点发展港口物流、精品钢铁、石油化工、装备制造、能源、旅游等特色优势产业和战略性新兴产业。1．11个滨海县（市、区）的产业定位。山海关区：船舶修造及配套、铁路器材、风电设备、核电装备、港口物流、休闲旅游等产业。海港区：旅游业、港口物流、装备制造、生物制药、电子信息、玻璃及深加工、粮油食品精深加工、新材料、新能源等产业。北戴河区：高端旅游、休闲度假、观光旅游、会展商务、总部经济、文化创意、高新技术等产业。抚宁县：装备制造、金属压延、建材、服务外包、现代物流、休闲旅游、农副产品深加工等产业。昌黎县：葡萄酒、商贸流通、海洋经济、特色种植、机械加工、畜禽养殖等产业。乐亭县：精品钢铁、装备制造、煤化工、新型能源、现代物流、滨海旅游等产业。滦南县：农副产品与海产品加工、制盐、化工、食品、电子等产业。唐海县：环保设备、装备制造、新材料、港口物流、休闲旅游等产业。丰南区：钢铁深加工、装备制造、精品陶瓷、现代物流等产业。黄骅市：石油化工、装备制造、电力能源、港口物流、海水养殖及海产品加工等产业。海兴县：盐化工、临港物流、装备制造、新能源、轻工食品等产业。2．8个临港聚集区的产业定位。北戴河新区：高端旅游、科技开发、商务会展、娱乐休闲、文化创意、总部经济、高新技术等产业。乐亭新区：精品钢铁、煤化工、装备制造、港口物流、滨海生态旅游等产业。曹妃甸新区：港口物流、精品钢铁、石油化工、盐化工、新型重型装备、新型建材、电力能源等产业。丰南沿海工业区：钢铁深加工、装备制造、新材料、新型建材、现代服务业等。芦汉新区：高新技术、信息服务外包、高端服务业等。渤海新区：港口物流、石油化工、盐化工、精细化工、钢铁新材料、装备制造、电力能源、湿地旅游等产业。冀东北工业区、冀中南工业区：主要承接我省内陆9市和晋、蒙、鲁、豫等腹地产业转移。二、总体思路和主要目标（一）总体思路。深入贯彻落实科学发展观，以转方式、调结构为抓手，坚持规划指导、政策引导、发挥优势、开放带动，不断提升对资金、项目、技术和人才的吸纳力和承载力，引导产业项目加速聚集，努力把我省沿海地区建设成为临港工业强大、现代物流发达、旅游产业兴旺、内外贸易繁荣、生态环境良好的东北亚地区产业聚集新高地。（二）主要目标。到2015年，沿海地区生产总值比2010年翻两番，由2010年的2184亿元增加到8736亿元，年均递增329%；规模以上工业增加值由2010年的9081亿元增加到3630亿元，年均递增32%；全部财政收入由2010年的270亿元增加到1080亿元，年均递增31%以上；城镇人口由2010年的159万人增加到630万人，城镇化率由2010年的30%增加到56%，年均增长52个百分点。到2020年，在2015年的基础上再翻一番，地区生产总值达到17500亿元，规模以上工业增加值达到7200亿元，全部财政收入达到2150亿元，城镇人口1200万人，城镇化率达到65%。三、支持政策（一）给予建设用地支持。对符合国家产业政策、向沿海转移的重大工业项目，优先安排用地指标，属于战略新兴产业的项目按照企业缴纳的土地出让金数额给予支持；国家在“十二五”期间下达我省的土地利用计划中，50%的未利用地指标安排给秦、唐、沧三市；除列入国家和省重点的单体建设项目外，围填海计划指标原则上全部用于重点区域。到2020年，安排唐山、秦皇岛、沧州市规划建设用地规模和新增建设用地5925万公顷（8888万亩）和624万公顷（936万亩），分别占全省的31%和27%。（二）实施财税激励政策。鼓励市、县在沿海地区“飞地”开发建设，对向沿海转移的工业企业,实现税收全额分享。落实企业研发投入税前抵扣政策。沿海地区建设项目除国家规定的收费外，免收各种行政事业性费用。（三）降低工商注册门槛。在国家法律、法规、规章许可条件下，坚持非禁即入，允许企业经营范围按国民经济行业中类申请核定，减免登记类、证照类等有关行政事业收费的省级留成部分；对符合国家产业政策的项目，允许企业注册资金部分到位，剩余资金可分期划入账户。（四）下放行政审批权限。除国家规定必须由省级或市级审批的事项及高耗能、高排放项目审批外，其他事项全部下放到沿海县（区）或产业新区、工业园区管委会。简化环评程序和内容,除可能对环境造成重大影响的建设项目外，均由所在地环保部门进行环评审批。四、推进措施（一）建立推进机制。省政府成立以常务副省长为组长，省有关部门、各设区市政府主要负责同志为成员的领导小组，秦、唐、沧三市分别设立前线指挥部，形成上下联动、高效运转的工作推进机制。（二）强化规划指导。结合国家产业政策，高质量编制沿海地区总体规划、沿海地区产业发展规划及其他配套性规划。沿海地区重点发展项目，优先列入省“十二五”总体规划、专项规划和区域规划，优先列入省重点建设计划。（三）健全支撑体系。加快发展科技、教育、文化、卫生、旅游、就业和社会保障等各项社会事业，优化资源配置，增强公共服务能力；建立健全通信、交通、信息、社保、金融、生活服务和临港物流集散等支撑体系，不断提高专业配套服务能力，增强沿海地区对产业发展的吸纳力和承载力。（四）提升港口功能。加强口岸设施和功能建设，推动海关、边检、海事、检验检疫等查验机构实施便捷通关服务，支持保税区、保税港区、出口加工区、保税物流中心等海关特殊监管区域建设，大力发展港口物流业。到2015年，港口生产性泊位由2010年的116个增加到167个，港口吞吐能力由2010年的49亿吨增加到8亿吨，港口吞吐量由2010年的6亿吨增加到10亿吨。到2020年，港口生产性泊位达到200个，港口吞吐能力达到11亿吨，港口吞吐量达到12亿吨。（五）优化发展环境。进一步深化行政审批制度改革，加快政府职能转变，在人才引进、金融支撑、融资担保等方面建立配套服务机制，为推动工业向沿海聚集提供保障。附:1渤海新区冀中南工业聚集区开发建设方案2曹妃甸新区冀东北工业聚集区开发建设方案附1渤海新区冀中南工业聚集区开发建设方案为充分发挥渤海新区综合比较优势，为石家庄、衡水、邯郸、邢台、保定、廊坊市及腹地工业向沿海转移提供平台和载体，推进冀中南地区经济发展，制定本方案。一、选址理由（一）区位交通优势。东区距黄骅港20公里、距天津滨海新区100公里，西区背靠黄骅新城，周边紧邻沿海高速、石黄高速、津汕高速、307国道、朔黄铁路和建设中的邯黄铁路。（二）基础设施优势。库容6000万立方的杨埕水库和日处理5万吨海水淡化装置投入运营，日处理20万吨海水淡化即将启动；5万吨污水处理厂已运营，尚有10万吨在建。（三）产业基础优势。聚集区内已形成500万吨炼油、23万吨PVC、8万吨TDI以及冶金和装备制造生产能力。（四）土地资源优势。东区60平方公里大部分为建设用地，西区40平方公里中建设用地和未利用地达327平方公里。二、发展构想（一）功能定位：冀中南和朔黄铁路沿线地区产业转移的重要载体和开发开放的“桥头堡”，区域经济合作与发展、大规模产业聚集的平台，拉动冀中南板块快速崛起的新引擎。（二）发展重点：石化、煤化、盐化、精细化工、重型装备制造、非金属制品及精密模具、电子信息、轻工、食品等。（三）空间布局：聚集区面积100平方公里，分东西两个片区，东区为石化和重型装备制造产业区，西区为先进装备制造业以及电子信息、五金制品、轻工、食品等都市型工业。（四）发展目标：2011年完善主干道路、水、电、气、通信等基础设施，具备产业聚集条件；2012年基础设施基本完成，产业项目实现聚集；2013年引进建设投资50亿元以上的重大项目20个以上，聚集区初具规模；2015年聚集区整体开发建设基本完成，投资完成2000亿元，力争实现主营业务收入4000亿元、利税600亿元，实现港口、港产、港城协调发展。三、支持政策（一）土地政策。聚集区单独下达新增建设用地计划，新增建设用地有偿使用费省级留成部分全额返还渤海新区，战略新兴产业项目按照企业缴纳的土地出让金数额给予支持。（二）财政政策。对省内腹地转移到本区内的工业企业上缴的增值税、营业税、所得税省、市两级留成部分，5年内全额支持聚集区。对入区项目，除国家规定的相关收费外，免收各种行政事业性费用。冀中南6市政府主导迁入项目，以搬迁企业前3年上缴税收入库平均值为基数全部返还迁出地，超基数部分和渤海新区按6∶4比例分享。自2011年至2015年，省政府每年在产业发展专项资金中安排5000万元，沧州市政府每年安排5000万元，用于入区企业建设项目贷款贴息、基础设施建设补助。（三）环评政策。聚集区发展规划环评完成后，简化入区项目环评内容，重点加强施工期现场监管和“三同时”验收。区内建设项目，除可能对环境造成重大影响的建设项目外，其他行业的项目，由所在地环保部门进行环评审批。（四）投融资政策。鼓励聚集区建立投融资平台，进行土地前期开发，多渠道筹集建设资金，渤海新区安排专项资金向聚集区投融资公司注入资本金。鼓励将聚集区开发建设后所形成的基础设施存量资产以及财政历年投入所形成的实物资产，通过划转、授权注入投融资公司。鼓励在聚集区设立创新创业投融资机构，支持技术研发、成果转化和企业发展。四、保障措施（一）加强组织领导。成立省政府领导为组长，省有关部门、沧州市政府、渤海新区管委会主要负责同志为成员的领导小组，统筹解决开发建设中的重大问题，并成立渤海新区冀中南工业聚集区管委会，具体负责组织实施工作。（二）强化规划指导。加快聚集区总体规划、产业发展规划和控制性详规的编制工作，制定项目准入标准，确保聚集区高水平建设。聚集区重大项目列入省“十二五”规划。（三）创新招商方式。探索行业招商、中介招商、园区招商、品牌招商、特色资源招商等新模式，优先引进战略型企业家和重点产业龙头项目。鼓励实施产业链招商、产业集群招商，重点引进产业集群核心企业、产业链关键企业。（四）加大建设力度。以黄骅港综合港区起步工程为龙头，加快聚集区内基础设施建设；以“九通一平”为目标，加强“三路”（铁路、公路、公共管廊配套）、“三气（汽）”（天然气、工业蒸汽、工业气体供应配套）和“两水一电”（供水管网、污水管网、电力设施配套）建设，进一步优化投资硬环境。在省政府领导下，沧州市政府负责组织实施。附2曹妃甸新区冀东北工业聚集区开发建设方案为充分发挥曹妃甸新区的综合比较优势，为唐山、秦皇岛、承德、张家口等市提供临港“窗口”和桥头堡，加快工业向沿海转移，推进冀东北地区经济发展，制定本方案。一、选址理由（一）选址区位优势明显。曹妃甸冀东北工业聚集区南距曹妃甸港区20公里，北距唐山市中心45公里，西距天津滨海新区（天津港）80公里，东距秦皇岛港150公里，能够广泛承接京津及冀东北区域产业转移。（二）交通运输网络完善。初步形成以唐山机场、唐曹高速、沿海高速和迁曹、滦曹高等级公路、迁曹铁路和正在建设的张唐铁路以及规划中的京津唐地区城际铁路，集港口、铁路、公路、航空、管道等运输方式为主的立体现代综合交通体系。（三）土地开发潜力较大。聚集区规划范围内，建设用地占16%，未利用地占51%，一般农田和养殖水面用地占33%。同时区内人口较少，地表附着基本为农作物，开发成本较低。（四）周边产业基础较好。聚集区毗邻曹妃甸国际生态城、唐海县城、曹妃甸工业区和中日唐山曹妃甸生态工业园等。到2009年底，聚集区规划范围内已有入园企业73家，实现主营业务收入308亿元,具备了较好的产业基础。二、发展构想（一）功能定位：唐、秦、承、张等地开发开放“桥头堡”、新型工业化示范“窗口”、区域合作发展重要载体。（二）产业方向：装备制造、电子信息、新能源、新材料、现代物流及面向曹妃甸工业区和国际生态城开发的配套产业。（三）空间布局：聚集区规划面积110平方公里，由唐、秦、承、张4市开发建设临港工业园。南部为唐山临港工业园区，规划面积60平方公里；北部为秦皇岛临港工业园区,规划面积20平方公里；中部为承德临港工业园区，规划面积20平方公里;东部为张家口临港工业园区，规划面积10平方公里。每个园区可结合实际，分别划定5至10平方公里起步区。（四）发展目标：到2011年，起步区的路、水、电、暖、气、通信等初步完善，基本具备产业聚集条件。2011年开始，力争每年引进项目总投资超亿元以上重点项目40个以上；2011至2015年集聚区累计投资争取达到2000亿元，2015年聚集区主营业务收入争取实现4000亿元、利税600亿元。三、支持政策（一）土地政策。在区内建设的符合国家产业政策和我省生产力布局的重大项目，优先提供用地指标，战略新兴产业项目，按企业缴纳的土地出让金数额给予支持；新增建设用地有偿使用费省级留成部分，全额返还聚集区。（二）财税政策。以2010年为基数，企业上缴的增值税、营业税、所得税省级留成超基数部分，5年内全额支持聚集区。对入区项目，除国家规定相关收费外，免收各种行政事业性费用。2011年，在省产业发展专项资金中支持聚集区起步建设资金1亿元，唐、秦、承、张4市分别安排聚集区起步建设资金3000万元；2012至2015年，省产业发展专项资金每年安排5000万元，唐、秦、承、张4市每年分别安排1000万元，用于入区项目建设贷款贴息、基础设施建设投资补助等。（三）实行异地投资税收分享。自园区建成投产之日起，5年内企业上缴增值税、营业税、所得税省级以下留成部分，分归工业园区；自第6年起，以前5年上缴税收额年平均值为基数，增长部分由秦、承、张3市临港工业园区与唐山市当地财政按6∶4比例分成；中央、省和唐山市税收返还收入，全额纳入唐、秦、承、张临港工业区地方财政收入分享基数；秦、承、张3市原有企业整体迁入各自所属临港工业园区的，以搬迁企业前3年上缴税收入库平均值为基数，留给迁出地财政，超基数部分由秦、承、张3市临港工业园区与唐山市当地财政按6∶4比例分成。（四）环评政策。聚集区发展规划环评完成后，简化入区项目环评内容，重点加强施工期现场监管和“三同时”验收；对区内的建设项目，除可能对环境造成重大影响的建设项目外，其他行业的项目，由所在地环保部门进行环评审批。（五）投融资政策。鼓励聚集区建立投融资平台，进行土地前期开发，多渠道筹集建设资金。鼓励将聚集区开发建设后所形成的基础设施存量资产以及财政历年投入所形成的实物资产，通过划转、授权注入投融资公司。鼓励在聚集区设立创新创业投融资机构，支持技术研发、成果转化和企业发展。四、保障措施（一）加强组织领导。成立以省政府领导为组长，省发展改革委等省主管部门以及唐、秦、承、张4市政府主要负责同志为成员的“冀东北曹妃甸工业聚集区开发建设领导小组”，领导小组办公室设在省发展改革委。唐、秦、承、张4市政府具体组织推进聚集区的开发建设,并参照省级开发区（园区）机构编制管理模式，联合成立聚集区管理委员会。唐、秦、承、张4市临港工业园可分别组建各自的管理委员会。（二）尽快完善规划。唐山市政府会同秦、承、张3市政府，尽快编制聚集区总体规划、控制性详细规划和产业发展规划，加快制定入区项目准入标准，确保聚集区高水平建设。（三）完善基础设施。以起步区为重点，加快路、水、电、暖、气、通信等基础设施建设，做好与区外基础设施的对接和配套，尽早实现“九通一平”。在省政府领导下，唐山市政府负责组织实施。

　　 拳击 运动，是观赏性极强的运动。下面是我为大家整理的关于：拳击的基本技能。欢迎阅读! 　　拳击的基本技能 　　1、拳架和招式：左架、右架或变换架，直拳、刺拳、摆拳、勾拳、组合拳; 　　2、出拳的速度、力度和频率; 　　3、体能和耐力，头脑和肢体灵敏度和灵活性，步伐要敏捷，脚下要有根; 　　4、头和身体的抗击打能力; 　　5、拳头的硬度; 　　6、顽强拼搏的毅力，勇猛顽强的意志品质; 　　7、拳台上凶悍的杀气和霸气; 　　8、对空间感和距离感的把握和控制，在拳台上要有空间感，出拳要把握距离感; 　　9、对对手的判断能力，在击打过程中对对手能力、体能和弱点、防卫空挡的判断; 　　10、防卫和自我保护能力等等。 拳击的基本技能 　　练习拳击的建议 　　1、想要学好拳击，最好聘请专业的拳击教练，或者购买相关书籍，或观看网路教学视频，以掌握正确的习练 方法 和拳击技法。 　　2、学拳击的初期，还是以打沙袋为主，打沙袋是拳击的入门功课和基本功。只有打好沙袋，才能学好拳击。 　　3、学练拳击的过程，是一个循序渐进的过程，所以，切不可贪功心切，不要盲目图快，在训练过程中不要盲目加大运动强度和运动量。 　　4、学练拳击不可忽视体能训练，良好充沛的体能，是参赛并得以取胜的根本保障;拳击比赛有时要比若干局，就是拼的技术和体能。 　　5、拳击运动的辅助训练，首选跳绳，跳绳可以锻炼身体的灵活性和腿脚的“弹性”。同时，也不可忽视力量训练，可以通过综合健身器材，或者举哑铃来进行锻炼。 　　6、打沙袋可以练习出拳的力度，也可以练习拳头的硬度，但一切都要循序渐进，不可冒进。而练习出拳的速度和拳频，可以打梨球。 　　7、练拳击，不能好恶斗很，不可持强凌弱，习武之人要有武德。在拳击台上要遵守规则，不能击打对手的禁击部位。 　　练习拳击的注意事项 　　1、打沙袋必须戴手套，最好是专用的打沙袋手套，哪怕是普通白线手套; 　　2、招式没练好，不要急于戴拳击手套，戴拳击手套前无论是训练还是比赛，务必要缠手; 　　3、拳击初学者对练时，最好戴上头部护具和护齿;

光电管光敏电阻和光电池分别是依据如下：1、光敏电阻随着光线的强弱，电阻值变化。2、光电池是随着光线的强弱，产生的电动势发生变化。3、光敏三极管是利用外照光线的变化，来实现控制电路的通或断。

养鹅:鹅非常的机警，并且具备一定的攻击性，可以和黄鼠狼战斗，还有鹅的粪便对黄鼠狼的脚有损害，所以一般有鹅的话黄鼠狼轻易不进鸡舍。

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1、2022年，长三角实现生产总值29.03万亿元，约占全国GDP总量的24%。与上年相比，合计量增加1.42万亿元。2、2022年，粤港澳大湾区内地九市地区生产总值的总额超过10.46万亿元。3、通过对比长三角地区GDP高于粤港澳大湾地区。

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u2003u2003八一建军节就快要到了，祝福一定要表达出来，让别人能真切地感知到您的祝愿，你准备好建军节的祝福语了吗?为了让您在使用时更加简单方便，下面是我整理的“庆祝八一建军节的贺词大全（热门60句）”，欢迎大家阅读，希望对大家有所帮助。 u2003u20031.八一建军节到，乘上好运飞机，驶着平安舰艇，开起快乐坦克，高举幸福红旗，发出短信祝福，送给可爱军人，立正行个军礼，祝你万事如意，家庭美满幸福，拥有健康身体。 u2003u20032.又到八一建军节，空投祝福炸弹到：烦恼被瞬间瓦解，忧伤被轰得不见，快乐在指尖蔓延，幸福在空中绽放。朋友，祝你八一建军节，与幸福甜蜜紧拥抱！ u2003u20033.走进八月，所有的花都在绽放中吐露芬芳，所有的心都在祝福歌唱。人民军队英姿飒爽，紧急时刻本色张扬。像最可爱的人致敬。八一建军节快乐！ u2003u20034.我不会用美妙的歌喉歌唱，我不会用动听的话语赞美，我没有珍贵的礼物赠送。我只能用心表达我对军人的崇敬，祝八一建军节快乐！ u2003u20035.雷轰枪不摇，电闪眉不皱，奋勇杀敌寇，亮剑显身手。军旗抖风流，当兵走四方，保卫我家乡，捍卫我神州。八一建军节，当兵人同乐！ u2003u20036.在军人面前，军嫂是温柔的春风、温馨的港湾。你能抚慰着戍边赤子的牵念，酿造着边防哨所的香醇，砥砺着国境线上的威严。“八一”建军节快乐！ u2003u20037.你铿锵有力一身戎装，为祖国昌盛保驾护航，遇群众有难勇敢担当，守祖国领土保卫边疆，竟显英雄本色坚强实夯。八一建军节，祝军人朋友幸福安康！ u2003u20038.八一通知：八一建军节来临之际，请速到武装部领取八一建军节纪念品一份，包括幸福枪一把，浪漫子弹一发，甜蜜炮弹一枚，先到多得，送完为止。赶快哟！ u2003u20039.选择了军营，磨砺百千炼成钢，处处闪耀军人风格；选择了军人，坚强使命锻炼了坚强，彰显军人之洒脱。八一建军节到了，祝最可爱的人幸福笼罩吉祥绕，快乐无忧乐逍遥。 u2003u200310.坚强是你的风骨，奉献是你的情怀，忠诚是你的秉性，报国是你的挚爱。八一建军节，祝福最可敬最可爱的军人朋友，合家幸福吉祥如意！ u2003u200311.阳光是我的祝福，月光是我的祈祷，轻风是我的呢喃，细雨是我的期望——流星划过的刹那，我许下心愿：祝正在摸爬滚打的战士，身体健康，八一建军节快乐 u2003u200312.八一建军节，送你短信过，短信虽简短，情谊可不简，句句真心言，真心愿你圆，祝你事业大战永上峰，爱情大战永成功，人生大战永得胜，生活幸福来奉承。 u2003u200313.八一建军节，愿你生活是排长(派场)，工作是连长(连升)，好运是营长(迎长)，幸福是团长(一团团)，发财是旅长(屡屡)，总之人生是军长(均衡长进)。建军节送你头衔，愿你天天都在长，岁岁有福样。 u2003u200314.八一祝福，夏点兵：好运马，如的卢飞快；幸运弓，似霹雳弦惊。了却心头愿想事，赢得成功幸福名，快乐平安行。祝八一建军节愉快！ u2003u200315.礁石卫着岛屿，白杨卫着戈壁，你们卫着我们，我们爱着你们，不是手拉手的依靠，却是心连心的永恒。八一建军节到，祝你们节日快乐！ u2003u200316.八一建军节快到了，我要给你建立快乐基地，帮你消灭忧伤；巩固发财碉堡，帮你阻击贫穷；训练好运部队，帮你击退霉运。接受我的命令，过快乐建军节！ u2003u200317.八一建军节到了，看军徽光彩夺目，让人奋进；看军绿迷彩彰显神威，让人肃穆；看危难奋重任在肩勇冲向前，不负众望。八一建军节，向人民子弟兵致敬，祝万事如意，幸福吉祥。 u2003u200318.硝烟弥漫的年代，枪声为你的热血唱着赞歌！美好和平的时代，白鸽为你的忠诚写下诗篇！八一建军节，向伟大的中国人民解放军致敬！ u2003u200319.用高炮替你赶走烦恼，用飞机送走你的忧伤，用战车为你驱赶寂寞，用军舰为你送上真情，用坦克装载对你关怀。八一建军节到，愿你快乐相伴到老！ u2003u200320.建军节到了，拿上一把开心枪，带上一把幸福刀，拎上一根如意绳，冲向生活大战场，将烦恼、忧愁、哀伤等敌人一举歼灭吧，愿你八一建军节快乐。 u2003u200321.八一建军节到，祝你好运当头绕，胜利开心笑，钞票鼓腰包，幸福唱高调，事业步步高，如意乐逍遥，愿亲爱的兵哥哥们，身体强壮，永远吉祥。 u2003u200322.八一建军节，装满一装甲车祝福，让平安为你开道；卸下一步战车厚礼，让快乐与你拥抱；空投一战斗机真情，让幸福把你围绕！ u2003u200323.守卫边疆，无怨无悔；抢险抗灾，身先士卒；科技建军，国防稳固；为国为民，军功无量。八一建军节，向人民子弟兵问好，愿他们兵强马壮，再立新功！ u2003u200324.保家卫国只有你，抗震救灾辛苦你，平安中国需要你，建军八十二年的历程，每时每刻都有你！今天八一建军节，诚祝最可爱的你幸福无边际！ u2003u200325.不说有多少唉怨，不说有多少悲欢，不说有多少艰辛，不说有多苦难。为了军人的责任，可敬的军嫂甘愿把一切奉献。祝你：“八一”建军节快乐！ u2003u200326.送你玩具枪，开心玩耍吓忧伤；送你小坦克，快乐玩耍轰烦恼；送你小飞机，高兴驾驶炸霉运；再送你大炮，炮击迷茫心轻清。八一建军节，武器把你炸回快乐原形。 u2003u200327.手握钢枪守边防，热血忠诚写春秋；抢险抗灾无所惧，为民排忧真英雄；军纪严明军威振，军功赫赫天下晓。八一建军节，向伟大的人民子弟兵致敬！ u2003u200328.军人--最可爱，坚强、无畏、刚毅、奉献，铸就了军魂；军徽--最荣耀，风格、信念、使命，彰显了强者。八一建军节，向军人们致敬，祝快乐开心、幸福安康。 u2003u200329.对准烦恼，轻松马上开炮；袭击疾病，健康精确制导；摧毁忧愁，快乐迅速偷袭；歼灭危险，平安全面打击。八一建军节，不幸被消灭，幸福与你不分别！ u2003u200330.八一建军节到了，我要祝你像战士一样，“摸爬滚打”样样行，夺取人生新胜利：愿你摸到快乐手，爬上成功峰，滚进好运池，打走烦恼事，最终占领幸福高地。 u2003u200331.一丝浪漫一段青春，一腔热血一腔沸腾，一种理想一世忠诚，一段军旅一颗军魂。八一建军节到了，送你八一精神。祝:建军节快乐！ u2003u200332.你有坚毅的脸庞，给我生活的念想；你有挺拔的身姿，炎炎烈日下站岗；你有笔直的钢枪，保护祖国的安宁。至此八一建军节，祝我亲爱的兵哥哥建军节快乐！ u2003u200333.八一建军节到了，愿你开心永远、幸福永在、健康永久、平安永恒、财运永昌、友情永存、亲情永住、爱情永世，这‘八"种祝福，‘一"定要收下呀。 u2003u200334.八一建军节到了，我想告诉你的是，生活犹如跑障碍，其中有慢跑，有跳跃，也有冲刺，而在你前进的路上，也许让你倒下的不是一个栏杆，而是鞋里的石子！ u2003u200335.八一建军节，我命令：幸福炮兵向你发射开心导弹，好运装甲兵为你的美好前程开道，如意通信兵传递吉祥祝福给你：愿你八一建军节快乐。 u2003u200336.今儿八一建军节，我愿你爱情“八”不得“一”见钟情；事业“八”不得“一”鸣惊人，生活“八”不得“一”帆风顺，困难“八”不得“一”笔勾销。 u2003u200337.八一军徽光彩耀眼，军绿迷彩彰显威严，战争年代硝烟弥漫，和平时期重任在肩，抗震救灾抗洪抢险，危难之际你冲上前。八一建军节，向人民子弟兵致敬！ u2003u200338.通知：请大家收到短信后速到行政部门领取八一建军节纪念品一份，包括手 枪一把，子弹一发。先到先得，送完为止。 u2003u200339.八一建军节到了，祝你节日快乐！虽然咱们不是军人，但在这个庄严的日子里，愿你有军人的气魄强健的身体豁达的胸怀坚韧的性格，坦然面对人生！ u2003u200340.没当过兵，却是出色的炮手；没行过军，却懂得安营扎寨；没扛过枪，你却弹无虚发。八一建军节到了，你要坚守幸福阵地，让快乐的子弹再飞一会儿！ u2003u200341.沸腾的军营那是绿色的海洋，火红的军旗那是用鲜血染成，挥师疆场那是军人的职责，战友情深那是生死的依恋。让我们向军旗敬礼，向战友致敬。祝八一建军节快乐。 u2003u200342.战友之情如鲜花，绽放青春香艳牵挂，战友之情如古诗，传承铁血书写真挚，战友之情如大海，波澜壮阔祝福不改，八一建军节，祝愿各位生活战友节日快乐。 u2003u200343.八一建军节到，祝福高炮齐响：幸福来开道，愿你路路通；吉祥来送贺，愿你步步高升；好运来环绕，愿“军”临天下；送友短信情真切，节日快乐绽放！ u2003u200344.抗震救灾冲前线，保家卫国记心间。守卫疆土固国防，军功赫赫意志刚。铮铮铁骨铸军魂，绿色长城永不倒。八一建军节到了，向军人致以崇高的敬意。 u2003u200345.军人用爱国张显爱民，军人用生命抒写忠贞。军人敢为正义而战，军人愿为民族献身！值八一建军节之际，向英雄的军人致敬！ u2003u200346.流汗流血不流泪，铮铮铁骨是你的男儿本色。为民为家为祖国，抗争在危难的最前线是你无悔的选择。向最可爱的人致敬，祝我们的战士：八一建军节快乐！ u2003u200347.一个国家不能没有军队，一个军队不能没有勇士！保卫祖国边疆是你们的职责，点亮万家灯火是你们的荣誉。八一建军节，祝所有的军人快乐永远！ u2003u200348.八一建军节，向全部保家卫国的军人致礼，也愿你像军人般健壮，像军人钢铁般坚强，像军人般乐观豁达，像军人般奋斗不息，八一与军人同乐！祝你吉祥！ u2003u200349.八一建军节来到，送你八一大礼包：“八”一切烦恼抛掉，“八”一切忧愁赶跑，“八”一切失败*，“八”一切恶梦燃烧；“八”一切快乐笼罩，“八”一切健康依靠，“八”一切幸福围绕，“八”一切好运拥抱。八一建军节快乐！ u2003u200350.在喜迎八一的日子里，送出我最真挚的祝福：祝祖国繁荣昌盛，祝战友事业有成，祝父母身体健康，祝爱人永远开心，祝人民幸福平安，祝全军将士阖家幸福，“八一”建军节愉快！ u2003u200351.手握钢枪，保卫着祖国的边疆；心念人民，冲锋在抗灾的战场。默默付出，不为声声赞扬；无私奉献，闪耀青春之光。八一建军节到了，祝可爱的子弟兵们快乐健康！ u2003u200352.花的理想是争艳，树的理想是长青，灯的理想是发光，军人的理想是建功立业。八一建军节快到了，提前祝军人们节日快乐！建军节战友短信。 u2003u200353.八一建军节，送你一艘幸福航母：快乐雷达为你找来微笑，好运战机为你炸走烦恼，平安导弹在你身边围绕，健康舰艇呵护你一直到老。 u2003u200354.八一建军到，祝福高响炮：烦恼不来扰，幸福来开道；吉祥好运闹，甜蜜哈哈笑；收到短信时，嘴角微微翘。朋友，祝你八一建军节幸福报道，快乐绽放！ u2003u200355.你不是一个士兵，但你有当将军的理想；你不是一名军人，但你有军人般的气质。八一建军节，祝你不是士兵的士兵、不是军人的军人节日快乐！ u2003u200356.你们是钢铁的城墙，你们是和平的保障，你们是可敬的儿郎，你们是祖国的脊梁。八一建军节，让我们向军人兄弟道声：节日吉祥！ u2003u200357.金刚铁律锻造军魂，科技建军强我国防，保家卫国甘洒热血，抢险抗灾冲锋在前，为国为民忠心耿耿，建功立业千秋传颂。八一建军节，向人民军队致敬！ u2003u200358.值此“八一”建军节来临之际，我谨代表我全家并以我个人的名义向你致以节日的问候！什么？你不是军人，那就请你把祝福转发给你的军人朋友吧！ u2003u200359.金戈铁马守边疆，甘洒热血报祖国；一心为民谋幸福，前仆后继建功勋；忠心耿耿天下晓，青春无悔写春秋。八一建军节，祝军人朋友身体健康，万事如意！ u2003u200360.军旗飘扬精神抖，军姿飒爽军容整；军纪严明如铁律，军歌声声威震天；军号嘹亮军心齐，军功昭著天下晓。八一建军节，愿人民军队不断强大，威震四海！ u2003u200361.你是母亲的骄傲，你是祖国的铜墙，抗震救灾有你的身影，除暴安良是你的愿望，保家卫国不能没有你，祖国人民不会忘记你，祝战友们“八一”建军节快乐！ u2003u200362.军人的激情，应在日夜奋斗的沙场，用献身使命铸造忠诚；军人的豪迈，在风吹日晒的训练场，用酸甜苦辣体验幸福；军人的精神，在艰苦的海岛边防，用寂寞代替喧闹；祝你们八一建军节快乐我们的亲人。 u2003u200363.潮起潮落，挥汗如雨见证豪情洒脱，月圆月缺，坚强品质塑造意志钢铁，缘起缘灭，青春壮丽感受用心书写，八一建军节，祝你节日快乐，敬礼！ u2003u200364.敬个军礼精神抖擞，站个军姿英姿飒爽，吹声军号催人奋进，唱首军歌热情豪迈，做个军人分外自豪。八一建军节，愿人民子弟兵兵强马壮，军功赫赫！ u2003u200365.壶老酒绵香醇厚，一首军歌情谊悠悠，一群战友知心牵手，一段军旅天长地久，一个佳节你我共有，一条短信送去问候，祝八一建军节快乐！ u2003u200366.你为了军人的大后方，孝敬父母，哺育儿女，两副重担一起挑，博大的心境包含了几多理解和宽容。"八一"建军节就要到了，祝你：节日快乐！ u2003u200367.雄鹰测量你的高度，大地丈量你的脚步，浪花拍打你的气度，军营见证你进步的每一步，八一建军节，希望年轻的士兵承上启下，继续中国 军人光辉！ u2003u200368.你虽然不是一个士兵，但你有当将军的理想；你虽然不是一名军人，但你有军人般的气质。八一建军节，祝你——不是士兵的士兵、不是军人的军人节日快乐！ u2003u200369.八一建军节，手机是你的战斗机，人民币是你的子弹，朋友是你的火库，快乐是你的大本营，这条祝福，就是一枚糖衣炮弹！ u2003u200370.吹响甜蜜号角，竖起思念军旗；射出快乐子弹，带去好运常抱；拉响关怀手雷，粉碎烦恼忧伤。今天八一建军节，问候信息响起，祝福到你身旁，祝你快乐逍遥！ u2003u200371.八一建军节，举起快乐的军旗，吹响幸福的军号，扬起如意的军 刀，抡起吉祥的军枪，砍向烦恼的胸膛，射击忧愁的心脏，记住我们的口号：八一快乐，烦恼、忧愁全部剿灭。 u2003u200372.壶老酒绵香醇厚，一首军歌情谊悠悠，一群战友知心牵手，一段军旅天长地久，一个佳节你我共有，一条信息送去问候。八一建军节，愿你永远快乐！ u2003u200373.首军歌，情意悠悠；一段军旅，天长地久；一群战友，知心牵手；一个军礼，情涌心头；一条短信，送去问候。祝战友“八一”建军节快乐！ u2003u200374.与军人结友，与军人同行，与军人共事，与军人为伴。八一建军节到了，愿你永远拥有军人的朝气、英气、大气、志气，再赠你福气、才气、神气、运气！“八气”祝你节日快乐！ u2003u200375.风送去心声，星传递问候，祝战友们“八一”建军节快乐！ u2003u200376.风雨追逐，是军人的脚步；穿越酷暑，是军人的气度；用__的热血点燃了孤独，用顽强的意志穿过黑夜迎来日出，祝八一建军节军人风范一路追逐，幸福人生路！ u2003u200377.今天八一建军节，问候短信响起，祝福到你身旁，祝你快乐逍遥！ u2003u200378.英姿飒爽，军歌嘹亮，欢声笑语响彻云霄。万花攒动，彩旗翩飞，万紫千红装点江山。送一声祝福给军人战士，道一声珍重给祖国母亲。祝福八一建军节快乐！ u2003u200379.海鸥选择波涛汹涌，雄鹰选择辽阔的天空，所以我们的选择：今年过节不嫁人，要嫁就嫁军人；今年过节不娶亲，要娶就娶军花。祝八一建军节快乐！ u2003u200380.用青春守卫边疆，无怨无悔；用热血奉献自我，任劳任怨；用钢枪保卫祖国，可歌可泣；用行动服务人民，全心全意。八一建军节，向伟大的人民子弟兵致敬！

长三角城市包括：上海市;江苏省的8个市：南京、苏州、扬州、镇江、泰州、无锡、常州、南通；浙江省的7个市：杭州、宁波、湖州、嘉兴、舟山、绍兴、台州。

祝愿老师未来一切都好的句子 祝愿老师未来一切都好的句子，祝福不能敷衍对方，祝愿你的未来广阔顺利，现在传达祝福的方式多种多样，祝福你的人生精彩万分，我为大家整理好了祝愿老师未来一切都好的句子的相关资料。 祝愿老师未来一切都好的句子1 1、用满天彩霞谱写颂歌，用遍地鲜花编织诗篇，也表不尽我们对老师节曰的祝贺! 2、您给了我们一杆生活的尺，让我们自己天天去丈量;您给了我们一面模范行为的镜子，让我们处处有学习的榜样。您是大桥，为我们连接被割断的山峦，让我们收获的峰巅;您是青藤，坚韧而修长，我们采撷到崖顶的灵芝和人参。 3、园丁，崇高的称号，祝您桃李满天下，春晖遍四方。 4、对您的感激千言万语也无法表达，对您的祝福百十万年也不会改变--老师，祝您万事如意! 5、你的谆谆，是爱的清泉，将在我心灵的河床里，永远流淌…… 6、我们从幼苗长成大树，却永远是您的学生。在您花甲之年，祝您生命之树常青。 7、采一片云，做您美味的蛋糕;摘一颗星，做您许愿的烛光。遥远的距离隔不断我对您的惦念，让您身处的四周都围绕着我对您的祝愿：老师祝您节日快乐! 8、江河把我们推向的大海，曙光给我们带来明媚的早晨;亲爱的`老师，您把我们引向壮丽的人生。 9、感谢您的关怀，感谢您的帮助，感谢您为我所做的一切。请接受学生美好的祝愿，祝您教师节快乐，天天快乐! 10、亲爱的老师，忙碌了一年，您的节日又到了，学生想对您说：不管何时何地，您永远是我的老师! 祝愿老师未来一切都好的句子2 1、满怀希望就会所向披靡。 2、万事顺遂，毫无蹉跎。 3、半山腰总是最拥挤，我们要山顶见。 4、希望你继续兴致盎然的与世界交手，一直走在充满鲜花的道路上。 5、弱者才会一蹶不振，我要逆风翻盘。 6、我们兵分两路然后顶端相见。 7、希望整个苍穹都是你的。 8、彼方尚有荣光在。 9、同是寒窗苦读怎愿甘拜下风。 10、乾坤未定，你我皆黑马。

音乐课程性质主要体现在人文性、审美性、实践性三个方面。音乐课程是九年义务教育阶段面向全体学生的一门必修课，音乐课程性质主要体现在以下三个方面：人文性、审美性、实践性。音乐课程的教学只有通过聆听、演唱、探究、表演等多种实践形式才能得以实施。学生在亲身参与这些实践活动过程中，获得对音乐的直接经验和丰富的情感体验，为掌握音乐相关知识和技能、领悟音乐内含、提高音乐素养打下良好的基础。鉴于以上综述，音乐教学必须落实以下这些基本理念。一、以音乐审美为核心，以兴趣爱好为动力。这一理念彰显音乐课程在潜穆默化中培育学生美好情操、健全人格和以美育人的功能。兴趣是音乐学习的根本动力和终身喜爱音乐的必要前提。在教学中，要根据学生身心发展规律，以丰富多彩的教学内容和生动活泼的教学形式，激发学生对音乐的兴趣，不断提高音乐素养，丰富精神生活。二、强调音乐实践，鼓励音乐创造。音乐教学是音乐艺术的实践过程。因此，音乐教学强调学生的艺术实践，积极引导学生参与演唱、演奏、聆听、艺术表演等各项音乐活动。通过音乐艺术实践，提高音乐素养，增强学生音乐表现的自信心，培养学生良好的合作意识和团酞精神。音乐是一门极富创造性的艺术。在教学过程中，应设定生动有趣的创造性活动内容、形式和情境，发展学生的想象力，增强学生的创造意识。三、突出音乐特点，关注学科综合。音乐是听觉艺术，学生主要通过听觉活动感受与体验音乐。音乐教学的学科综合，包括音乐课程不同教学领域之间的综合，音乐与诗歌、舞蹈、戏剧、影视、美术等不同艺术门类的综合，音乐与艺术之外的其他学科的综合。在教学中，应突出音乐艺术的特点，拓展学生艺术视野，深化学生对音乐艺木的理解。四、弘扬民族音乐，理解音乐文化多样性。应将我国各民族优秀的传统音乐作为音乐教学的重要内容。学生熟悉并热爱祖国的音乐文化，增强民族意识、培养爱国主义情操。随着时代的发展和社会生活的变迁，反映近现代和当代社会生活的优秀中国音乐作品，也应纳入音乐课的教学内容。五、面向全体学生，注重个性发展。应当面向全体学生，使每一个学生的音乐潜能得到开发并从中受益。音乐课的全部教学活动应以学生为主体，师生互动，将学生对音乐的感受和音乐活动的参与放在重要的位置。教学中，应把全体学生的普遍参与和发展不同个性有机结合起来， 创造生动活泼、灵活多样的教学形式，为学生发展音乐才能提供空间。

六个必须坚持的主要内容是：必须保持经济平稳较快发展、必须加快转变经济增长方式、必须提高自主创新能力、必须促进城乡区域协调发展、必须加强和谐社会建设、必须不断深化改革开放。1、必须保持经济平稳较快发展一方面，必须充分利用各种有利条件努力促进发展，另一方面要注重提高经济增长的平稳性，避免大起大落。要正确把握经济发展趋势的变化，及时采取有力措施，妥善解决可能妨碍经济平稳较快发展的各种问题。2、必须加快转变经济增长方式要以提高质量和效益为中心，走出一条科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，真正实现节约发展、清洁发展、安全发展和可持续发展。3、必须提高自主创新能力加快建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。把自主创新作为调整产业结构、转变增长方式的中心环节，大力开发具有自主知识产权的关键技术和核心技术，努力提高原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新的能力。4、必须促进城乡区域协调发展落实工业反哺农业、城市支持农村的方针，加快转移农村富余劳动力，增加农民收入；加强社会主义新农村建设，加快改善农村面貌，促进城乡同步发展。5、必须加强和谐社会建设要按照和谐社会的要求，正确处理新形势下人民内部矛盾，认真解决好人民群众最关心的就业、社会保障、扶贫、收入分配、教育、医疗、环保和社会治安等问题，更加注重社会公平，让人民群众分享改革开放和经济社会发展的成果。6、必须不断深化改革开放着力推进行政管理体制改革，坚持和完善基本经济制度，推进财政税收体制改革，加快金融体制改革，加强现代市场体系建设，形成有利于转变增长方式、促进全面协调可持续发展的机制，完善落实科学发展观的体制保障。总结这“六个必须”体现了全面贯彻落实科学发展观的基本要求，是相互联系、相互促进的，需要全面、辩证地认识和理解。前五个“必须”提出了未来五年我国经济社会发展的主要政策导向，明确了宏观经济、产业发展格局、国际贸易和投资、城乡和区域发展、环境和生态保护及社会发展等主要领域的大政方针，第六个“必须”则提出了实现上述政策导向所必须采取的改革开放重大举措。我们要按照“六个必须”的要求，坚持科学发展，着力自主创新，完善体制机制，促进社会和谐，为实现“十一五”规划和全面建设小康社会的宏伟目标而努力奋斗。