金融知识分享第25期：对赌协议

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：关于投资方与目标公司签订合同的效力及履行，纪要强调了不仅应适用合同法的相关规定，还应适用公司法的相关规定，因为投资方已经是目标公司的股东了，这一点与一般的合同纠纷案件大不一样。如果只适用合同法的相关规定，或者只适用公司法的相关规定来处理这类案件，都会顾此失彼，有失公正。这类案件还应考虑投资方既是目标公司的股东，同时又是目标公司债权人的双重身份，在投资方的利益与公司债权人的利益发生冲突时，应优先保护谁的利益的问题。这也涉及如何处理好公司内部与外部的关系问题。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》二、关于公司纠纷案件的审理会议认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，具有重要意义。要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。（一）关于“对赌协议”的效力及履行实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定。既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。效力认定：理论界和实务界对投资方与目标企业的实际控制人或控股股东之间的对赌协议的效力没有争议，但对投资方与目标公司之间对赌协议的效力争议最大，仁者见仁智者见智。有的学者认为，若从私法观察，对赌协议作为私法上财产自我估值机制的一种形式，可以归结为与附生效条件合同貌合神离而贴近射幸合同的非典型合同，在我国现行法律框架下，私募股权投资中对赌协议的运行不存在任何合法性障碍。但在目前我国《公司法》语境下，基于资本维持原则、债权人利益保护的立场，法院对投资方与目标公司的对赌协议效力持否定态度，而仲裁机构基于尊重意思自治、坚持商业思维的考虑则倾向于持肯定态度。法院与仲裁机构对对赌协议效力不同的认定，均已被大量裁判文书所证实。以上内容参考：百度百科-对赌协议

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。二、对赌协议注意事项1、对赌对象的选择。①投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。②如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。③选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：①PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?②在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。三、对赌协议在并购中的主要类型1.股权调整类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以接近零的对价将部分股权转让给投资人。反之，则由投资人以接近零对价将部分股权转让给标的公司的实控人。2.现金补偿类当未能达到对赌协议约定时，在不调整双方的股权比例的情况下，标的公司实控人向投资人支付一定数量的现金补偿。反之，则由投资人用现金奖励标的公司的实控人。3.股权回购类当未能达到对赌协议约定时，其实控人将以投资人投资金额再加上一定的投资回报率回购其持有的股份。4.股权激励类当未能达到对赌协议约定时，投资人将以零对价或象征性的底价转让一部分股权给企业管理层或实控人。5.股权稀释类当未能达到对赌协议约定时，其实控人同意标的公司以较低的价格向投资人增发一部分股权，从而稀释标的公司实控人的股权比例。6.特定权利类当未能达到对赌协议约定时，投资人将获得特定的权利，例如：剩余财产优先分配权、股权优先分配权或特殊的表决权。法律依据《中华人民共和国刑法》第三百零三条【赌博罪】以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。【开设赌场罪】开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。【组织参与国（境）外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国（境）外赌博，数额巨大或者有其他严重情节的，依照前款的规定处罚。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。《中华人民共和国民法典》第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

什么是对赌协议？对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。例如：你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。缺少摊位费。你原来的摊是你自己的。风投来了。对你说给你投10万开第二个铺子。开成了，年年分红10%开不成，你原来的摊位归我。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。对赌协议的效力认定问题在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。对赌协议的风险规避在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

它也称作估值调整机制。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议” 从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）是一种期权形式，用于解决未来不确定情况下的估值争议。它通常在并购或融资交易中，由收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成协议时，对未来不确定情况进行约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。因此，对赌协议是一种保护投资人利益的对冲工具。

每天一个金融小知识对赌协议是机会也是坑对赌协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单来讲就是投资方与融资方在达成投融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，同时也可以激励融资方好好做企业，提升目标企业的效益，以完成对赌协议。举个例子：小明在是一家火锅店老板，近几年生意不错打算开分店，可是资金不够。于是他发了朋友圈表示要融资20万，希望有人出钱投资他再开一家火锅店，到时候利润按投资比例分红。朋友圈发了好多天也没人找他投资，最后朋友小雷实在看不下去了，联系他表示可以投资20万，但有个条件，就是必须在新店开业满一年时营业额达到50万，否则就要小明按银行同期利率上浮20%，回购股份。如果达到50万，那就按正常比例分红。听完小明有点懵，明明是一起投资，为啥人家要稳赚不赔呢?但眼下又没其他人愿意投资小明，不得已，只好接受小雷的投资，并签下了能够保证小雷利益的协议。而这个协议就是对赌协议。

法律分析：“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值而进行调整的协议。法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

一、对赌协议有法律效力吗1、对赌协议有法律效力。具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。二、对赌协议注意事项有哪些1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构，对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限，目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位；5、分层博弈，分期对赌，设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排；6、救济多通道，方案可替代，赋予双方选择权；7、清晰界定对赌的终止标准，设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套；8、退出的安排的特殊限制，如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体；9、专业人士的介入。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为附生效条件的股权转让协议，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。《中华人民共和国民法典》 第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。对赌协议注意事项有哪些对赌协议注意事项有以下几点：1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同；2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例；3、科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性；4、公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。

对赌协议的意义：对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。扩展资料对赌协议的利弊：1、对融资方：利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。2、对投资方：利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。弊：相对要支出更多的资金。参考资料来源：百度百科-对赌协议

对赌协议依法成立即合法。对赌协议当事人的意思表示应当自愿真实，对赌协议如果是由具有相应民事行为能力的人订立的，并且意思表示真实合法、不违背公序良俗、不损害国家、集体、他人的合法权益的，是合法有效的。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议有三个特点：1、对赌协议的主体针对性明确。对赌协议为发生在资本市场，并且主要是VC/PE领域比较多，签订对赌协议的一方是私募股权投资机构，接受投资的相对方，主要是一些急需资金的企业，往往是民营企业或创新型企业。2、对赌标的的同质化，在我国私募股权投资过程中，对赌协议的对赌标的约定相对比较单一。主要采用赌业绩，赌上市的财务绩效指标，以经营业绩作为对赌标的比较常见。3、对赌协议的相互性，主要强调双方的关联性和联动性。从风险的承担和收益上来看，投资方和融资方作为合同的双方当事人，在风险机制上和收益上都是相互的，风险是相互的。法律依据：《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

对赌协议有法律效力。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。对赌协议即“估值调整机制”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。根据自然人的具体情况，按照年龄阶段的不同和理智是否正常，将自然人的民事行为能力划分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力三种，具体情况如下：1、完全民事行为能力。完全民事行为能力，是指自然人具有的通过自己独立的意思表示进行民事法律行为的能力。在一般情况下，自然人达到成年的时候，不仅能够有意识地实施民事法律行为，而且能够理智地判断和理解法律规范和社会共同生活规则，能够估计到实施某种行为可能发生的后果及对自己的影响；2、限制民事行为能力。限制民事行为能力，是指自然人独立通过意思表示进行民事法律行为的能力受到一定的限制。限制民事行为能力人实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为；3、无民事行为能力，是指公民不能独立进行民事活动，只能由其法定代理人代理进行民事活动。未满八周岁的未成年人和不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人。【法律法规】《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条 限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

对赌协议合法。对赌协议实际上就是期权的一种形式，只要依法签订，不存在无效情形，合法。实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”。在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。法律依据《公司法》第一百六十条 公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

对赌协议：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。【法律依据】《个人贷款暂行办法》第十一条个人贷款申请应具备以下条件：(一)借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人;(二)贷款用途明确合法;(三)贷款申请数额、期限和币种合理;(四)借款人具备还款意愿和还款能力;(五)借款人信用状况良好，无重大不良信用记录;(六)贷款人要求的其他条件。

法律分析：对赌协议应不违反当事人意思自治的原则。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。本条内容来源于：中国法律出版社《法律生活常识全知道系列丛书》

什么是对赌协议 对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来不确定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。 其实这是一种很正常的商业行为，包括上市公司在进行并购重组时，如果是采用收益现值法、假设开发法等方法对被并购方进行估值的，都要求与被并购方签署补偿协议，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法实践中，对赌协议的法律效力也是得到了最高人民法院的认可，通过一些判例，我们可以明确的知道，合法的对赌协议是真实有效的。但是在过去被媒体曝出的很多民营企业与投资机构的案例中却把对赌协议说成了是对被投资企业的一种剥削，这其实是一种误解。 如果被投资方不需要发展资金，不是对自己的企业盲目乐观，希望通过更高的估值来获取更多的资金的话，那为什么要和投资方签署这样的协议呢？当然这里也不排除有投资方“忽悠”被投资方，让被投资方认为这些条件都会如此成就，而通常做企业都是对自己的公司盲目乐观的，通过这样还可以把企业估值推高，拿到更多的发展资金，何乐而不为呢？ 所以对赌协议不是洪水猛兽，也不是善男信女，而是一个等价交换的商业行为。一个巴掌是拍不响的，绝大多数情况，都是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。包括很多上市公司与被并购企业之间的对赌协议，其实也是一样，迎合了双方的诉求，才得以大行其道。 比如2015年以后，A股新增的并购商誉开始大幅增加，就是因为上市公司的“盲目”并购。在上市公司股价虚高的时候，即使被并购企业的业绩承诺高一些又有什么关系？反正用的是股份支付，被并购方价格离谱一点反正也有业绩补偿。但是他们没有想到因此而产生的商誉，若业绩不达标而带来的巨额减值将会对上市公司的股价造成的影响，去年动不动亏损十几二十亿的上市公司通畅都是商誉减值导致的。因此，对赌协议是一种正常的商业行为，投资方有逐利的诉求，被投资方有融资的需要，如何达成一个大家都认可的条件是关键。合理的承诺是确保双方利益最好的方式，因为一旦承诺无法兑现，双方就很容易撕破脸皮，到时候的情况就扯不清了。 那在实务中对赌协议包括哪些类型？又有哪些案例呢？下面让笔者给大家做个简单的介绍。 对赌协议的类型及案例 根据对赌协议所涉及的内容，我们可以简单把对赌协议分为业绩对赌协议和非业绩对赌协议。 其中业绩对赌协议主要就是对被投资公司的业绩要求，这是最基本也是最为关键的条款。一般来说，投资方通常都会以被投资方的业绩承诺进行估值，因此这个条款至关重要。 比如被投资方认为未来2020-2022年，公司的扣非净利润可以分别达8000万、9000万和1亿，那三年平均的扣非净利润就为9000万，投资方就会以9000万作为基础对被投资方进行估值。假设行业市盈率是10倍，那该公司的投后估值就是9亿，假设被投资方想以老股转让的方式出让20%的股权，那投资方就要给股权转让方支付1.8亿的现金进行投资。 所以被投资方是有动力去拉高业绩承诺的，他们一般都是比较乐观的，特别是对自己的企业，但实际上企业经营需要面临太多的不确定因素，稍有不慎，这样的估值反而会让被投资方损了夫人又折兵。如果达不成业绩，股权转让方也就是大股东一般都是要通过股权或者现金的方式对投资方进行补偿的。 换而言之，天上不会掉馅饼的，你既然承诺了这么高的业绩，拿到了这么高的估值，那赔偿起来也是毫无手软的。通常这种情况下，投资方和被投资方就很容易出现矛盾了，毕竟都不是小钱，互相指责，互相谩骂的情况非常普遍，这也是媒体关注度最高的地方。但实际上，赔偿的方式可以包括股份，也可以是现金，不过一般这种情况下还是现金比较稳妥。 另一种对赌协议主要就是非财务指标的对赌，主要包括上市时间、业绩增长速度、或者与公司经营相关的指标等等，这些是之前媒体关注蒙牛和太子奶这些对赌大部分都是涉及到这些非财务指标的对赌的。 比如2003年，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三个投资机构约定，若2003-2006年蒙牛营收复合年增长率低于50%，即2006年营收低于120亿，蒙牛管理层要向这3家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛的股票（约占当时总股数的7.8%）或等值现金。反之，若达成这个指标，此3家投资机构将向蒙牛管理层支付同等的股票。 最终的结果是蒙牛在2004年6月提前完成了业绩，并如愿得到了股份奖励。其实这也是当时从伊利离职的牛根生为了快速占领市场而主动寻求的合作。可以说，没有资本的支持，也不会有今天的蒙牛，而资本是逐利的，没有利益为什么要投资小公司？这是一个成功实现对赌的案例，下面我们来看看一个失败的案例。 这是一个因对赌失败，被投资人赶出局的股市。故事缘起于2008年下半年，俏江南的创始人张兰接触到了鼎晖投资的合伙人王功权。因急需发展资金扩张，张兰与王功权一拍即合，并于同年9月签下了投资协议，约定了对赌事项——俏江南要在2012年之前上市，若无法实现该事项，则俏江南必须回购鼎晖所持的股份，而且是有最低回报要求的。据媒体的报道，鼎晖约以2亿人民币，得到了俏江南10.53%的股权，按此估算，俏江南的估值约为19亿人民币。2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请，但由于餐饮企业采购和销售都是现金结算，难以保证会计报表的真实性，餐饮企业上市一直没有放开。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。 A股行不通，张兰把目光放到了港股。2012年4月，媒体报导俏江南将于当年二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。但随之而来的就是12月出台的“中央八项规定”，高端消费受到了极大的冲击，而定位高端的俏江南也深受重创，这影响了IPO投资人对其的定价，使得其估值与张兰所想相去甚远。 但高端餐饮市场在此后并没有回暖，反而是越发低迷，这使得其港股IPO变得遥遥无期，鼎晖不得不寻思自己的退出途径，以便确保自身的投资收益。他们找来了另外一家投资机构，欧洲最大的私募股权基金——CVC。 根据报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权，除了鼎晖出售的10.53%的股权，其余超过72%的部分即为张兰所转让，而这是因为当时鼎晖和张兰的对赌协议中，有领售权这么一个约定。也就是如果A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售其所持有的的股权，换而言之，张兰已经没有选择权。 按照当时的汇率推算，CVC这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿，高于鼎晖当时的的19亿元估值。但是根据鼎晖与张兰的协议，如果还未能达到鼎晖的最低回报的要求，张兰还需要拿出额外的钱对鼎晖进行补偿。 所以投资人的钱不是那么好拿的。你想着高估值，多融资就是好的，但是却没有想到无法完成承诺的后果。每个企业家对自己的企业都是很有信心的，但是企业的经营是很复杂的，过于乐观是会摔跟斗的，倒不如通过合理的业绩承诺，获取超额奖励来的更踏实。可逐利是人的本性，资本是逐利的，企业家何尝不是？总的来看，对赌协议是一个合理的商业行为，但同时也是一把双刃剑。它能保护投资人的利益， 同时也能伤害企业家的利益，因此一个合理的价格和条款对于大家把企业做强做大才是最有帮助的，毕竟把企业做上去，才能享受到后面的红利。 以上就是个人对于对赌协议这个问题的看法，希望对你有所启发。“对赌协议”有很多种解释，不同的地方，所执行的对赌协议也是不同的！这种协议用在金融市场上比较多，具体解释为如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 案例一：融资方，蒙牛乳业-投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 案例二：融资方，腾讯-投资方：高盛 签订时间：2009 主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。 结论 而在股市里也有所谓的对赌协议产生，就好比上市公司和主力签订的对赌协议，上市公司给予主力的一定的权限，甚至配合主力进行坐庄，在规定的周期和时间内，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以获得相应的报酬！ 但是如果在规定的时间内没有达到上市公司给予提出的要求，那么就表示坐庄失败，主力可能需要赔付一定的损失，还得支付上市公司一笔高昂的违约金！ 举个例子，例如上市公司在牛市里和主力签订一个“对赌协议”，要求主力在1年之内拉升股价200%，如果成功，给予一定的酬劳，如果事变，则是需要赔付多少比例的违约金！这就是对赌协议！！ 我会用最直白的语言回答这个问题。其实对赌协议说白了，就是为保证“”投资方“”投资的企业不论经营状况好坏都能获得收益的协议。 在任何情况下，投资方都能得利，一定是以融资方发生损失达成的，因为利益不会凭空出来。既然如此，为什么融资的方愿意接受呢？ 第一种情况：融资方已经无路可走了，不融资就等破产，要是融资后经营的好，还有机会起死回生！ 第二种情况：融资方对自己的经营状况非常有信心，认为自己融资后会发展的更好，一定可以达到对赌协议里的要求。 当然除了融资，在很多领域都存在对赌协议，弱势的一方就是要比较吃亏。 弱势一方必须完成对强势一方的约定，才能获益。如果不签对赌协议，强势一方完全可以把这个机会给其他人。 就拿《战狼2》举个例子。根据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方（吴京）支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方（吴京）承诺8亿的“保底”票房数字。 如果影片的票房超过了低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方（吴京）一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。 截止2017年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，无疑是双赢的局面。这就是我在上面讲的第二种情况，融资一方对业绩非常有信心，所以才会欠下对自己不利的对赌协议。目前在司法实践中，基于意思自治，法院是承认对赌协议的效力的 ，《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定：“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。 对赌协议是从国外引进来的一种概念，如果按照直译的意思应该是“估值调整机制”。最早也不知道是怎么就翻译成对赌协议，可能因为这个名字太过形象，所以就一直沿用至今。 因为在企业收购的时候，未来总是存在很多的不确定性，那么作为投资人总是希望未来的风险越低越好，不能现在听到创始人说的天花乱坠就傻乎乎的投钱进去，未来怎么样一切都是未知数，所以投资人就希望有一些切实的措施能够在未来保障自己的权益，就算不能够完全的保障，也至少可以减少一些风险。 举个例子，假如我现在是一个投资人，有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资，他们的创始人做了精美的PPT，并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。我说那可以，既然你们企业的前景这么好，那么我可以投资，但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%，不然你就得把你们的股份低价转让给我，不然我可不敢投资。他们说OK，5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。 这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资，这家餐饮企业 历史 上非常厉害，连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺，说我马上就得上市了，你现在投资我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那这笔生意绝对划算，我出两个亿换你们10%的股权，但是我得跟你们说好，如果是约定时间内上不了市，你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去。这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。结果一晃几年约定的时间就到了，这家连锁餐饮企业仍然没有上市，甚至是上市的希望都没有，而且随着国家宏观政策的变化，生意也是一落千丈，于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱，最后只能变卖手上剩余的股份还债，最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。比如，企业家觉得公司值1个亿，因为我今年利润能做到1000万或者半年内能再找到一笔融资，估值1.5亿以上，投资人想了想，觉得不敢确定，但如果真能实现企业家说的没问题。所以双方就签订对赌协议，先按照1亿估值投资，投资2000万占20%；如果未来实现了企业家说的，就没问题，如果没实现，比如实现了500万的利润，那就倒推回来，估值是5000万，投的2000万就得占40%了，也就是说在企业家承诺没实现的那个点，得再无偿转让给投资人20%的股权。这种条款在我看来还是比较合理的，承诺没实现嘛，理应受罚 简单点说 就是不正常方式的融资 你找我要钱我为什么要给你钱呢？如果你要拿钱可以 那就签协议呗。我拿出钱给你的公司到规定时间。你要还我约定相应倍数的钱 、有还回超出约定的倍数的钱 当然会给你一些钱奖励 。如果到时候不能按规定还倍数的钱。 那就把公司给我呗。 对赌协议，通常是投资人投资企业时要求企业经营者就业绩做出承诺，如达不到承诺业绩，经营者要回购股权或现金补偿等各种方式保证投资人投资利息的一种措施。对赌协议，又称估值调整机制，本质是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，为确保各自的利益而列出的一系列金融条款。对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称。在投资的过程中，融资方偏向于本公司的股权能够得到较高的估值，投资方则相反。基于信息的不对称，双方对公司的不同预期需要平衡。此时，为了尽快达成交易，采取折中方案事后估值的方法，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之，若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或者退回部分投资款，或者调整基金在被投资企业中所占的股权数额。投资方之所以和初始股东进行业绩对赌，除了规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险外，主要目的也通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制，刺激初始股东为公司创造出更好的业绩，也为投资方带来更大的回报，实现投资方、企业 “双赢”的结果。建立一张书面意向合同，玩的是概念---逗你玩， 游戏 结束分享蛋糕 对赌协议，就是在收购一家企业的时候，被收购方，承诺收购方，三年的利润要达到双方定的利润，如果达不到，被收购方要赔偿收购方。

对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。法律依据：根据2021年生效的《民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。第四百六十四条合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

业绩对赌一般是指股权投资方对公司业绩增长提出了要求，大股东对此进行了承诺，承诺业绩达不到预期时，由大股东就业绩目标和实际业绩之间的差额按商定的计算方法计算，以现金或等值股权补偿给投资方。

电影的对赌协议在业内被称为“保底发行”，它指的是电影制片方和发行方在影片上映前签订的一个协议。根据这个协议，双方确定一个数额，无论影片的最终票房是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益。而如果实际票房超出这个数额，发行方则优先获得额外收入。这种对赌协议在电影行业中被视为一种风险分担的方式，可以激励制片方和发行方共同为影片的成功而努力。

法律分析：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十五条 不得抽逃出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十二条 本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

没有具体规定对赌协议具体条款。【拓展资料】对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资方向PE进行补偿；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

对赌协议是期权的一种形式。具体就是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。合法有效的对赌协议环节：1、对赌对象的选择：投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。2、关于对赌回购条款的设置：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌：为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。

一、对赌协议是什么意思1、投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、股权回购对赌协议涉及的案由有什么一般来说，对赌协议纠纷涉及的核心问题是，对赌协议是否有效、对赌条件是否触发、对赌协议如何履行。对赌协议纠纷的当事人，通常涉及投资者、股东和目标公司对赌条件通常分为业绩对赌和上市对赌；对赌的责任承担方式通常包括：现金补偿、股权补偿、股权回购。案由的选择，对诉讼成败影响至关重要，案由决定了诉讼框架，是诉讼策略的一个重要组成部分。因此，当事人一定要注意选择恰当的案由。1、确认合同效力纠纷；此类案件通常是大股东或目标公司单独提起的，大股东或者目标公司，为了从根本上赢得案件，很可能先发制人，单独提起确认合同效力之诉；作为投资者，通常会提出股权回购或者请求补偿等请求。而确认合同效力，是审理其他诉讼或仲裁请求时隐含的先决问题，法院或仲裁庭自然会去认定对赌协议是否有效。实务中需要注意的是，在大股东或目标公司先发起确认合同效力之诉时，我们不建议投资者提起反诉，避免纳入对方的节奏，投资者应当以我为主，另行提起全面的诉讼；2、股权转让纠纷；在实践中，对赌协议纠纷，纳入股权转让纠纷的案由较多。这是因为，当事人的诉讼/仲裁请求中，主要的一项内容是要求股东回购股份，或者给予现金补偿（本质上是要求大股东对投资者在当初投资时支付的股权转让款进行补偿）。如果投资者是同时要求股东及公司承担责任，那么要看二者谁是主要责任。案由的确定，通常是看最主要的法律关系是什么，由主要的法律关系吸收次要的法律关系。如投资者主张公司承担主要责任，则不太适合归入股权转让纠纷；3、公司增资纠纷；公司增资是公司基于筹集资金为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。投资者持有的目标公司股份，既可能是因公司增资形成的，也可能是因为现有股东进行股权转让，也可能是二者的结合。在实践中，目标公司为了发展壮大，通常通过增资引入战略投资者，增资协议中常含有对赌条款，因此引发的纠纷，实践上也有归入公司增资纠纷的案由。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

投资方：甲方融资方：乙方签订时间：　　主要内容：xxxx至xxxx年，如果甲方的xxxxxxxx低于xx％，以xxx为首的乙方管理层要向甲方赔偿xxxx万股乙方股票，或以等值现金代价支付；反之，甲方将对乙方股票赠予以xxx为首的乙方管理团队。对赌协议的表现形式：　　1、现金补偿型。即未达到对赌目标融资方需要按照协议约定的价格对投资方进行现金补偿。反之，投资方给予融资方一定的现金奖励。　　2、股权调整型。即融资方未达到对赌目标时，目标公司将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方，投资方甚至会取代控股股东的控股地位。反之，投资方则以此形式转让一部分股权给融资方。　　3、股权回购型。即当目标企业未实现对赌目标，融资方返还投资方的投资款再加上固定回报的价格回购投资方的股份，以使投资方退出。　　4、特殊表现型。当融资方企业未能实现约定的事项时，投资方的股权将转变为优先股、董事会一票否决权、超比例表决权等特殊权利。对赌协议的意义：　　对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;（七)违约责任;(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。公司和客户是一种利益完全对立的关系。说白了就是客户和公司在对做。 之前有几间投资公司（做黄金现货，外汇投资的）自己做庄对赌，比如说做伦敦金投资，客户投入10万，但公司并没有帮他把钱转入国际平台上，而是用自己做的假电子平台（自己的服务器）让客户操作，客户亏的钱就是公司赚到的，客户操作赢钱了，那公司自己给钱而不是从国际交易平台那里赢的钱。之前政府也捉了几间这样的对赌公司。

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当是否审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体可以参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》。对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

对赌协议是投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。对赌协议一般是被视为投资协议的补充协议在内容和条款设定方面都比较灵活，但总体来说由三个部分构成：对赌协议的参与方、对赌标的和对象。对赌协议从出发点来看是对并购双方信息不对称的不对等关系进行信息劣势方的修正和补偿，目的是保护投资方利益，降低并购交易的风险。对赌协议是什么意思对赌协议是投资合同的主要结构要素，是投资商用于衡量该公司价值的一个计算方式和确保制度。对赌协议之所以会产生，就是源于企业对未来盈利的不确定和。为了尽快实现融资,促进投资交易的合理和公平，只好签订一份对赌协议。对赌协议既能保护投资方的利益，又能督促融资方。因此，对赌协议常常被看作是一种财务I具对企业估值进行调整。对赌协议虽然在国内还没有形成一个很完善的制度，但是在一些国际企业对国内企业的注资中，常常会用到对赌协议。

　　现如今，很多情况下我们需要用到协议，签订协议是解决纠纷的保障。那么相关的协议到底怎么写呢？下面是我为大家收集的对赌协议书，仅供参考，欢迎大家阅读。 对赌协议书1 　　甲方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　乙方：_______________ 　　身份证号：_______________ 　　1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。 　　2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　第一条：协议期限 　　本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。 　　第二条：乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作内容如下：_______________ 　　1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。 　　第三条：乙方期权股份收益 　　说明： 　　1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。 　　2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。 　　3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　第四条：乙方薪酬支付方式 　　乙方薪酬方案设计( ________年度) 　　1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。 　　2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。 　　3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　第五条：甲方权利及义务 　　①甲方权利 　　1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。 　　2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。 　　4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。 　　②甲方义务 　　1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。 　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。 　　3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　第六条：乙方权利及义务 　　①乙方权利 　　1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。 　　2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。 　　3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。 　　4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。 　　②乙方义务 　　1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。 　　2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。 　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。 　　第七条：协议解除 　　1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　第八条：违约责任 　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。 　　第九条：责任免除 　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。 　　第十条：争议的解决 　　1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。 　　2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。 　　十一条：其他事项 　　1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。 　　2：其他未尽事宜双方自行协商确定。 　　第十二条：附则 　　1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。 　　2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。 　　甲方：_______________ 乙方：_______________ 　　日期：_______________ 日期：_______________ 对赌协议书2 　　甲方：_______________ 　　乙方：_______________ 　　甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职___岗位的形式，全面负责甲方公司的`___管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________ 　　(一)期限 　　本协议为期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。 　　(二)乙方工作目标内容 　　乙方的具体工作目标内容如下：_______________ 　　1)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　2)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　3)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　4)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　5)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。 　　(三)乙方期权股份收益 　　1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股; 　　2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放; 　　3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 　　(三)乙方薪酬支付方式 　　乙方年薪方案设计(________年度) 　　注：在实现________年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。 　　1.岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。 　　2.________年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。 　　(四)甲方权利及义务 　　1.甲方权利 　　①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 　　②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 　　③甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 　　④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 　　⑤甲方拥有对超过___万元(大写___)的资金支出拥有审批权。 　　⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。 　　2.甲方义务 　　协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 　　甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 　　甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。 　　(五)乙方权利及义务 　　1.乙方权利 　　协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权(甲方拥有最终决定权)。 　　乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。 　　乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。 　　乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。 　　2.乙方义务 　　协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。 　　乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。 　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。 　　(六)协议解除 　　具备以下情况，该协议可以解除：_______________ 　　1.企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。 　　2.乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失，甲方有权提前解除协议。 　　3.甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。 　　(七)其他事项 　　1.乙方对甲方提供资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。 　　2.其他未尽事宜双方另行协商确定。 　　(八)附则 　　1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效; 　　2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。 　　3、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。 　　甲方：_______________乙方：_______________ 　　签章：_______________签章：_______________ 　　日期：_______________日期：_______________

要根据当地的规则进行，有一些农村是有相关的指标的，只要符合标准就会进行改造。

初学拳击的基本技能 　　现在很多人都在学习拳击运动，一方面是为了增强体质，另一方面是为了可以在危险发生时能基本自卫，那么对一个拳击的初学者，应该了解哪些拳击基本技能呢，下面我带大家学习一下。 　　拳击的基本技能 　　1、拳架和招式：左架、右架或变换架，直拳、刺拳、摆拳、勾拳、组合拳; 　　2、出拳的速度、力度和频率; 　　3、体能和耐力，头脑和肢体灵敏度和灵活性，步伐要敏捷，脚下要有根; 　　4、头和身体的抗击打能力; 　　5、拳头的硬度; 　　6、顽强拼搏的毅力，勇猛顽强的意志品质; 　　7、拳台上凶悍的杀气和霸气; 　　8、对空间感和距离感的把握和控制，在拳台上要有空间感，出拳要把握距离感; 　　9、对对手的判断能力，在击打过程中对对手能力、体能和弱点、防卫空挡的判断; 　　10、防卫和自我保护能力等等。 　　练习拳击的建议 　　1、想要学好拳击，最好聘请专业的拳击教练，或者购买相关书籍，或观看网路教学视频，以掌握正确的习练方法和拳击技法。 　　2、学拳击的初期，还是以打沙袋为主，打沙袋是拳击的入门功课和基本功。只有打好沙袋，才能学好拳击。 　　3、学练拳击的过程，是一个循序渐进的过程，所以，切不可贪功心切，不要盲目图快，在训练过程中不要盲目加大运动强度和运动量。 　　4、学练拳击不可忽视体能训练，良好充沛的体能，是参赛并得以取胜的根本保障;拳击比赛有时要比若干局，就是拼的技术和体能。 　　5、拳击运动的辅助训练，首选跳绳，跳绳可以锻炼身体的灵活性和腿脚的“弹性”。同时，也不可忽视力量训练，可以通过综合健身器材，或者举哑铃来进行锻炼。 　　6、打沙袋可以练习出拳的力度，也可以练习拳头的硬度，但一切都要循序渐进，不可冒进。而练习出拳的速度和拳频，可以打梨球。 　　7、练拳击，不能好恶斗很，不可持强凌弱，习武之人要有武德。在拳击台上要遵守规则，不能击打对手的禁击部位。 　　练习拳击的注意事项 　　1、打沙袋必须戴手套，最好是专用的打沙袋手套，哪怕是普通白线手套; 　　2、招式没练好，不要急于戴拳击手套，戴拳击手套前无论是训练还是比赛，务必要缠手; 　　3、拳击初学者对练时，最好戴上头部护具和护齿; 　　4、无论打沙袋还是在拳台上，必须精神注意力集中，头脑不能溜号儿。 　　拳击的基本步法： 　　1滑步 　　(l)前沿步右脚掌蹬地，左脚稍高地面向前滑进20-30厘米，后脚轻擦地面跟进。移动的步幅稍大于肩距。两脚以脚掌着地，身体重心始终保持在两腿之间。 　　(2)后滑步左脚掌蹬地，右脚稍离地面向后滑行20-30厘米，左脚随即后滑一步，保持基本姿势。 　　(3)左滑步右脚蹬地，左脚向左侧横滑一步约20-30厘米，右脚随即跟进，保持原来姿势. 　　(4)右滑步左脚蹬地，右脚向右侧横滑一步约20-30厘米，左脚随即跟进，保持原来姿势。 　　2冲刺步 　　左足平放在地面上。着力点在前脚掌上，右脚前脚掌着地，足跟稍抬起，左脚急速向前迈进一步(约40-50厘米)，右脚随着跟上一步，仍保持好拳击攻防姿势，刺步与前沿步动作相似，唯速度加快。 　　3侧步 　　侧步是对手出拳方向的外侧上一步或向后转一步，避开对手的`直拳攻击，为自己创造有利攻击位置的一种步法。侧步法有左右侧法两种，右侧步是向对手右拳方向侧步，左侧步是向对手左拳方向侧步。 　　(l)右侧步对手打右直拳时，我右足先起动向右后侧转，左足以足尖为轴，足跟向左侧转动40度-60度。人站在对手右拳外侧。 　　(2)左侧步对手打左直拳时，我右足先起动向右侧上一步，左足以足尖为轴，原地向右转100度-120度。人站在对手左拳外侧位置。左侧步比右侧步难度大，因为左侧步比右侧步更接近对手的右手，受到对方右手打击的可能性更大。掌握左侧步法能发挥自己的有力武器打击对方的腹部和下巴。 　　4环绕步 　　环绕步是以对手为中心，并围绕他移动的一种步法。环绕步有顺时针方向和逆时针方向两种。它的动作好象侧步法，但它不属于侧步法，他的动作幅度较小，只微微闪躲对方的打击，并且能够反击。 　　(1)逆时针环行当对手用左直拳打过来时，只向右 侧动一点，用左直拳反击。因为对方的惯性和自己打出的冲力加在一起，其破坏力极大。拳击逆时针方向即向右侧环行，这种环行法最安全。 　　(2)顺时针环行站在对方的内侧，即对方的腹部正面，充分利用自己的右手进行攻击。对方为了防守，把他的整个身体向右转体，从而使对攻的双方在一条直线上。这个时期向左环行，受对方攻击的可能性大，因此要作好防护。向左环行的脚法是左脚先向左移动，右脚跟着向左移动。 ;

六个坚持即必须坚持人民至上，坚持自信自立，坚持守正创新，坚持问题导向，坚持系统观念，坚持胸怀天下。发扬钉钉子精神，持之以恒纠治“四风”，反对特权思想和特权现象，狠刹公款送礼、公款吃喝、公款旅游、奢侈浪费等不正之风，解决群众反映强烈、损害群众利益的突出问题，推进基层减负，倡导勤俭节约、反对铺张浪费。坚持受贿行贿一起查，坚持有案必查、有腐必惩，坚定不移正风肃纪、反腐惩恶，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，谱写了中国历史未有、世界历史罕见的反腐败斗争新篇章。反腐败斗争取得压倒性胜利并全面巩固。同时，必须清醒认识到，只要存在腐败问题产生的土壤和条件，腐败现象就不会根除，我们的反腐败斗争也就不可能停歇。全面从严，本质是通过严管严治，确保全体党员信念坚、初心固、作风正、动力足、能力强，确保各级组织成为领导核心和坚强战斗堡垒。六个必须坚持”清晰地告诉我们理论创新的价值取向是什么，基本立足点是什么，原则方向是什么，主要着力点是什么，思想方法是什么，应有的胸怀格局是什么。

1、老师，愿您的辛勤耕耘开启学生们美好的未来。2、感恩您，身教言传的方法让我们永远铭记。3、您是我们人生中最闪亮的明星，让我们的世界如此美丽。4、您的教诲如小溪般清新，不断滋润着我们成长的心田。5、您是我们成长路上令人敬佩的导航，指引我们向着光明前进。6、您的言传身教是一片和煦的阳光，温暖着我们成长的每一天。7、无论风雨如何，您总是坚定地演绎着教育的华章。8、老师，您是我们心底永远的明灯，照亮着前行的每一步。9、感谢您将知识的钥匙递到我们手上，让我们探索未知的世界。10、老师，您的一字一句都如同美丽的鲜花，绽放在我们内心深处。11、您用坚实的肩膀支撑着我们的梦想，让我们敢于向前迈进。12、老师，在您教室里，我们的心被温馨包围，充满了勇气和希望。13、愿您的付出与付出相乘，产生巨大的力量，感召更多的人成长。14、老师，愿您的语言如同绵延不绝的山川，滋润着我们的心田。15、您的教诲如同点点星辰，闪耀着我们人生的每一个片段。16、愿您教育之翼扑灭黑暗，将每个孩子的梦想引向真实的天空。17、老师，您是我们永远的化学反应，点燃了我们探索世界的激情。18、愿您的教育智慧如同光芒，照耀出每个学生的潜能与价值。19、老师，您是我们心灵的指南，指引我们成就光辉的未来。20、愿您的教育之路如同滚滚江水，汇聚了我们所有的感激与敬意。

现代科技是指在现代社会背景下，通过科学技术的不断发展和创新，所产生的一系列高科技产品和服务。它涵盖了现代人类掌握、认识和应用客观自然规律的实际能力。

划分区域不同，发展目标不同。1、划分区域不同。长江经济带有上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州十一个省市，长三角有上海、江苏、浙江、安徽中三个省27个城市。2、发展目标不同，长江经济带的发展目标是要走好生态优先、绿色发展之路，打造中国经济新支撑带，长三角的目发展标则是率先发展、创新引领，努力建设具有全球影响力的世界级产业集群、创新集群和城市集群。

我来回你联系客服吧，取消重下单就行了。要不别管他重下一个单，那单会自动取消。如果里面有优惠卷，就先系客服取消。不过客服窗口只有在白天工作时间才找得到 答

呵呵，时间都过了，不过还是回答一下啊。太容易写吧，我的空间里有很多相关资料，可以去看看，鼠标放我名字上就可以，名字是北京军转论坛-军转互助团

当前位置长江三角洲有许多旅游景点。试着说出一些。江南水乡游：苏州周庄、嘉兴西塘、嘉兴乌镇、绍兴柯岩、宁波钱塘湖等。风景游：杭州西湖，无锡太湖，扬州瘦西湖，江苏天目湖，安徽太平湖，合肥巢湖，安徽黄山，安徽天柱山，浙江莫干山，等等。宗教旅游景点：浙江普陀山、杭州灵隐寺、安徽九华山、安徽云起、无锡灵山大佛、南京栖霞寺等。红色文化游：中共上海一大会址、嘉兴南湖、安徽泾县云岭新四军纪念馆、合肥渡江战役纪念馆等。历史园林游：苏州挖郑园、虎丘、南京中山陵、南京秦淮河、上海豫园等。主题游：宁波天一阁、鲁迅绍兴大禹故居、西溪国家湿地公园、芜湖方特、常州春秋盐城、安徽西递洪村、古徽州等。长三角旅游景点太多了2010年-2010年，长三角城市群包括上海和江浙皖部分地级市，旅游资源丰富。国内知名的繁华旅游城市有杭州、南京、苏州等，这些城市拥有多处世界遗产和30余处国家5A级旅游景区。杭州西湖，苏州园林，普陀山，天台山，东方明珠广播电视塔，乌镇，周庄等等。1.长三角地区旅游景点有哪些扬州乌镇镇江苏州上海杭州2.长三角景点推荐从南京到无锡，再到苏州。游览上海后，乘船到杭州，从杭州乘飞机返回。在路上的时间是极好的。3.长三角有哪些好玩的景点；长江三角洲是一个很大的区域，不仅仅局限于浙江。给你一个游览路线，其中浙江景点占了很大比重。这条线路从南京到九华山黄山——杭州——宁波——温州返回上海苏州——无锡镇江扬州南京，反之亦然。南京：中山陵、灵谷寺、音乐站、明陵、紫金山天文台、玄武湖、秦淮河夫子庙、梅园、总统府、长江大桥是主要景点。除此之外，燕子矶、雨花台、栖霞寺、钟鼓楼、莫愁湖都可以去。九华山：在安徽省，可以从南京坐车去。九华山是佛教四大道场之一，土王菩萨道场，历史文化遗迹众多。值得一游。之后可以顺便去黄山。黄山那么有名，楼主很清楚，这里就不赘述了。之后去浙江杭州就很方便了。黄山市比南京离杭州更近。杭州：西湖(三潭印月、白堤、苏堤、断桥雪、观鱼、柳摇莺飞、雷峰夕照等。太多了，呵呵)。此外，你应该去岳飞寺、虎跑泉、六和塔(著名的历史文化遗迹，钱塘江大桥和江景)和灵隐寺，这些都是杭州的著名景点。如果对嘉兴感兴趣，可以专程去一趟。嘉兴的南湖还是很有名的。它最好在杭州游览之后去宁波。从宁波出发，可以去普陀岛。普陀是著名的历史文化遗迹，也是另一个著名的佛教道场。可以沿着宁波的比克顺路往南到温州。温州有著名的雁荡山景区，别人不太熟悉，但是楼主可以上网查一下，呵呵。结束在温州的游览后，你将原路返回上海。途中会经过杭州湾跨海大桥(中国最长的跨海大桥，据说很壮观，值得一看)。上海：南京路、豫园、黄浦江外滩、东方明珠、外白渡桥都是必去之地。除此之外，领事区还有老建筑值得一去，上海科技馆值得一去，是中国最好的科技馆之一。有时间可以去吴淞口看看，呵呵。当然，还有很多其他的之后可以去苏州。在你去苏州之前，你可以参观著名的周庄镇，它是江南风景的典范。从此苏州的历史文化遗迹很多，很符合楼主的要求。最著名的有：拙政园s园、柳园、虎丘等。网上有很多资料，具体楼主可以再咨询一下。之后可以从苏州去无锡。无锡好像没什么好玩的，就是看太湖风光。然后去镇江：金山寺。扬州：瘦西湖。最后，我我想说：现在火车可以买联程票了，所以它这对你旅行来说更方便。除此之外，江浙一带高速公路四通八达，公路交通十分便利。城市之间的距离很短，到达时间短，所以这很方便。4.长三角适合旅游的地方第一名：上海野生动物园上海野生动物园是一座集野生动物繁育、展示、繁育保护、科普教育、休闲娱乐为一体的主题公园。景区于1995年11月18日正式对外开放。它位于上海浦东新区，占地153公顷(约2300亩)。是首批国家5A级旅游景区。有200多种来自国内外的珍稀野生动物，如大熊猫、金丝猴、扭角羚、朱_、长颈鹿、斑马、羚羊、白犀牛、猎豹等。有几万个。公园分为三个旅游区：汽车进入区，步行区和水资源勘探。门票120，1.3米以下儿童免费。第二名：常州盐城野生动物世界常州盐城野生动物园位于美丽富饶的长江金三角地区——常州市中心城市武进，紧邻全国重点文物保护单位春秋时期的盐城遗址距常州8公里。常州盐城野生动物园是一座以野生动物为特色的大型综合性主题公园生态散养，集动物野趣观赏、休闲娱乐、科普教育、古文化展示于一体。公园占地2000亩，有来自世界各地的珍稀濒危野生动物200多种，近万头(只)。自己开车去看动物！可笑的动物表演让全家人笑得更欢了。门票180元/人。1.2米以下儿童免费。[这里重点]盐城野生动物园5月份给成年人的门票只有118元。现在搬家有优惠。各大旅行社都可以买票。第三名：杭州野生动物园杭州野生动物园，位于富阳经济技术开发区核心区块，于2002年正式开业。公园占地3500亩，是AAAA级旅游景区，华东地区大型野生动物园，集动物保护、动物繁育、濒危动物救护保护、文化科普教育、动物科学研究为一体的观光、休闲、娱乐的综合性生态公园。命名为AAAA旅游胜地，杭州野生世界占地3500亩。它是华东地区大型野生动物，中国保护动物近万种，还有数百种来自世界各地的珍禽异兽。新落户的华南虎通过了华南虎种群管理委员会的DNA验证，血统纯正，智能出行，刷身份证入园，自由接触野生动物。成人免费，1.2米以下儿童220元。第四名：南通森林野生动物园南通森林野生动物园总占地面积3000多亩，是集旅游景点、马戏表演、特色餐饮、休闲娱乐、科普教育为一体的大型综合性旅游项目。拥有长三角地区独一无二的车观、步行观、船观模式。公园内将展出300多种、近2万只野生动物。包括丛林马戏秀、佤族风情秀、国宝园、游乐园、吻牧场、白虎喂食、梦幻岛、奇幻花车巡游、与明星动物共进晚餐等项目。第五名：南京金牛湖野生动物王国南京金牛湖野生动物王国占地1608亩，位于南京六合区金牛湖西岸，苏皖交界处。辐射安徽天长、江苏扬州，向南覆盖南京主城区，60公里高速公路，直达地铁。公园以金牛湖-野山综合旅游度假区为依托，将野山废弃的矿、坑变废为宝，以生态修复为重点，建设国内首个集山、坑、坑于一体，兼顾经济发展和环境保护的野生动物自然新家园。门票，160元。动物园是全家人的天堂。不仅孩子喜欢，老人和大人也能找到自己的乐趣。喂动物，看动物马戏，看动物表演，层出不穷。一般动物园都比较大，要注意控制游览节奏和规划。第一，如果到的早，一定要先坐车去看飞度动物区，看演出时间，以防错过。唐不要让你的孩子太靠近护栏。很多家长为了让孩子更近距离的看到动物，会让孩子趴在栏杆上。其实这是很危险的。因为护栏里的动物很可能很容易把孩子拉进护栏里。在给动物喂食的时候，我们应该非常精力充沛，因为如果我们不小心，动物会咬他们的手。与动物拍照时，我们应该始终控制自己与动物之间的距离，不要不要离他们太近，以免被他们伤害。动物园里有许多非常凶猛的动物，所以不要。我不认为有他们在护栏里我们会安全可靠。因为如果你激怒它，它很可能会激怒他们，做出一些危险的举动。参观动物园时，要始终与野兽保持距离，不要不要给他们伤害你的机会，以确保你的生命安全。逛动物园本来是一件开心的事，但是疏忽造成危险就不好了。5.长三角地区的旅游景点上海、苏州、无锡等上海是中国重要的城市之一，交通限行措施比较完善。每年都有大量游客到上海旅游，但他们对上海的交通限行规定知之甚少，经常因违反交通限行规定而受到处罚。为此，今天带来了上海最全面的新规美国的交通限制。上海限行的车型包括外地燃油车、外地纯电动车、外地插电式混合动力车、本地燃油车、本地纯电动车、本地插电式混合动力车。疫情防控工作进入新常态阶段。中秋国庆叠加下，放假时间比往年多一天。在境外游受到限制，国内游需求进一步增加的情况下，长三角地区热门景点人气颇高，周边游和goonroad旅行持续升温，各热门景点的人数和车辆都会有所增加。届时，景区周边道路及相关收费站将出现高峰时段定向车流减速甚至拥堵的情况。6.长三角有特色的景点长江三角洲是长江入海前的冲积平原，是长江中下游的重要组成部分。长三角城市群是公认的六大世界级城市群之一，是全球重要的先进制造业基地，亚太地区重要的国际门户，也是中国最大的经济区。根据2019年批复的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，长三角包括上海、江苏、浙江、安徽四省，区域面积35.8万平方公里。中文名长江三角洲外文名称长江三角洲代表景点黄山、九华山、外滩、夫子庙、中山陵、西湖。位置：长江下游

这首词通过描写一次出猎的壮观场面，借历史典故抒发了作者杀敌为国的雄心壮志，体现了为了效力抗击侵略的豪情壮志，并委婉的表达了期盼得到朝廷重用的愿望。出自《江城子·密州出猎》，是宋代文学家苏轼于密州知州任上所作的一首词。此词表达了强国抗敌的政治主张，抒写了渴望报效朝廷的壮志豪情。原文如下：老夫聊发少年狂，左牵黄，右擎苍，锦帽貂裘，千骑卷平冈。为报倾城随太守，亲射虎，看孙郎。酒酣胸胆尚开张，鬓微霜，又何妨？持节云中，何日遣冯唐？会挽雕弓如满月⑿，西北望，射天狼。译文如下：我姑且抒发一下少年人的狂傲之气，左手牵着黄狗，右手托着苍鹰。随从的将士们头戴华美艳丽的帽子，身穿貂皮做的衣服，浩浩荡荡的大部队像疾风一样，席卷平坦的山冈。为报答全城的百姓都来追随我，我一定要像孙权一样射杀一头老虎给大家看看。喝酒喝到正高兴时，我的胸怀更加开阔，我的胆气更加张扬。即使头发微白，又有什么关系呢？朝廷什么时候才能派人拿着符节来密州赦免我的罪呢？那时我定当拉开弓箭，使之呈现满月的形状，瞄准西北，把代表西夏的天狼星射下来。词句注释⑴.江城子：词牌名。⑵.密州：在今山东省诸城市。⑶.老夫：作者自称，时年四十。聊：姑且，暂且。狂：狂妄。⑷.左牵黄，右擎苍：左手牵着黄狗，右臂托起苍鹰，形容围猎时用以追捕猎物的架势。⑸.锦帽貂裘：名词作动词，头戴着华美鲜艳的帽子。貂裘，身穿貂鼠皮衣。这是汉羽林军穿的服装。扩展资料：这首词作于公元1075年（神宗熙宁八年），作者在密州（今山东诸城）任知州。这是宋人较早抒发爱国情怀的一首豪放词，在题材和意境方面都具有开拓意义。词的上阙叙事，下阙抒情，气势雄豪，淋淳酣畅，一洗绮罗香泽之态，读之令人耳目一新。首三句直出会猎题意，次写围猎时的装束和盛况，然后转写自己的感想：决心亲自射杀猛虎，答谢全城军民的深情厚意。过片以后，叙述猎后开怀畅饮，并以魏尚自比，希望能够承担起卫国守边的重任。结尾直抒胸臆，抒发杀敌报国的豪情：总有一天，要把弓弦拉得像满月一样，射掉那贪残成性的“天狼星”，将西北边境上的敌人统统一扫而光。这首词在偎红倚翠、浅斟低唱之风盛行的北宋词坛可谓别具一格，自成一体，对南宋爱国词有直接影响。作者对此阕也颇感自豪，在《与鲜于子骏书》中，他曾说此词“令东州壮士抵掌顿足而歌之，吹笛击鼓以为节，颇壮观也”“自是一家”。可见这首词可能是作者第一次作豪放词的尝试，可见作者青出于蓝而胜于蓝，颇具文学底蕴。参考资料来源：百度百科——江城子·密州出猎

还没有真正定义的中国音乐节吧～～～

1水葫芦多年生宿根浮水草本植物。因其在根与叶之间有一像葫芦状的大气泡又称水葫芦。茎叶悬垂于水上，蘖枝匍匐于水面。花色艳丽美观。叶色翠绿偏深。须根发达，分蘖繁殖快，管理粗放，净化水质的良好植物。2红树林红树林生态效益是它的防风消浪、促淤保滩、固岸护堤、净化海水和空气的功能。3芦苇水生植物，放在水里。它的主要机能可以归纳为几个方面：1.水质净化；2.创造生物(鸟类、鱼类)的生息空间；3. 改善景观;4目前治污植物主要是一些水生的茭白、芦苇、美人蕉、黄花莺尾、灯心草、沙草等20余种水生植物，它们不仅能够有效地吸收水体中的氮、磷等元素，起到净化水质、美化环境的作用，而且这种植物治污技术比其他处理方式的成本要降低三成。

长三角包括江苏省、浙江省、安徽省和上海市四个行政区域。以下是它们在2019年的面积、人口和经济总量以及在全国的占比情况：| 行政区域 | 面积（万平方千米）| 人口（万人）| 经济总量（亿元）| 占全国比重 || -------- | ------------------ | ----------- | -------------- | ---------- || 江苏省 | 10.26 | 8,050 | 9,826 | 10.0%!|(MISSING)| 浙江省 | 10.18 | 5,980 | 7,813 | 8.0%!|(MISSING)| 安徽省 | 13.97 | 6,100 | 4,260 | 4.4%!|(MISSING)| 上海市 | 6.34 | 2,464 | 3,865 | 4.0%!|(MISSING)| 总计 | 40.75 | 22,594 | 25,764 | 26.4%!|(MISSING)可以看出，长三角四个行政区域在全国的面积占比为约3.9%!，(MISSING)人口占比为约22.1%!，(MISSING)经济总量占比为约36.5%!。(MISSING)其中，江苏省在长三角的面积、人口和经济总量均占据领先地位。